GRÜNDUNG EINER GMBH IN WEIßRUSSLAND

SEPTEMBER 2011

INHALT:

ALLGEMEINES ZUR GMBH NACH WEIßRUSSISCHEM RECHT BESCHRÄNKTE HAFTUNG  GESCHÄFTSZWECK  FIRMENNAME  ORGANE  ANWENDBARKEIT DES ARBEITSRECHTS AUF MANAGEMENT  STAMMKAPITAL  QUALIFIZIERTE BETEILIGUNG NACH DBA  SITZ  GRÜNDUNGSVERFAHREN  SATZUNG  AKKUMULATIONSKONTOERÖFFNUNG  EINTRAGUNG INS HANDELSREGISTER  FIRMENSTEMPEL  LAUFENDE BANKKONTEN  MUSTERSATZUNG WEIßRUSSISCHE GMBH  KONTAKT

Gesellschafters mindestens USD 20.000 des Allgemeines

zur

GmbH

nach

weißrussischem

Stammkapitals ausmacht. Diese Regelung

Recht

gilt auch

bei der

Gründung von

Joint

Ventures mit weißrussischen Partnern – Die

weißrussische

Gesellschaft

mit

jedenfalls sofern gewünscht ist, dass die

beschränkter Haftung („OOO“) ist die am häufigsten

vorkommende

Weißrussland.

Auch

Rechtsform die

Joint Venture Gesellschaft als Gesellschaft

in

mit

meisten

ausländischem

Kapital

in

den

Anwendungsbereich

ausländischen Investoren wählen sie als

des

Investitionsgesetzes fallen soll.

Rechtsform, wobei bei Joint Ventures und Beteiligungen

auch

Aktiengesellschaften Regelungen

über

häufig

gewählt

die

OOO

werden.

finden

Beschränkte Haftung

sich Die

sowohl im weißrussischen Zivilgesetzbuch

OOO

„Über Kapitalgesellschaften“ („KapitalgG“).

Reformen Insgesamt

des ist

Marktes KapitalgG

die

Einlagen

die

Gesellschafter.

und

rechtzeitig

eröffnet

sein.

Die

Tatbestände sind allerdings sehr eng und betreffen

–

verkürzt

gesprochen

–

Situationen, in denen der Gesellschafter

Anzahl der Gesellschafter einer OOO nach

durch

oben hin beschränkt und darf maximal 50 sie

vollständig

Gesellschafter

zwei Gründer erforderlich. Auch ist die

ist

ihrer

für

kann auch eine Durchgriffshaftung auf die

Zunächst

nicht zulässig. Es sind daher mindestens

Andernfalls

nicht

eingezahlt werden. In gewissen Situationen

einmal ist allgemein eine Einmann – GmbH

betragen.

umgekehrt

Daher ist stets darauf zu achten, dass die

OOO

deutsche GmbH. Es gibt aber auch nicht Unterschiede.

haften

sie ihre Einlagen nicht geleistet haben.

geplant.

ähnlich aufgebaut und geregelt wie eine

unwesentliche

OOO

Allerdings haften die Gesellschafter, sofern

weitere

weißrussische

haftet

Verbindlichkeiten

Derzeit sind zur weiteren Liberalisierung weißrussischen

einer

grundsätzlich nur mit ihren Einlagen. Die

(„ZGB“) als auch im weißrussischen Gesetz

des

Gesellschafter

seine Weisungen

vorsätzlich

den

Bankrott einer OOO verschuldet.

binnen

Jahresfrist in eine AG umzuwandeln. Für

Gesellschaften

Kapital

gelten

mit

Geschäftszweck

ausländischem

allerdings

teilweise

Eine OOO kann jeder Geschäftstätigkeit

Sonderregelungen. Als Gesellschaften mit

nachgehen,

ausländischem Kapital gelten solche, bei

Allerdings sind einige Tätigkeiten erst nach

denen die Bareinlage eines ausländischen

-2-

die

nicht

verboten

ist.

Erteilung von Lizenzen erlaubt. Es sollte

offizieller

daher stets geprüft werden, ob die geplante

Belarus

Tätigkeit lizenzpflichtig ist. Die OOO kann

Bezeichnungen

auch

„Nationalny“ haben auch eine begrenzte

Tätigkeiten

nachgehen,

die

nicht

Bezeichnungen (z.B.

explizit in der Satzung der Gesellschaft

Anwendung.

aufgeführt

Bezeichnung

sind.

Außenhandelstätigkeiten

Um

nachgehen

zu

„Беларусь“, wie

Auch

die

genehmigungspflichtig.

entsprechende Zusätze.

beim

oder

Verwendung

In

in

Verfahren

„Belarus“).

„Minsk“

verzichten

eigenen

Republik

„Belaruski“

können (also Ein- und Ausfuhr), ist die OOO einem

der

der ist

aller

Privatunternehmen

Regel

daher

auf

weißrussischen Zoll anzumelden. Eine OOO gilt im Zeitpunkt ihrer Eintragung in

das

vom

Justizministerium

weißrussischen

geführte

Organe

„Einheitliche

Staatliche Register für juristische Personen

Bei der OOO sind zwingend zwei Organe

und

vorgesehen:

Einzelunternehmer“

weißrussischen

–

dem

Handelsregister

-

als

gegründet. Mit Gründung erhält jede OOO

die

eine

höchstes Organ und

Handelregisternummer

(OGRN-

Nummer) und eine Steuernummer (UNP). Operativ

handlungsfähig

Gesellschaft Eröffnung

allerdings von

wird

erst

Bankkonten

der

die

mit und

Gesellschafterversammlung

Generaldirektor

Einzelexekutivorgan

der

oder

als

als

der

Direktorat

als Kollektivexekutivorgan.

dem

Vorhandensein eines Firmenstempels.

Die Stellung des Generaldirektors ähnelt der des deutschen Geschäftsführers. Zu seinem Zuständigkeitsbereich gehören die

Firmenname

laufenden Geschäfte der Gesellschaft. Es

Bei Gründung ist die genaue Firma der OOO

kann aber nur ein Generaldirektor bestellt

festzulegen. Dabei ist zu beachten, dass

werden,

einige Bezeichnungen nicht bzw. nur mit

alleinvertretungsberechtigt ist – das Vier-

Genehmigung

Augen-Prinzip ist dem weißrussischen Recht

des

Staatspräsidenten dürfen,

z.B.

(Respublika

weißrussischen

verwendet

„Республика

Belarus,

Republik

unbekannt

werden

der

–

unerhebliches

Беларусь“

dies

immer

stellt

Problem

für

häufig

kein

ausländische

Gesellschafter dar, da die Aufsichts- und

Belarus)

Kontrollmöglichkeiten

sowie volle oder abgeleitete Wortformen

-3-

dadurch

ein-

geschränkt werden und auf Hilfslösungen

Aufenthaltsgenehmigung

zurückgegriffen werden muss.

Einreise- und Ausreisevisum werden für ein Jahr

Dies gilt grundsätzlich auch, sofern neben

sowie

ausgestellt und können

das

verlängert

werden.

dem Generaldirektor ein sog. „kollektives Exekutivorgan“, auch als Vorstand oder Direktion bezeichnet, eingesetzt wird. Die Vorstandsmitglieder sind nur auf Grundlage Anwendbarkeit des Arbeitsrechts auf

einer rechtsgeschäftlichen Vollmacht, die

Management

vom Generaldirektor erteilt und wider-rufen wird,

vertretungsbefugt

-

nicht

von

Der

Generaldirektor

ist

nach

Gesetzes wegen. Die Vertretungsbefugnis

weißrussischem Recht Arbeitnehmer – auf

des

außen

das Rechtsverhältnis mit ihm findet daher

dadurch beschränkbar, dass dies durch die

das weißrussische Arbeitsrecht Anwendung.

Satzung

Mit dem Generaldirektor ist zwingend ein

Generaldirektors

ist

vorgesehen

nach

wird.

Diese

Beschränkung hat gegenüber Dritten aber

Arbeitsvertrag.

nur dann Wirkung, wenn diese von der

weißrussischen

Beschränkung

Günstigkeitsprinzip.

nachweißlich

Kenntnis

hatten.

Es

Arbeitnehmers

Die

der

Gesellschafterversammlung

Regelungen die

zugunsten

von

der

im das des des

gesetzlichen

Regelung abweichen, sind daher wirksam.

werden, dem durch die Satzung gewisse Kompetenzen

auch

Arbeitsrecht

Arbeitsvertrages,

Es kann auch ein Aufsichtsrat vorgesehen

gilt

Abberufung

und

Kündigung

von

Generaldirektoren ist relativ einfach, es

übertragen

bedarf keines wichtigen Grundes und eine

werden können (so z.B. die Bestellung und

Auszahlung des Gehalts für die Restlaufzeit

Abberufung des Generaldirektors).

des Arbeitsvertrages ist nicht vorgesehen. In

Unternehmen

Kapitalbeteiligung ausländischer Generaldirektor

mit

ausländischer

kann

auch

ein

Staatsangehöriger

als

bestellt

Stammkapital

werden.

Erstaunlicherweise

können

die

Ausländische Generaldirektoren, die sich

Gesellschafter einer OOO die Höhe des

mehr als 90 Kalendertage in Weiß-russland

Stammkapitals selbst bestimmen, es gibt

aufhalten,

keine gesetzlichen Mindestvor-gaben. Das

benötigen

allerdings

eine

Genehmigung zum „vorläufigen Aufenthalt“

Stammkapital

muss

sowie ein Einreise- und Ausreisevisum. Die

Gründung in

vollem

-4-

zum

Zeitpunkt

der

Umfang eingezahlt

sein. Für Gesellschaften mit ausländischem

Sitz der Gesellschaft ist in der Satzung

Kapital

anzugeben.

gilt

allerdings

Ausnahmeregelung:

hier

eine ist

das

Derzeit

verlangen

Registrierungsbehörden Nachweis

nach

Registrierung

konkreten Räumlichkeiten, in der die zu

vollständig einzuzahlen (50 % innerhalb

gründende Gesellschaft ihren Sitz nehmen

des ersten Jahres, 50 % im Laufe des

wird.

staatlichen

das

keinen

Stammkapital innerhalb von zwei Jahren der

über

indes

die

Vorhandensein

von

zweiten Jahres). Gründungsverfahren Qualifizierte Beteilung nach DBA Zur Gründung haben die Gründer zunächst Bei der Bestimmung des Stammkapitals

einen Beschluss über die Er-richtung der

einer russischen Tochtergesellschaft ist es

Gesellschaft zu fassen, dieser muss einen

ratsam, sich vor Gründung zu überlegen, ob

gewissen Mindest-inhalt aufweisen:

eine qualifizierte Beteiligung im Sinne des Entscheidung

deutsch-weißrussischen Doppelbesteuerungs-abkommens

Gesellschaft

(„DBA“)

über

die

unter

Gründung Angabe

der des

Firmennamens;

sinnvoll ist. Eine qualifizierte Beteiligung liegt verkürzt vor, wenn ein Gesellschafter

Informationen

mindestens 20 % der Anteile hält und

Stammkapitals,

mindestens EUR 81.806,70 als Bareinlage

Fristen der Einbringung der Einlagen sowie

ins Stammkapital einbringt. Vorteil ist, dass

die Höhe und den Nominalwert des Anteils

nach

am Stammkapital;

dem

DBA

dadurch

Dividendenbesteuerung

die

sofern

das

die

Höhe

Verfahren

und

des die

von Bestätigung der Satzung der Gesellschaft;

15 % auf 5 % verringert werden kann (jedenfalls

über

der

Gesellschafter

Wahl des Generaldirektors (und ggf. der

wiederum eine Kapitalgesellschaft ist).

Direktionsmitglieder) und Bevollmächtigung der Person, die den Arbeitsvertrag mit dem

Sitz

Generaldirektor unterzeichnet;

Um eine OOO gründen zu können, hat eine

Beschluss

Adresse zur Verfügung zu stehen, die daher

Gesellschaft zum Handelsregister;

schon

vor

Eintragung

der

Gesellschaft

über

die

Anmeldung

Bestätigung des Firmenstempels.

bekannt sein muss. Der genaue postalische

-5-

der

Diese

Tagesordnungspunkte

sind

 Ziele und Geschäftsarten;

nicht

abschließend und können beliebig erweitert  Höhe des Satzungskapitals;

werden. Der Beschluss über die Gründung der

OOO

ist

durch

alle

Gesellschafter

 Bedingungen und Art der Gewinn- und

einstimmig zu fassen.

Verlustverteilung;

Für die Gründung haben die Gesellschafter auch

einen

abzuschließen,

 Rechte und Pflichten der Gesellschafter;

Gründungsvertrag

der

allerdings Dekrets

seit

Inkrafttreten

des

des

russischen

Staatspräsidenten

 Struktur,

Zusammensetzung

weiß-

Kompetenzen

ihrer

„Über

Wahlverfahren;

dem

staatliche Registrierung und Liquidation von

mehr

zu

den

„Gründungsdokumenten“

im

sowie

die

 Abstimmungsverfahren und erforderlichen

Wirtschaftssubjekten“ vom 16. Januar 2009 nicht

Organe

und

Stimmmehrheiten;

sog.

Rechtssinne

 Regelungen

zählt. Der Gründungsvertrag unterliegt der

zum

Verfahren

über

Aufbewahrung

von

Anteilsübertragungen;

einfachen Schriftform.  Regeln

über

die

Der Gründungsprozess ist insgesamt recht

Gesellschaftsunterlagen

überschaubar und transparent und dauert

Einsichtsrechte der Gesellschafter;

sowie

in der Regel zwei bis vier Wochen.  Amtszeit des Generaldirektors;  Liste von Filialen und Repräsentanzen; Haftung

der

Gesellschaft

und

ihrer

Gesellschafter; Satzung  Rechnungslegung und Berichterstattung; Alleiniges

„Gründungsdokument“

bzw.  affiliierte Personen der Gesellschaft;

Statut der OOO ist seit dem 1. Februar 2009

die

Satzung.

Die

Satzung

hat

 Bestimmungen zur Umstrukturierung und

folgenden Mindestinhalt aufzuweisen:

Liquidation

der

Gesellschaft.

Name der zu gründenden OOO; Akkumulationskontoeröffnung Sitz; Vor

-6-

Gesellschaftsgründung

ist

ein

sog.

„Akkumulationskonto“ zu eröffnen, da 100

Vollmacht tätig sind, unterzeichnet werden.

%

Eine persönliche Anwesenheit wird nicht

des

Satzungskapitals

eingezahlt

worden

Bareinlagen

bei

sein

sind

Gründung

müssen.

Die

von

den

Gründungsgesellschaftern

auf

verlangt. Außer dem Antrag sind für die Registrierung

das

folgende Dokumente einzureichen:

Akkumulationskonto zu überweisen. Nach Eröffnung der laufenden Konten wird die Bareinlage

dorthin

überwiesen.

Satzung;

Die

Kontoeröffnung dauert in der Regel ca. drei

Auszug

bis sieben Tage. Wie oben erläutert, gilt

Ursprungslandes

diese Regelung nicht für Gesellschaften mit

Gesellschafters,

ausländischer Kapitalbeteiligung.

Gesellschafter eine juristische Person ist, oder

aus

eine

dem

Handelsregister des

falls

Passkopie

des

ausländischen der

des

ausländische

ausländischen

Eintragung ins Handelsregister

Gesellschafters bei natürlichen Personen;

Für

Nachweis

die

Eintragung

Staatliche Register und

in

das

Einheitliche

juristischer

Einzelunternehmen

Gebietsexekutivkomitees

Eintragung

erfolgt

am

Tag

Antragsstellung

(Banken

und

Kreditinstitute

ausgenommen).

(derzeit

ca.

der EUR

das

Exekutivkomitee der Stadt Minsk zuständig. Die

Einzahlung

45,--).

die

bzw.

die

Registrierungsgebühr

Personen

sind

über

Der ausländische Handelsregisterauszug ist zu apostillieren sowie ins Russische oder

der

Weißrussische

andere

einem

Der

zu

übersetzen

weißrussischen

Notar

amtlichen Formblättern, die zwingend zu

Deutschland beim zuständigen Landgericht

verwenden sind. Die Unterzeichnung sollte

zu

vor

dürfen

Beamten

der

bei

Einreichung

bei

weißrussischen

erfolgen.

nicht älter als zwölf Monate sein.

Registrierungsantrag

Vertretern die

der

aufgrund

kann

Die

von

Gründungsgesellschafter

durch

den

Registrierungsbehörden

Passkopie

des

ausländischen

Gesellschafters ist auch ins Russische oder

Gründungsgesellschaf-ter, einer

in

Handelsregisterauszüge

Registrierungsbehörde oder einem Notar

Der

hat

zu

beglaubigen.

erfolgen. Die

Apostillierung

von

Registrierungsantrag besteht aus mehreren

einem

Die

und

Weißrussische

die

einem

ausgestellten

-7-

zu

übersetzen

weißrussischen

und

Notar

von zu

beglaubigen.

„Bankkarten“ bei einem Notar (oder direkt bei

Die Registrierungsbehörde registriert die Gesellschaft

innerhalb

von

ersten

zu

beglaubigen.

Der

Unterschrift

und

der

Hauptbuchhalter hat das Recht der zweiten

der staatlichen Sozialversicherung, bei den sowie

Bank)

Generaldirektor hat das Recht der sog.

fünf

Arbeitstagen bei den Steuerbehörden, bei

Statistikbehörden

der

Unterschrift. Die einzige Alternative der

beim

Anstellung

Staatsversicherungsunternehmen

eines

Buchhalters

ist,

externe Buchhaltungsgesellschaft zu

„Belgosstrach“.

der

Führung

beauftragen.

der Alle

Buchhaltung Dokumente,

eine mit zu die

Bankgeschäfte betreffen, sind dann sowohl

Firmenstempel

vom

Generaldirektor

als

auch

vom

Tatsächlich operativ tätig werden kann die

Hauptbuchhalter zu unterzeichnen. Im Fall

Gesellschaft

ein

der

ein

Buchhaltungsgesellschaft ist zu vermerken,

Unternehmensstempel angefertigt worden

dass bei der Eröffnung eines Kontos im Feld

ist,

„zweite

erst,

wenn

zusätzliches

der

durch

Verfahren

in

Weißrussland

eine

Art

Zuziehung

Unterschrift“

einer

die

externen

Position

des

Beglaubigungsfunktion hat und ohne den

Hauptbuchhalters entfällt. Es ist unzulässig,

die meisten Dokumente der Gesellschaft im

dass dem Generaldirektor gleichzeitig das

Rechtsverkehr

Recht der ersten und das Recht der zweiten

nicht

verwendet

werden

können (so können z.B. laufende Konten

Unterschrift eingeräumt wird.

ohne Stempel nicht eröffnet werden). Der Generaldirektor kann eine dritte Person mit dem Recht der ersten Unterschrift Laufende Bankkonten Für

die

Bankkonten

Eröffnung der

bevollmächtigen. Die Vollmacht, die eine der

Gesellschaft

dritte Person zur Vornahme bestimmter

operativen sind

Geldgeschäfte berechtigt, hat ausdrücklich

die

auch die Berechtigung zur Unterzeichnung

Unterschriften des Generaldirektors und des

zu beinhalten.

Hauptbuchhalters der OOO auf den sog.

-8-

Mustersatzung einer weißrussischen OOO (Auszüge) ______________________________________________________________ Bestätigt durch die Gesellschafterversammlung Protokoll Nr. 1 vom [bitte Datum einfügen]

SATZUNG DER GESELLSCHAFT MIT BESCHRÄNKTER HAFTUNG MIT AUSLÄNDISCHER KAPITALBETEILIGUNG „[bitte Name der Tochtergesellschaft einfügen]“ IOOO „[bitte Name der Tochtergesellschaft einfügen]“

Minsk, 2011

-9-

Art. 1

Amtsgericht

einfügen]

unter

der

Nummer [bitte HRB Nummer einfügen], ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN nachstehend 1.1

Die Gesellschaft mit beschränkter

Haftung

ausländischer

„die

Gesellschafter“

und

einzeln „der Gesellschafter“ genannt.

Kapitalbeteiligung

„[bitte Name der Tochtergesellschaft

1.3

Firmenbezeichnung der Gesellschaft:

einfügen]“ (nachstehend „Gesellschaft“) ist

in

Übereinstimmung

mit

Die

dem

volle

Firmenbezeichnung

Gesellschaft lautet

Zivilgesetzbuch der Republik Belarus, dem Gesetz der Republik Belarus „Über die

auf Russisch:

Kapitalgesellschaften“

с ограниченной ответственностью

sowie

anderen

Rechtsvorschriften

der

иностранное общество

und

Gesetzgebungaakten der Republik Belarus

„[bitte Namen der Tochtergesellschaft

gegründet.

einfügen]“

1.2

auf Belorussisch:

Gesellschafter sind:

замежнае таварыства з

абмежаванай адказнасцю 

„Gesellschafter-1“,

Gesellschaft

nach

dem

eine Recht

„[bitte Namen der Tochtergesellschaft

der

einfügen]“

Bundesrepublik Deutschland mit Sitz in: [bitte

Sitzadresse

einfügen],

Die

Bundesrepublik Deutschland, eingetragen

einfügen]

unter

ИOOO „[bitte Namen

der Tochtergesellschaft einfügen]“,

und;

auf Belorussisch: „Gesellschafter-2“,

Gesellschaft

nach

dem

ЗТАА „[bitte Namen

der Tochtergesellschaft einfügen]“.

eine Recht

der

1.4

Der

Sitz der

Bundesrepublik Deutschland mit Sitz in:

Republik

[bitte

Adresse einfügen].

Sitzadresse

der

lautet:

auf Russisch:

der

Nummer [bitte HRB-Nummer einfügen],



Firmenbezeichnung

Gesellschaft

im Handelsregister des Amtsgerichts [bitte Amtsgericht

abgekürzte

einfügen],

Gesellschaft lautet:

Belarus

[bitte

Bundesrepublik Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts [bitte

-10-

1.5

Die Gesellschaft ist eine juristische

Person

nach

dem

Recht

der

Republik

Belarus, führt eine eigene Bilanz, darf in eigenem

Namen

Vermögensrechte

Art. 3

und GESELLSCHAFTER.

persönliche Nichtvermögensrechte erwerben und

Verpflichtungen

Antragssteller Gerichten

und sowie

Schiedsgerichten Währungs-

übernehmen,

als

RECHTE

Antragsgegner

vor

GESELLSCHAFTER

Wirtschafts-

auftreten,

und

anderen

UND

PFLICHTEN

DER

oder 3.1

Verrechnungs-, Konten

Die Gesellschaft darf nicht nur einen

Gesellschafter

bei

haben.

Die

Anzahl

der

Bankinstituten eröffnen, Siegel und Stempel

Gesellschafter darf nicht über der Grenze

führen sowie […].

liegen, die durch die Gesetzgebung der Republik Belarus festgelegt ist. Anderenfalls

1.6

Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte

ist die Gesellschaft innerhalb eines Jahres in

Zeit gegründet. 1.7

eine Aktiengesellschaft umzuwandeln und nach

[…]

dem

Ablauf

dieser

Frist

auf

dem

Rechtwege zu liquidieren, soweit die Zahl Art. 2

ihrer

Gesellschafter

nicht

auf

die

vorgeschriebene Grenze herabgesetzt wurde. ZIELE

UND

GESCHÄFTSARTEN

DER

GESELLSCHAFT

3.2

Die Gesellschafter sind berechtigt:

3.2.1

sich

an

der

Leitung

der

Geschäftstätigkeit der Gesellschaft in der 2.1

Das

Hauptziel

der

Tätigkeit

der

durch diese Satzung bestimmten Art und

Gesellschaft ist das Erzielen von Gewinn

Weise zu beteiligen, persönlich oder in der

[…]. 2.2

gesetzlich vorgeschriebenen Art und Weise Die

Gesellschaft

kann

Außenhandelstätigkeit

in

Gesetzgebung

Republik

der

der

Vollmachten

einer

durch

Leitung

die

für

der

die

Teilnahme

an

Geschäftstätigkeit

der der

Gesellschaft an andere Personen zu erteilen;

Belarus

festgelegten Art und Weise nachgehen.

3.2.2

an der Verteilung des Gewinns der

Gesellschaft teilzuhaben;

Tätigkeiten, für die eine Lizenz erforderlich ist, darf die Gesellschaft erst nach Erhalt

3.2.3

[…];

3.3

Die Gesellschafter sind verpflichtet:

entsprechender Lizenzen ausüben.

3.3.1

-11-

Einlagen in das Stammkapital in der

Art, Höhe und Frist sowie auf die Weise zu

Art. 4

leisten, die durch diese Satzung und durch

AUSSCHEIDEN DES GESELLSCHAFTERS

den Gesellschaftsvertrag vorgesehen sind; AUS DER GESELLSCHAFT 3.3.2

vertrauliche Information über die 4.1

Tätigkeit der Gesellschaft, die ihnen im

Jeder

Gesellschafter

jederzeit aus der Gesellschaft ungeachtet der

Zusammenhang mit der Beteiligung an der

Zustimmung

Gesellschaft bekannt wird, nicht weiter zu

der

auszuscheiden.

geben;

In

Gesellschafter 3.3.3

[…].

3.4

ist berechtigt,

übrigen

Gesellschafter

diesem

Fall

hat

der

die Gesellschaft über

sein

Ausscheiden schriftlich in Kenntnis zu setzen.

Die

Beendigung

Gesellschafterverhältnisses

mit

des

4.2

[…]

der Art. 5

Gesellschaft erfolgt:

STAMMKAPITAL UND DAS VERMÖGEN

3.4.1 beim Übergang des Geschäftsanteils

DER GESELLSCHAFT

eines Gesellschafters am Stammkapital der Gesellschaft auf eine andere Person in der

5.1

Art

beträgt [bitte Summe einfügen] ([bitte

und

Weise,

die

durch

die

Das Stammkapital der Gesellschaft

Gründungsunterlagen der Gesellschaft und

Summe

durch die Gesetzgebung bestimmt ist;

[berücksichtigen

3.4.2

durch

Ausscheiden

einfügen])

US-Dollar

Sie

bitte,

dass

Stammkapital bei der Gesellschaft mit

des

ausländischen

Gesellschafters aus der Gesellschaft;

Investitionen

in

US-

Dollar bestimmt sein muss]. 3.4.3

durch

Ausschluss

des 5.2

Gesellschafters aus der Gesellschaft.

Die Gesellschafter haben folgende Höhe

der Stammeinlagen der Gesellschafter am Stammkapital der Gesellschaft bestimmt: 

„Gesellschafterin-1“

Prozentsatz Summe

einfügen]

einfügen]

– %,

[bitte

was

[bitte

US-Dollar

des

Stammkapitals ausmacht; „Gesellschafterin-2“ Prozentsatzeinfügen]

-12-

– %,

[bitte was

[bitte

Summe

einfügen]

US-Dollar

Stammkapitals

des

Art. 6

ausmacht; ÜBERGANG EINES GESCHÄFTSANTEILS

Das Stammkapital ist innerhalb eines Jahres nach Registrierung der Gesellschaft in Höhe von

[bitte

Summe

einfügen]

(EINES TEILS DES GESCHÄFTSANTEILS)

([bitte

Summe in Worten einfügen]) US-Dollar,

DES

was 50 % des Stammkapitals ausmacht,

STAMMKAPITAL

durch

PERSON

Überweisung

der

Geldmittel

des

Gesellschafters in folgender Höhe einzuzahlen:

GESELLSCHAFTERS AUF

Geschäftsanteil

(einen

einfügen] US-Dollar;

Geschäftsanteils)

am

Gesellschaft „Gesellschafterin-2“

–

[bitte

übrigen

Teil

des

ANDERE

an

einen

Teil

seines

Stammkapital oder

an

der

mehrere

Gesellschafter oder an die Gesellschaft zu

Summe einfügen] US-Dollar. Den

EINE

6.1. Ein Gesellschafter ist berechtigt, seinen

„Gesellschafterin-1“ – [bitte Summe



AM

verkaufen oder anderweitig zu veräußern […].

Stammkapitals

haben die Gesellschafter in Geld innerhalb

6.2. Der Geschäftsanteil des Gesellschafters

von zwei Jahren vom Tage der staatlichen

am Stammkapital der Gesellschaft darf vor

Eintragung

seiner vollständigen Leistung nur in dem Teil

der

Gesellschaft

an

in

folgender Höhe zu leisten:  „Gesellschafterin-1“

veräußert werden, der bereits eingezahlt –

worden ist. […]

[bitte

Summe einfügen] US-Dollar;

6.3. Der Gesellschafter, der beabsichtigt, seinen

 „Gesellschafterin-2“ – [bitte Summe einfügen] US-Dollar. Das

Stammkapital

Gesellschaftern

durch

wird

von

den

Geldüberweisung

Geschäftsanteil

(einen

Teil

des

Stammkapital

der

Geschäftsanteils)

am

Gesellschaft

zu

verkaufen,

schriftlichen

Bescheid

(per

hat

einen

Post

oder

Faksimile-Telegrafie) über seine Absichten

auf das Bankkonto der Gesellschaft gemäß

die

dem Kurs der Nationalbank der Republik

Gesellschaft zu richten. […]

Belarus am Tag der Gutschrift eingezahlt. […]

-13-

übrigen

Gesellschaftern

sowie

die

6.7

6.4. Ein Gesellschafter, der einen Bescheid eines

anderen

dessen

Absicht,

Gesellschafters seinen

[…]

über

Geschäftsanteil

(einen Teil davon) am Stammkapital der Art. 7

Gesellschaft zu verkaufen, erhalten und den Wunsch hat, den zu verkaufenden Geschäftsanteil

(einen

Teil

VOLLSTRECKUNG

des

IN

DEN

GESCHÄFTSANTEIL

Geschäftsanteils) nach den im Bescheid aufgeführten Konditionen zu erwerben,

(IN DEN TEIL DES GESCHÄFTSANTEILS)

hat spätestens zehn Tage vom Tage des Bescheides an alle Gesellschafter sowie

EINES

die Gesellschaft über seine Zustimmung

GESELLSCHAFTERS

AM

STAMMKAPITAL DER GESELLSCHAFT

zum Kauf des zu verkaufenden Geschäftsanteils (des Teils des Geschäftsanteils) in

7.1 Die Vollstreckung in den Geschäftsanteil

Kenntnis zu setzen.

(in

den

Teil

des

Geschäftsanteils)

6.5. Haben mehrere Gesellschafter ihren

eines Gesellschafters am Stammkapital der

Wunsch geäußert, den ganzen oder einen

Gesellschaft ist nur auf der Grundlage eines

Teil des zu verkaufenden Geschäftsanteils

Gerichtsurteils zulässig. […]

(des

Teils

des

Geschäftsanteils)

zu

7.2

erwerben, so sind diese Gesellschafter berechtigt,

den

zu

Geschäftsanteil

(den

Geschäftsanteils)

im

Geschäftsanteile

am

oder

ihre

Gläubiger an nicht den tatsächlichen Wert

ihrer

Stammkapital

Gesellschaft

von der Erhebung des Anspruches durch die

des

Verhältnis

die

Gesellschafter im Laufe von drei Monaten

verkaufenden Teil

Zahlen

des

der

Geschäftsanteils

Geschäftsanteils)

Gesellschaft zu erwerben.

Stammkapital

der

des

(des

Teils

Gesellschafters

Gesellschaft

aus

des am oder

Haben die Gesellschafter von ihrem

übergeben sie nicht das Vermögen in natura,

Vorkaufrecht auf den Geschäftsanteil (auf

das diesem Wert entspricht, so sind die

Teil

6.6

Geschäftsanteils)

des

Gläubiger

am

der

Versteigerung dieses Geschäftsanteils (des

Gesellschaft binnen zehn Tagen vom Tage

Teils des Geschäftsanteils) in der durch die

des

Gesetzgebung fest-gesetzten Art und Weise

des

Gesellschafters

Bescheides

Stammkapital

über

den

Verkauf an

zu verlangen.

keinen Gebrauch gemacht, so kann der Geschäftsanteil

(der

Teil

des

Geschäftsanteils) des Gesellschafters am Stammkapital

der

Gesellschaft

an

berechtigt,

die

Gesellschaft veräußert werden.

-14-

eine

öffentliche

Art. 8

Art. 9

BEDINGUNGEN UND ART UND WEISE

HAFTUNG DER GESELLSCHAFT UND

DER VERTEILUNG DES GEWINNS UND

IHRER GESELLSCHAFTER

DES AUSGLEICHS DER VERLUSTE DER 9.1

GESELLSCHAFT

Die

Gesellschaft

haftet

für

ihre

Verbindlichkeiten mit ihrem gesamten 8.1 Ein Teil des Gewinns der Gesellschaft,

Vermögen.

der ihr nach der Entrichtung der Steuern

9.2

und anderer Pflichtzahlungen, nach der

Tätigkeit

Deckung

Repräsentanzen.

der

Verluste

der

laufenden

Perioden, die die Gesellschaft zu vertreten

9.3

hat, nach der Vornahme der Abführungen

Die Gesellschaft haftet für die ihrer

Filialen

und

[…] Art. 10

an die Rücklagen der Gesellschaft zur FÜHRUNGS- UND KONTROLLORGANE

Verfügung bleibt, kann mit Ausnahme der

DER GESELLSCHAFT

gesetzlich festgelegten Fälle unter ihren Gesellschaftern in der Höhe und zu den

10.1

Fristen,

Führungsorgane

die

durch

Gesellschafterversammlung

die

festgesetzt

Die Organe der Gesellschaft sind der

Gesellschaft

und

Kontrollorgane der Gesellschaft.

sind, verteilt werden. 10.2 8.2

Der Gewinn wird unter den

Führungsorgane der Gesellschaft

sind:

Gesellschaftern nach den Ergebnissen des Geschäftsjahres

auf

Beschluss



der

Jahresversammlung verteilt. 8.3

Gesellschafterversammlung;

Anmerkung: Es ist auch möglich einen Aufsichtsrat vorzusehen.

[…]



Direktor der Gesellschaft.

Anmerkung: Es ist auch möglich einen Vorstand einzurichten. 10.3 der

Das höchste Führungsorgan Gesellschaft

Gesellschafterversammlung.

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ist

die

10.4

Die Personen, die das Recht

Art. 11

haben, an der Gesellschafterversammlung DIREKTOR DER GESELLSCHAFT

teilzunehmen, sind: 

11.1

Gesellschafter oder Personen, die dazu

Das

Gesellschaft

durch eine an sie von den

vollziehende ist

der

Organ

der

Direktor

der

mit

der

Gesellschaft. 

Gesellschaftern

erteilte

Vollmacht

Nach

ermächtigt sind;

Abstimmung

Gesellschafterversammlung benennt der Direktor stellvertretende Direktoren und

 andere Personen, die dieses Recht durch

einen Hauptbuchhalter. Der Direktor der

den Erwerb des Nutzungs- und (oder) des

Gesellschaft

Verfügungsrechtes an einem Geschäftsanteil Gesellschafter

(an ist

in

der

Gesellschafterversammlung gewählt und

einem

bei

wird

der

Teil

mit

des

einem

Vertrag

eingestellt.

Der

Direktor der Gesellschaft kann auch nicht

Entscheidung

aus

folgender Fragen erforderlich:

dem

Bestand

der

Gesellschafter

gewählt werden. 10.11.1

Erhöhung des Stammkapitals der

Gesellschaft

aus

dem

Vermögen

11.2

der

Der Direktor der Gesellschaft ist

berechtigt, Beschlüsse zu allen Fragen zu

Gesellschaft;

fassen, die nicht in die ausschließliche 10.11.2

Erhöhung des Stammkapitals der

Gesellschaft

durch

Leistung

Zuständigkeit

zusätzlicher

der

Gesellschafter-

versammlung fallen. […]

Einlagen durch alle ihre Gesellschafter; 11.3 10.11.3

Der Direktor der Gesellschaft:

Änderung der Satzung der 11.3.1

Gesellschaft;

übt

die

laufende

Geschäftsführung der Gesellschaft aus; 10.11.4

Änderung der Höhe des

Stammkapitals der Gesellschaft.

11.3.2

10.12

11.4

[…]

erlässt

[…] Der Direktor der Gesellschaft in

Zuständigkeit

den

Grenzen

Anordnungen

und

seiner erteilt

Weisungen, die für alle Mitarbeiter der Gesellschaft bindend sind.

-16-

Art. 12

juristischen Personen sind und im Namen der Gesellschaft auf der Grundlage der durch die

REVISOR DER GESELLSCHAFT

Gesellschaft

12.1

Die interne Kontrolle der Finanz-

und

Geschäftstätigkeit

fest-gestellten

Geschäftsordnungen handeln.

übernimmt

14.2

der Revisor (der Prüfer) der Gesellschaft.

Die Gründung von Filialen und

Repräsentanzen

[…]

außerhalb

der

Republik

Belarus durch die Gesellschaft […] Art. 16 Art. 13

REORGANISATION UND LIQUIDATION DER GESELLSCHAFT

RECHNUNGSLEGUNG UND BERICHTERSTATTUNG IN DER

16.1

GESELLSCHAFT 13.1 der

und

wandlung) oder Liquidation der Gesellschaft

buchhalterische andere

sie

kann freiwillig auf einstimmigen Beschluss der

Evidenzpolitik

Gesellschafter sowie aus anderen Gründen

der

beschlossenen

durch

Rechnungslegung

Erfassung

ihrer

Finanz-

und

und in der gesetzlich vorgeschriebenen Art

und

und Weise erfolgen. […]

Geschäftstätigkeit sowie der Tätigkeit ihrer Zweigstellen und Vertretungen organisiert und geführt; es werden buchhalterische Berichte (Geschäftsberichte), statistische und andere Berichte erstellt und vorgelegt. […] 13.2

[…] Art. 14

FILIALEN UND REPRÄSENTANZEN 14.1

Die Gesellschaft kann in der

gesetzlich festgelegten Art und Weise Filialen und

Repräsentanzen

gründen,

(Fusion,

Ausgliederung, Eingliederung, Trennung, Um-

In der Gesellschaft wird im Sinne Gesetzgebung

Die Reorganisation

die

keine

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