21. Juni 2010

G CASII{ÍIÉ AUSTN¡A TilTERITÅTIOilAL

CASINOS AUSTRIA INTERNATIONAL HOLDING GMBH (eine Gesellschaft mit beschrdnkter Haftung mit Sitz in Osterreich, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien zu FN 37681 p)

öffentliches Angebot von Nominale EURO 120,000.000,00 mit Aufstockungsmöglichkeit auf bis zu EURO 150,000.000,00 o 7o

Teilschuldverschreibung en 2010-2017

Casinos Austria International Holding GmbH

('CAIH" oder die "Emittentin" und

zusamrnen

mit

ihren

Tochtergesellschaften die "CAI-Gruppe") beabsichtigt, am 08.07.2010 (der "Valutatag") auf Basis dieses Prospekts (der "Prospekt") fest verzinsliche Teilschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 120,000.000,00 mit

Aufstockungsmöglichkeit

auf bis zn

EUR 150,000.000,00

im Nennbetrag von je

EUR 1.000,00

(die "Teilschuldverschreibungen") zu begeben und vom 01.07.2010 bis zum 05.07.2010 (der "Angebotszeitraum") in Luxemburg und Österreich öffentlich anzubieten (das "Angebot"). Der Ausgabekurs (Emissionskurs) wird zwischen 98Vo umd l02Vo des Nominale liegen. Der Ausgabekurs, der Zinssatz, die Rendite sowie der Gesamtnennbetrag werden gemâß A¡t 10 iVm Art 16 Abs 2 des luxemburgischen Gesetzes über Wertpapierprospekte (Loi du l0 jttilLet 2005 relative aux prospectus pour valeurs mobilières, idgF - "Loi Prospectus") auf der Intemetseite der Luxemburger Börse (www.bourse.lu) veröffentlicht. Der Emittentin bleibt eine Verkürzung oder Verlängerung des Angebotszeitraumes in ihrem freien Ermessen vorbehalten.

Die Teilschuldverschreibungen werden ab dem Valutatag (einschließlich) mit o7o jâhrlich verzinst. Die Zinsen sind jährlich nachträglich am 08.07. eines jeden Jahres, beginnend mit dem 08.07.2011, zahlbar. Soweit nicht zuvor bereits ganz oder teilweise zurückgezahlt oder angekauft und entwertet, werden die Teilschuldverschreibungen zu ihrem Rückzahlungsbetrag am 08.07 .2Ol'7 zurückgezahlt.

Die Teilschuldverschreibungen unterliegen österreichischem Recht und begründen nicht besicherte, unbedingte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen anderen gegenwärtigen oder ktinftigen nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, mit Ausnahme von Verbindlichkeiten, die nach geltendem zwingenden Recht vorrangig sind.

Die Emittentin beabsichtigt, einen Antrag auf Zulassung der Teilschuldverschreibungen zum Geregelten Freiverkehr der 'Wiener

Börse einzubringen. Die ISIN lautet: 4T0000 A0JF42.

Zukünftíge Anleger sollen bedenken, dass eine Veranlagung in die angebotenen Teilschuldverschre¡bungen diverse Risiken beínhaltet, die im Abschn¡tt il. (Rßikofaktoren) näher beschrieben werd.en. Der Eintritt eines oder mehrerer dieser Risikofaktoren kann dazu führen, dass Anleger Teile oder ihre gesamte Investition verlieren können. Jeder Anleger sollte seine eigenen professionellen Berater bezüglich Investitions-, Rechts-, Steuer- und anderer díesbezüglicher Angelegenheíten im Zusammenhang mit der Zeichnung von Teilschuldverschreibungen der Emittentin konsultieren.

Der Prospekt wurde durch die Commission de Surveillance du Secteur Financier (die "CSSF") als zuständige Behörde des Großherzogtums Luxemburg in ihrer Eigenschaft als flir die Billigung dieses Prospekts zuständige Behörde gemäß Loi Prospectus gebilligt. Die CSSF wurde von der Emittentin ersucht, der zuständigen Behörde der Republik Osterreich, der Finanzmarktaufsichtsbehörde (die 'FMA") gemäß Art 18 der Richtlinie2003lTltEG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003 betreffend den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel zu veröffentlichen ist, und zur Anderung der Richtlinie 20011341F,G (die "Prospektrichtlinie") eine Bescheinigung über die Billigung zu übermitteln, aus der hervorgeht, dass der Prospekt gemâß dem Loi Prospectus, mit dem die Prospektrichtlinie in Luxemburg (in nationales Recht) umgesetzt wurde, erstellt \vurde. Dieser Prospekt ist kein Algebot zum Verkauf und keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf der Teilschuldverschreibungen in Ländem, wo ein solches Angebot oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots rechtswidrig ist. Insbesondere wurden und werden die Teilschuldverschreibungen nicht gemäß dem United States Securities Act of 1933 (in derjeweils geltenden Fassung) registriert. Lead Manager

Raiffeisen Zentralbank Österreich Aktiengesellschaft

VERANTWORTLICHKEIT FÛR DEN INHALT DES PROSPEKTS

Die Casinos Austria Intemational Holding GmbH mit dem Sitz in Wien und der Geschäftsanschrift Rennweg 44, A-1038 Wien, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien zu FN 37681 p, übemimmt die Verantwortung für die in diesem Prospekt gemachten Angaben. Die Casinos Austria International Holding GmbH erklärt, dass ihres Wissens die Angaben in diesem Prospekt richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen worden sind, sowie dass sie die erforderliche Sorgfalt hat walten lassen, um sicherzustellen, dass die in diesem Prospekt gemachten Angaben ihres Wissens nach richtig sind und keine Tatsachen ausgelassen worden sind, die die Aussagen dieses Prospekt wahrscheinlich verändem können.

WICHTIGE IIINWEISE Die Emittentin hat gegenüber dem auf dem Deckblatt aufgeführten Lead Manager (der "Lead Manager") bestâtigt, dass der Prospekt in allen wesentlichen Punkten wahrheitsgemäß, zutreffend und nicht irreftihrend ist, dass die im Prospekt enthaltenen Meinungsäußerungen und Absichtserklärungen aufrichtig sind und auf begründeten Annahmen beruhen, dass in Bezug aufdie Emittentin keinerlei Sachverhalte vorliegen, deren Nichterwähnung den gesamten Prospekt oder einzelne darin enthaltene Angaben, Meinungsäußerungen oder Absichtserklärungen in wesentlicher Hinsicht irreführend werden ließen, und dass alle angemessenen Nachforschungen angestellt wurden, um die Richtigkeit der vorstehenden Angaben zu überprüfen. Die Emittentin wird ihren jeweiligen Verpflichtungen aus der Prospektrichtlinie und Art 8 des Loi Prospectus nachkommen, Nachträge zu diesem Prospekt oder einen neuen Prospekt zu verfassen, falls nach dem Datum dieses Prospekts bedeutsame neue Umstände, wesentliche Fehler oder wesentliche Ungenauigkeiten bezüglich der in diesen Prospekt aufgenommenen Informationen auftreten oder erkannt werden, die sich potentiell auf die Beurteilung der Teilschuldverschreibungen auswirken können. Die Emittentin hat keiner Person gestattet, Auskünfte zu erteilen oder Zusicherungen zu machen, die nicht in diesem Prospekt, in sonstigen Dokumenten, die im Zusammenhang mit diesem Prospekt vereinbaft worden sind, in Angaben, die die Emittentin gemacht hat oder in öffentlich zugänglichen Informationen, enthalten sind oder nicht mit deren Inhalt übereinstimmen. Sofern Auskünfte erteilt oder Zusicherungen gemacht wurden, sind sie nicht von der Emittentin, dem læad Manager als genehmigt anzusehen. Der Lead Manager bzw dessen jeweilige verbundene Unternehmen geben keinerlei ausdrückliche oder stillschweigende Zusicherung oder Gewährleistung bzw übemehmen keinerlei Verantwortung flir die Richtigkeit und Vollstãndigkeit der im Prospekt enthaltenen Informationen. Die Ubergabe des Prospekts bzw das Angebot, der Verkauf oder die Lieferung der Teilschuldverschreibungen bedeutet unter keinen Umstânden, dass die im Prospekt enthaltenen Informationen auch nach dem Datum zutreffend sind, an dem der Prospekt veröffentlicht bzw zu.letzt geändert oder ergänzt wurde, oder dass keine Verschlechterung der Finanzlage der Emittentin seit dem Datum des Prospekts, seit dem Datum der letzten Anderung oder Ergänzung des Prospekts oder seit dem Bilanzstichtag des letzten Konzernabschlusses zum 31.12.2009, wobei die Konzernabschlûsse zum 31.12.2009 und zum 31.12.2008 (die "Konzernabschlüsse") durch Verweis als Bestandteil des Prospekts gelten, eingetreten ist, und dass sonstige im Zusammenhang mit dem Prospekt zur Verfrigung gestellte Informationen auch nach dem Datum ihrer Bereitstellung bzw (sofem es sich um ein anderes Datum handelt) dem Datum auf dem Dokument, das die Informationen enthält, zum jeweiligen Zeitpunkt zutreffend sind. Der Ve¡trieb dieses Prospekts sovr'ie das Angebot, der Verkauf und die Lieferung von Teilschuldverschreibungen können in bestimmten Ländern gesetzlich beschränkt sein. Personen, die in den Besitz dieses Prospekts gelangen, sind von der Emittentin und dem læad Manager aufgefordert, sich selbst über solche Beschränkungen zu unterrichten und diese zu beachten. Bezüglich einer Darstellung bestimmter Beschränkungen betreffend Angebot, Verkauf oder Lieferung von

Teilschuldverschreibungen und den Vertrieb dieses Prospekts oder anderer Angebotsunterlagen hinsichtlich der Teilschuldverschreibungen wird auf Abschnitt VI. (Verfunfsbeschränkungen) verwiesen. Dieser Prospekt darf nicht ztmZweck eines Angebots oder einer Aufforderung in einem Land verwendet werden, in dem ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung nicht autorisiert ist, oder gegenüber einer Person, gegenüber welcher es unzulässig ist, ein derartiges Angebot oder eine derarlige Aufforderung zu machen. Dieser Prospekt stellt kein Angebot oder eine Einladung dar, Teilschuldverschreibungen zu zeichnen oder zu erwerben. Der Prospekt ist auch nicht als Empfehlung der Emittentin oder des læad Managers an die Empfänger des Prospekts zu betrachten, Teilschuldverschreibungen zu zeichnen oder zu erwerben. Bei jedem EmpÍÌinger des Prospekts wird davon ausgegangen, dass er seine eigenen Nachforschungen und Bewertungen der (hnanziellen oder anderweitigen) Lage der Emittentin vorgenommen hat.

INFORMATTONEN BETREFFEND FINANZDATEN Einzelne Zahlenangaben (darunter auch Prozentangaben) in diesem Prospekt wurden kaufmännisch gerundet. In Tabellen addieren sich solche kaufmännisch gerundeten Zahlenangaben unter Umständen nicht genau zu den in der Tabelle gegebenenfalls gleichfalls enthaltenen Gesamtsummen. Die dargestellten prozentuellen Angaben beziehen sich auf die im vorliegenden Prospekt dargestellten kaufmännisch gerundeten Finanzdaten und können somit von den tatsâchlichen Werten der Konzernabschlüsse abweichen.

ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN Dieser Prospekt enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen. In die Zukunft gerichtete Aussagen sind alle Aussagen in diesem Prospekt, die sich nicht auf historische Tatsachen und Ereignisse beziehen. Angaben unter Verwendung der'Worte "sollen", "dtirfen", "werden", "erwartet", "geht davon aus", "nimmt an", "schätzt", "plant", "beabsichtigt", "ist der Ansicht", "nach Kenntnis", "nach Einschätzung" oder ähnliche Formulierungen deuten aufsolche zukunftsgerichteten Aussagen hin.

Dies gilt insbesondere für Aussagen in diesem Prospekt über die zuktinftige finanzielle Enragsftihigkeit, Pläne und Erwartungen in Bezug auf das Geschäft der CAI-Gruppe, ûber Wachstum und Profitabilität sowie wirtschaftliche und regulatorische Rahmenbedingungen und andere Faktoren, denen die CAI-Gruppe ausgesetzt ist.

Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen der Emittentin. Der Eintritt oder Nichteintritt eines unsicheren Ereignisses könnte dazu flihren, dass die tatsächlichen Ergebnisse einschließlich der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin wesentlich von denjenigen abweichen oder negativer ausfallen als diejenigen, die in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen oder beschrieben werden. Die Geschäftstätigkeit der CAI-Gruppe unterliegt einer Reihe von Risiken und Unsicherheiten, die auch dazu führen können, dass eine zukunftsgerichtete Aussage, Einschätzung oder Vorhersage unzutreffend wird. Deshalb sollten

Anleger insbesondere die Abschnitte I. (Zusammenfassung),1I. (Risikofaktoren), und IIL (Angaben zur Emittentin), die eine ausführlichere Darstellung derjenigen Faktoren enthalten, die Einfluss auf die Geschäftsentwicklung der Emittentin und den Markt haben, in dem die CAI-Gruppe tätig ist, lesen.

In Anbetracht der Risiken, Ungewissheiten und Annahmen können die in diesem Prospekt erwähnten zukünftigen Ereignisse auch ausbleiben. Weder die Emittentin noch ihre Geschäftsführer oder der Læad Manager können daher für die zukünftige Richtigkeit der in diesem Prospekt dargestellten Meinungen oder den tatsâchlichen Eintritt der prognostizierten Entwicklungen einstehen. Im Ubrigen wird darauf hingewiesen, dass weder die Emittentin noch der [,ead Manager die Verpflichtung übemehmen, über ihre Nachtragspflicht gemäß Art 13 Loi Prospectus und sonstigen gesetzlichen Verpflichtungen hinaus derartige in die Zukunft gerichtete Aussagen fortzuschreiben oder diesen Prospekt an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.

2

DURCH VERWEIS AUFGENOMMENE DOKI]MENTE Die folgenden Dokumente werden durch Verweis in diesen Prospekt aufgenommen und erscheinen wie unten aufgelistet auf den folgenden Seiten der jeweiligen Dokumente:

1.

Geprüfter Konzernabschluss der Emittentin zum 31.12.2009:

Dokument

2.

Fundstelle

Konzem-Gewinn und Verlustrechnung

Beilage I, S. 2

Konzern-Gesamtergebnisrechnung

Beilage I, S. 3

Konzernbilanz

Beilage I, S. 4

Entwicklung des Konzerneigenkapitals

Beilage I, S. 5

Konzem-Geldfl ussrechnung

Beilage I, S. 6

Bestätigungsvermerk

s.6

Konzemanhang

Beilage I, Kap.

I-VII

Geprüfter Konzernabschluss der Emittentin zum 31.12.2008:

Dokument

Fundstelle

Konzern-Gewinn und Verlustrechnung

Beilage I, S. 2

Konzernbilanz

Beilage I, S. 3

Entwicklung des Konzemeigenkapitals

Beilage I, S. 4

Konzem-Geldfl ussrechnung

Beilage I, S. 5

Bestätigungsvermerk

s.

Konzemanhang

Beilage I, Kap.

17

I-Vl

Die durch Verweis aufgenommenen Dokumente sind in elektronsicher Form auf der Internetseite der Luxemburger Bõrse

(wrvrlr!]Wlq)verfligbar. Informationen, die in den durch Verweis aufgenommen Dokumenten enthalten, jedoch in den oben stehenden Tabellen nicht angeftihrt ist, sind weder Teil dieses Prospekts noch durch Verweis in diesen Prospekt aufgenommen.

3

INHALTSVERZEICHNIS

YERANTWORTLICTIKEIT FÜR DEN INTIALT DES PROSPEKTS..............

INT'ORMATIONEN BETREFFEND

FINANZDATEN..............

DURCH VERWEIS AUFGENOMMENE

1

....................

DOKT]MENT8....................

1

.........3 5

il. t. ,,

3. 4.

III.

Risiken im Zusammenhang mit der Geschãftstâtigkeit der Marktrisiken der CAI-Gruppe.................

CAI-Gruppe..................

............12 ............. 13

13 Finanzierungsrisiken der ........................... 14 Rechtliche Risiken der CAI-Gruppe................. Risikofaktoren im Zusammenhang mit den angebotenen Teilschuldverschreibungen ..,..,... 15

ANGABENZUREMITTENTIN..........

18

1.

Verantwortliche

18 18

3.

Abschlussprüfer Ausgewählte Finanzinformati onen

,

18 18

4. 5.

t9 t9 2t

Angaben über die Emittentin

6. 7.

23

8. 9. 10.

Verwaltungs-, Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane................... Praktiken der Geschäftsführung.........

27

11.

12.

23 27

Finanzinformationen über die Vermögens-, Finanz, - und Ertragslage der Emittentin.....

27

13.

28

14.

28

15.

29

16.

29

w

WERTPAPIERBESCHREIBUNG ..............

30 30

1. a

3. 4. 5. 6.

30

Wichtige Angaben Angaben über die anzubietenden bzw zum llandel zuzulassenden Wertpapiere. Bedingungen und Voraussetzungen für das Angebot Zulassung zum Handel und llandelsregeln,.............,,

7.

30

30 35 37 37

39

VI. 1.

t 3.

YERKAUFSBESCHRÄNKUNGEN......... Allgemeine Verkaufsbeschränkungen Verkaufsbeschränkungen für öffentliche Angebote aufgrund der Prospektrichtlinie Vereinigte Staaten von Amerika ("Vereinigte Staaten")......

4

46 46 46 47

GLOSSAR

Die gemäß diesem Prospekt von der Emittentin ausgegebenen, auf Inhaber lautenden Teilschuldverschreibungen 2010-2017 gemäß den Anleihebedingungen im Nennbetrag

Anleihe

von je EUR 1.000,00.

Anleihebedingungen

bedeutet die

unter Abschnitt V. (Anleihebedingungen) dargestellten die die Emissionsbedingungen für die Emission der

Anleihebedingungen,

Teilschuldverschreibungen unter diesem Prospekt darstellen.

CAIH

bedeutet die Emittentin.

CASAG

bedeutet die Alleingesellschafterin der Emittentin, Casinos Austria Aktiengesellschaft, Rennweg 44, A-1038 Wien, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien zu

FN 99639 d.

CAI-Gruppe

bedeutet der Konzem, der durch die Emittentin (als übergeordnete Gesellschaft) und ihre

Tochtergesellschaften gebildet wird.

CASAG-Gruppe

bedeutet der Konzern, der durch die CASAG und ihre Tochtergesellschaften gebildet wird. Der Zusammenhang zwischen der CAI-Gruppe und der CASAG-Gruppe ist in Abschnitt lll.7. (Angaben ztr Emittentin - Organisationsstruktur) detailliert dargestellt.

Clearstream

bedeutet Clearstream Banking, SA, Luxemburg.

CSSF

bedeutet Commission de Surveillance du Secteur Financier.

€, EUR und

Euro

bedeutet die gemeinsame Währung derjenigen Mitgliedstaaten der Europäischen Union,

die an der am 01.01.1999 in Kraft getretenen dritten Stufe der

Europäischen

Währungsunion teilnehmen.

Emittentin

bedeutet CAIH.

EStG

bedeutet das Bundesgesetz vom 7. Juli 1988 über die Besteuerung des Einkommens natürlicher Personen (Einkommensteuergesetz 1988 - ESIG 1988), in der jeweils geltenden Fassung.

Euroclear

bedeutet Euroclear Bank S.A./t{.V., Brüssel als Betreiber des Euroclearsystems.

EU-QuStG

bedeutet das EU-Quellensteuergesetz (EU-QuStG), in der jeweils geltenden Fassung.

GmbH-G

bedeutet das Gesetz vom 6. Marz 1906 über Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH-Gesetz), in der jeweils geltenden Fassung.

Lead Manager

bedeutet Raiffeisen Zentralbank Osterreich Aktiengesellschaft.

Loi Prospectus

bedeutet Loi du 10 juillet 2005 relatíve aux prospectlts pour valeurs mobilières, tn der jeweils geltenden Fassung.

Manager

bedeutet der Lead Manager sowie allftillige weitere beteiligte Emissionsbanken.

OeKB

bedeutet Oesterreichische Kontrollbank Aktiengesellschaft, Am Hof4/Strauchgasse l-3, A-1010 Wien.

Online Gaming

bedeutet

Prospekt

bedeutet dieser Prospekt über die Anleihe.

ein Glücksspiel, wobei das Glücksspielangebot nicht durch physische A¡wesenheit des Anbieters, sondern über Internet erfolgt und empfangen wird.

5

Prospektrichtlinie

bedeutet die Richtlinie 2003/7I/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003 betreffend den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel zu veröffentlichen ist, und zur Anderung der Richtlinie 2OOll34lEG, in der jeweils geltenden Fassung

Responsible Gaming

bedeutet die Summe aller Maßnahmen, durch die ein Glücksspielanbieter die möglichen

problematischen Effekte der von ihm angebotenen Glücksspielprodukte anspricht und diesen pro-aktiv entgegenwirkt, zB durch Aufklärung und Information über die Risiken

des Spielens, verantwortungsvolles Werben und Sponsorìng, das Anbieten

von Selbstkontrollmöglichkeiten und sinnvolle Selbstbeschränkungen seitens des Anbieters.

Securities Act

bedeutet der United States Securities Act

of 1933, in derjeweils geltenden Fassung.

Teilschuldverschreibungen Die von der Emittentin

ausgegebenen, auf Inhaber lautenden Teilschuldverschreibungen an der Anleihe gemäß den Anleihebedingungen im Nennbetrag von je EUR 1.000,00.

Terrestrisches Glücksspiel

bedeutet ein Glücksspiel, das an speziell daflir eingerichteten physischen Standorten wie

Spielbanken, elektronische Automatencasinos, etc betrieben wird, Online Gaming.

im

Gegensatz zum

Video Lottery Terminals

bedeutet eine Ausspielung über einen Glücksspielapparat, wobei die Entscheidung über Gewinn und Verlust nicht im Apparat selbst, sondern zentralseitig über eine zentrale Entscheidungs- bzw Ermittlungseinrichtung ftillt.

Zahlstelle

bedeutet Raiffeisen Zentralbank Osteneich Aktiengesellschaft.

6

I.

ZUSAMMENFASSUNG

Diese Zusammeffissung íst als Einleitt ng zL.m gegenstcindlichen Prospekt zu verstehen, und jede Entscheidung zur Veranlagung in die Teilschuldverschreibungen soLlte sich auf die Prüfung des gesamten Prospekts, eínschliet|lich der durch Verweis attfgenommenen Dokumente, stützen. Nach UmsetzLtng der matlgebLichen Bestímmungen der Prospektrichtlinie in jedem Mitgliedstaat des Europdischen Wirtschajlsraums knnn die Emittentin nicht aLlein auf der Grundlage dieser Zusammenfassung in irgendeinem dieser Milglíedstaaten hafibar gemacht werden, es sei denn, die Zusammeffisnrng ist irrefiihrend, unrichtig oder widersprüchlich, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird. Für den Fall, dass vor einem Gericht in einem Mitgliedstaat des Europöischen Wirtschajlsraums Ansprüche aufgrund der in dem gegensttindlichen Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, könnte der Klciger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften des Mitgliedstaates, in dem der Anspntch geltend gemacht wird, die Kosten fiir díe Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn

at tragen haben.

Emittentin

Casinos Austria International Holding GmbH, Rennweg 44, A-1038'Wien, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien zu FN 37681 p.

Geschäftstätigkeit der Emittentin

Die CAIH bildet gemeinsam mit ihren Tochtergesellschaften einen intemational tätigen Glücksspielkonzem. Die CAI-Gruppe hält Beteiligungen Gesellschaften, die Casinos, Automatenhallen, eine Lotterie, Online Gaming sowie zukünftig Video Lottery Terminals betreiben. Im Fall des Casinos in Brüssel tritt die Emittentin auch als Casinobetreiber auf. Die wesentlichen Märkte liegen im Gebiet der Europäischen Union, in der Schweiz, Argentinien, Australien und Kanada.

Organisationsstruktur der Emittentin

Die Emittentin ist die übergeordnete Gesellschaft der CAI-Gruppe und übt überwiegend Holdingfunktionen aus. Dabei ist sie für das Management und unterstützende Funktionen verantwortlich. Hierzu zählen Strategie und Konzementwicklung, Investitionsplanung und -finanzierung; Budgetierung, Treasury, Recht, Lizenzienngen und Mergers & Acquisitions sowie Investor Relations und Public Relations.

Geschäftsführer und Aufsichtsratsmitglieder der Emi ttentin

Geschriftsführer: zum Datum dieses Prospekts sind folgende Personen als Geschâftsführer der CAIH bestellt:

. .

Mag. Paul Herzfeld, Chief Executive Officer Mag. Josef Leutgeb, Chief Financial Offrcer

Aufsichtsrat: zum Datum dieses Prospekts besteht der Aufsichtsrat der CAIH aus den folgenden Mitgliedem:

o Vizegouverneur Dr. Wolfgang Duchatczek (Vorsitzender) ¡ Präsident GD Kommerzialrat Dr. Walter Rothensteiner (1. Stellvertretender Vorsitzender)

r

Vizepräsident

GD Kommerzialrat

Dr.

Günter

Geyer

(2. Stellvertretender Vorsitzender)

.

GD

Kommerzialrat

Helmut Jonas

(3. Stellvertretender

Vorsitzender)

¡ . . . o r

Vizepräsidentin Dkfm. Dr. Maria Theresia Bablik (Mitglied) Vorst Dir Mag. Bettina Glatz-K¡emser (Mitglied) Vorst Dir Mag. Dietmar Hoscher (Mitglied) GD Dipl.-Ing. Kurt Meyer (Mitglied) GD Dr. Karl Sross (Mitglied) Präsident GD iR Dkfm Dr. Leopold Vy'allner (Mitglied)

'7

Abschlussprüfer der Emittentin

Abschlussprüfer

der Emittentin ist die KPMG Austria

GmbH

Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Porzellangasse 51, A-1090 Wien, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien zu FN 269873 y.

Angaben zum Kapital der Emittentin

Das Stammkapital der Emittentin beträgt EUR 30 Mio und ist zlur Ganze einbezahlt.

Verwendung des Emissionserlöses

Der Erlös aus der Emission der Teilschuldverschreibungen wird primär zur

Refinanzierung bestehender Finanzverbindlichkeiten

der

Emittentin

verwendet, um deren Tilgungsprofil zu optimieren. Einsehbare Dokumente

Kopien des Gesellschaftsvertrags der Emittentin und aller durch Verweis aufgenommenen Dokumente liegen zur Einsichtnahme und Abholung am Sitz der Emittentin auf.

Lead Manager

Raiffeisen Zentralbank Ostereich Aktiengesellschaft.

Zahlstelle

Raiffeisen Zentralbank Osterreich Aktiengesellschaft.

Emissi onsvolumer/Gesamtnennbetrag

EUR 120,000.000,00 EUR 150.000.000,00.

\üährung

EUR.

Beschreibung der Teilschuldverschreibungen

Die auf Inhaber lautenden Teilschuldverschreibungen sind fix verzinslich,

Laufzeit

7 Jahre; vom 08.07.2010 bis 07.07.2017 (inklusive)

Ausgabekurs (Emissionskurs)

Der Ausgabekurs (Emissionskurs) wird zwischen 98Vo und l02Vo des Nominale liegen und im Anschluss an ein Bookbuilding-Verfahren am oder um den 30.06.2010 festgesetzt werden.

Rückzahlung

Die Anleihebedingungen sehen vor, dass die Teilschuldverschreibungen eine fixe Laufzeit haben und (i) durch die Emittentin nur aus steuerlichen

mit

Aufstockungsmöglichkeit

auf bis

zt)

wobei der Rückzahlungsbetrag ein Fixum ist. Ein Fixzins ist im Nacbhinein an den in den Anleihebedingungen angegebenen Tagen zahlbar.

Gründen und (ii) durch die Anleihegläubiger nur als Folge des Eintritts eines in den Anleihebedingungen angegebenen Kündigungsgrundes vor deren angegebener Fälligkeit zurtickgezahlt werden können. Das Kündigungsrecht de¡ Anleihegläubiger erlischt, falls der betreffende Kündigungsgrund vor wirksamer Ausübung des Rechts geheilt wurde.

wird eine Kündigung beim Eintritt mancher erst wirksam, wenn bei der Zahlstelle Kündigungserklärungen von Anleihegläubigern im Nennbetrag von mindestens l57o der dann ausstehenden Teilschuldverschreibungen Darüber hinaus

Kündigungsgründe

eingegangen sind.

Stückelung der Teilschuldverschreibungen

EUR 1.000,00.

Besteuerung

Alle Zahlungen der Emittentin in Bezug auf die Teilschuldverschreibungen

erfolgen, vorbehaltlich der im Abschnitt IV.4.14.1 (Wertpapierbeschreibung - Informationen über die an der QueLle einbehaltene Einkommensteuer auf die Wertpapiere) enthaltenen Bestimmungen, ohne Einbehalt oder Abzug irgendeines Betrags für oder aufgrund von österreichischen oder luxemburgischen Steuem.

8

Die Teilschuldverschreibungen begrúnden nicht besicherte, unbedingte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen anderen gegenwärtigen oder künftigen nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, mit Ausnahme von Verbindlichkeiten, die nach geltendem zwingenden Recht

Status

vorrangig sind. Zulassung zur Notierung und zum

Handel Die Emittentin

beabsichtigt,

einen Antrag auf Zulassung

der

Teilschuldve¡schreibungen zum Geregelten Freiverkehr der Wiener Börse einzubringen.

Anwendbares Recht

Die

Teilschuldverschreibungen

und alle

außervertraglichen

Schuldverhältnisse, die sich aus oder im Zusammenhang mit den Teilschuldverschreibungen ergeben, unterliegen österreichischem Recht

unter Ausschluss der

Verweisungsnormen

des

österreichischen

internationalen Privatrechts. Zusammenfassung der

Risikofaktoren l. Risiken im Zusammenhang a

Risiken aufgrund der rückläu

a

mit der Geschtifistätigkeit der CAI-Gruppe

[ì

Finanz-

und

Wirtschaftskrise

oder

ger Finanzmärkte.

Risiken im

Zusammenhang

mit

Anderungen

von

Kundenverhalten.

Die CAI-Gruppe ist dem Risiko eines Imageverlusts ausgesetzt. a

Die CAI-Gruppe ist durch die Tätigkeit in anderen Staaten als

Osterreich einem Länderrisiko ausgesetzt, dass die Geschäftsergebnisse der CAI-Gruppe erheblich negativ beeinflussen können.

Organisation und Controlling der CAI-Gruppe könnten versagen. o

Die CAI-Gruppe ist von Technologiesystemen abhängig.

o

Risiken im Zusammenhang mit Rückforderungen

von

Spieleinsätzen. a

Der wirtschaftliche Erfolg der CAI-Gruppe ist von

ihrem

Management und von Schlûsselmitarbeitern abhängig. 2. Marktrisiken der CAI-Gruppe

o o ¡

Die CAI-Gruppe ist einem Wettbewerbsrisiko ausgesetzt. Die CAI-Gruppe ist abhängig von bestimmten M¡irkten.

Der Erfolg der von der CAI-Gruppe geplanten Strategie ist unsicher.

3. Finanzierungsrisiken der CAI-Gruppe

o o ¡ o

Die CAI-Gruppe ist einem Liquiditätsrisiko ausgesetzt.

Die CAI-Gruppe ist einem Kreditrisiko ausgesetzt. Die CAI-Gruppe unterliegt einem Währungsrisiko. Die CAI-Gruppe ist einem Zinsänderungsrisiko ausgesetzt.

4. Rechtliche Risiken der CAI-Gruppe

o o

Risiken aufgrund der Abhängigkeit von Glücksspiellizenzen.

Risiken aufgrund möglicher Anderungen der Glücksspielgesetze in den Lândem, in denen die CAI-Gruppe tätig ist.

9

a

Risiken aufgrund einer moglichen

Verschlirfung

ordnungspolitischer Maßnahmen a

Risiken aufgrund von sich noch weiter

entwickelnden

Rechtsordnungen von Staaten in Emerging Markets. a

Risiken aufgrund der

Verschárfung

intemationaler

Geldwâschereiprävention. a

Risiken aufgrund der Konzentration des Anteilseigners.

5. Risiken im Zusammenhang mit den Teilschuldverschreibungen a

Jeder Anleger trägt das Risiko der Veranlagungsentscheidung.

a

Anleger unterliegen

im Hinblick auf die Emittentin

dem

im Hinblick auf die

dem

Kreditrisiko. a

Anleger unterliegen

Emittentin

Zinsrisiko. a

Handelsaussetzungen könnten negative Auswirkungen auf die Liquidität und den Kurs der Wertpapiere haben.

a

Die Bonitât der Emittentin kann sich während der Laufzeit der Teilschuldverschreibungen verändem (Bonit¿itsrisiko).

o

Die Teilschuldverschreibungen unterliegen nicht dem System der Einlagensicherung.

a

Von einem Kauf der Teilschuldverschreibungen auf Kredit wird abgeraten.

Anleger sind dem Risiko ausgesetzt, dass eine Vy'iederveranlagung nur zu schlechteren Konditionen erfolgen kann.

und

die Rendite

der

Risiken im Zusammenhang mit der Abwicklung

von

Transaktionskosten

Spesen können

Teilschuldverschreibun gen verrin gem. a

Erwerbsvorgängen von Wertpapieren über Clearingsysteme. a

Risiken aufgrund eines inaktiven oder illiquiden Handels der Wertpapiere.

a

Die Emittentin oder der Lead Manager können Transaktionen tätigen, die nicht im Interesse der Anleihegläubiger sind, oder es kann aus anderen Gründen zu Interessenskonflikten zwischen der Emittentin und den Wertpapierinhabern kommen.

2009 (in TEUR)

2008 (in TEUR)

Spielerlöse

216.858

225.090

Nettospielerträge

121.568

122.632

EBITDA*

52.445

32.211

Betriebliches Ergebnis (EBIT)

2s.681

15.056

Konzernergebnis

12.562

15.175

166.044

143.952

Wesentliche Finanzinformationen

Kurzfristiges Vermögen

10

2009 (in TEUR)

2008 (in TEUR)

359.818

373.467

Kurzfüstige Schulden

92.286

81.297

Langfristige Schulden

247.t68

283.9't9

Eigenkapital

186.407

t52.t44

Bilanzsumme

525.861

517.419

Geldfluss aus laufender Geschäftstätigkeit

21.584

23.868

Capex**

53.7t4

25.833

137.798

230.581

\üesentliche tr'inanzinformationen Langfristiges Vermögen

Nettoverschuldung***

*Brgebnis vor Steuem, Abschreibungen, Restruktierungsaufuendungen und Finanzergebnis

** lnvestitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte *** Finanzverbindlichkeiten zzgl Rückstellungen für Sozialkapital abzüglich und kurzfristiges Finanzvermögen

11

Kassenbestand

II.

RISIKOFAKTOREN

Vor einer Entscheidung über den Kauf von TeilschuLdverschreibungen im Rahmen dieses Angebots sollten Anleger den Besamten Prospekt einschlieJ|lich der nachstehenden Beschreibung der damít verbundenen Risiken vollstrindig und sorgftiltig Lesen, die Risiken abwägen und zur Grundlage ihrer eigenen Anlageentscheidung machen. Die nachstehende Darstellung der

Risikofaktoren umfasst die der Emittentin gegenwr)rtig bekannten tmd von ihr als wesentlich erachteten Risiken. Über die dargestelLten Risiken hinaus können weitere, der Emittentin gegenwörtig unbeknnnte Risiken aujlreten. Von der Emittentin derzeit fär unwesentLich erachtete Risiken können sich nachträglich als wesentlich heraussteLlen. Dabei enthält die nachstehende Reihung der Risikofaktoren weder eine Aussage über die EintrittswahrscheínLichkeit, noch über das Attsmaf

oder die Bedeutung der einzeLnen Risiken. Der Eintritt jedes einzelnen Risíkoþktors kannfiir sich allein oder zusammen mit die Geschtifistritigkeit der Emittentin wesentlich beeinträchtigen und erheblich nachteilige Auswirkungen atf deren Vermögens-, Finanz- r.md Ertragslage haben. Dies kann die Fdhigkeit der Emittentin, ihren aus den TeilschtLldverschreibungen resultierenden Verpflichtungen nachzukommen, wesentlich beeinträchtigen oder sogar dazu fähren, dass die Emíttentin keinerLei Zahlungen aus den Teilschuldverschreibungen leisten kann. (Jnter anderem kann der

anderen Umstcinden

Eintritt einzelner Risiken den Kurs der TeilschuLdverschreibungen erheblích negativ beeinflussen. Anleger könnten ihr eingesetltes KapitaL teilweise oder ganz verLieren. Daher sollten Teilschuldverschreibungen nur als Bestandteil eines diversifizierten

P

ortfolio s erworben werden.

feder Anleger sollte seine eigenen prolessionellen Berater bezüglich Investitions-, Rechts-, Steuer- und anderer diesbezüglicher Angelegenheiten im Zusammenhang mit der Zeichnung von Teilschuldverschreibungen der Emittentin konsultieren, Die in diesem Prospekt und den na.chstehenden Risikohinweisen enthaltenen Informatíonen können eine professionelle Beratung nícht ersetzen.

Die angeflihrten Risikofaktoren beziehen sich

gleichermaßen

auf die Emittentin und die CAI-Gruppe. In

den

Anleihebedingungen oder an anderer Stelle in diesem Prospekt definierte Begriffe, haben in diesem Abschnitt die gleiche Bedeutung.

1.

Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der CAI-Gruppe

Risiken aufgrunìl der Finanz- und Wírtschøftskrise oder rückläufiger FinanunÌirkte.

in der US-amerikanischen Subprime-Krise liegen, zu einem erheblichen wirtschaftlichen Rückgang im Jahr 2008, der zu einer weltweiten Wirtschaftkrise geftihrt hat. Auch 2009 befand sich die Wirtschaft in den Hauptmärkten der CAI-Gruppe in einer Rezession, verbunden mit steigender Arbeitslosigkeit. Weltweit ftihrte die Finanzmarktk¡ise, deren Wurzeln

Insgesamt behindert das negative weltwirtschaftliche Klima das Wachstum Marktwirtschaften in jenen Ländern, in denen die CAI-Gruppe tätig ist.

und eine stabile Entwicklung

der

Die starken Schwankungen auf den internationalen Kapitalmärkten haben die allgemeinen Marktbedingungen in den Ländern, in denen die CAI-Gruppe tätig ist, verschlechtert und haben einen nachteiligen Einfluss auf die Nachfrage nach Dienstleistungen und Entertainment-Angeboten der CAI-Gruppe. Sollte es im laufenden und in den folgenden Geschäftsjahren aufgrund der Finanz- und Wirtschaftskrise zu einem weiteren Anstieg der Arbeitslosigkeit und der damit verbundenen Reduktion der von den Besuchem eingesetzten Beträge durch Kunden der CAI-Gruppe kommen, könnte sich dies erheblich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken. Risiken im Zusammenhang mít änilerungen von Kundenverhalten,

Durch das vielftiltige Freizeit- und Unterhaltungsangebot verändert sich das Kundenverhalten laufend. Dadurch sind kontinuierliche Innovationen erforde¡lich, um die Marktposition auf den Zielmârkten zu behaupten. Es besteht das Risiko, dass Kunden- oder Konsumentenwünsche nicht oder nicht ¡echtzeitig erkannt werden. Darüber hinaus besteht ein Trend zu Online-Glûcksspielen, anstelle von terrestrischem Glücksspiel in Glücksspielbetrieben, wie es von der CAI-Gruppe angeboten wird. Eine weitere Verstärkung dieses Trends und ein daraus resultierender Rückgang der Besucheranzahl in den Glücksspielbetrieben könnten einen negativen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der CAI-Gruppe haben.

Die CAI-Gruppe ist dem Risiko eines Imageverlusts ausgesetzt. Das Image der CAI-Gruppe und seiner Marken wird maßgeblich von der Medienberichterstattung bestimmt. Negative Medienberichterstattungen können zu einem Imageverlust und in weiterer Folge zum Verlust von Finanzierungsmöglichkeiten führen. Dies kônnte einen negatìven Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der CAI-Gruppe haben.

Die CAI-Gruppe ist durch ilie Tätigkeit in anderen Staaten als Österreich einem Ländenßíko ausgesetzt, das die G e s c h äfts er g eb n is s e de r

Emitte ntin e rh

e

b

lic h

n e g ativ b e einflu s s e n

kann.

Die CAI-Gruppe ist ausschließlich außerhalb Osterreichs in 16 Lândem und auf mehreren Schiffen tätig. Einige dieser

t2

Lânder sind erheblichen wirtschaftlichen und politischen Schwankungen ausgesetzt. Negative Entwicklungen in diesen Ländern können sich unmittelbar auf die CAI-Gruppe auswirken und zu einer Verringerung des Umsatzes und anderer finanzieller Kennziffern ftihren. Die Realisierung des wirtschaftlichen und politischen Länderrisikos kann einen negativen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der CAI-Gruppe haben. Organísation und Controlling der CAI-Gruppe könnten versa.gen.

Die Vielzahl von

in unterschiedlichen Ländern erfordert komplexe Organisations- und der Komplexität der CAI-Gruppe besteht das Risiko, dass bestehende

Konzemgesellschaften

Controllingstrukturen. Aufgrund

Controllinginstrumente nicht einwandfrei funktionieren und alle erforderlichen Maßnahmen zeitgerecht umgesetzt werden können. Daraus könnten sich negative Einflüsse auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der CAI-Gruppe ergeben. Díe CAI-Gruppe ist von Technologiesystemen abhängig. Die CAI-Gruppe ist, insbesondere in den Geschäftsfeldern Lotterien, Online Gaming und Video Lottery Terminals, in einem hochtechnologischen Geschäftsfeld tätig, in welchem in kurzen Innovationszyklen neue Technologien entwickelt oder genutzt werden. Es besteht das Risiko, dass ìnnovative Technologien und Entwicklungen von der CAI-Gruppe nicht oder nicht rechtzeitig erkannt und/oder umgesetzt werden; weiters besteht das Risiko des Ausfalls elektronischer Datenverarbeitungssysteme. Dies könnte einen negativen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der CAIGruppe haben. Risìken im Zusammenhang mit Rückforderungen von Spieleinsütxen,

Die Emittentin oder deren Tochtergesellschaften könnten im Rahmen ihrer operativen Betriebe auf Rückzahlung geleisteter Spieleinsätze geklagt werden. Dies könnte einen negativen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der CAIGruppe haben.

Der wirtschaftliche Erþlg iler CAI-Gruppe ist von ihrem Management und von Schlüsselmitarbeiterlnnen abhängig.

Der wirtschaftliche Erfolg der CAI-Gruppe ist auch auf die vorhandenen Kenntnisse und Expertise von ihren Mitarbeiterlnnen und dem Management zurückzuführen. Im Fall des Ausscheidens von einem oder mehreren Mitarbeiterlnnen in Schlüsselpositionen oder Mitgliedem des Managements besteht ein Risiko, dass es der CAI-Gruppe in einem angemessenen ZeiTraum und zu marktgerechten Konditionen nicht gelingen wird, ftir die sich stellenden Herausforderungen qualifizierte Personen mit vergleichbarem Know-how anzuwerben. Dies könnte die Vermögens-, Finanzund Ertragslage der CAI-Gruppe negativ beeinflussen.

2.

Marktrisiken der CAI-Gruppe

Die CAI-Gruppe ist einem Wettbewerbsrisiko ausgesetzt. Einige Mitbewerber der CAI-Gruppe verfiigen über umfangreiche finanzielle, technische und sonstige Ressourcen. Es besteht das Risiko, dass die Anzahl der Wettbewerber oder ande¡er Anbieter der Freizeit- und Unterhaltungsindustrie, insbesondere Online-Glücksspiel- und Wettanbieter, deren Anzahl in den letzten Jahren angestiegen ist, weiter zunehmen werden. Für die CAI-Gruppe besteht zudem das Risiko, auf bisher geschützten Mârkten mit höherem Wettbewerb konfrontiert zu werden. Sollte die CAI-Gruppe zeitgerecht keine innovativen, neuen konkurrenzftthigen Produkte anbieten, könnte dies einen negativen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der CAI-Gruppe haben.

Die CAI-Gruppe ist abhiìngig von bestimmten Miírkten.

Die CAI-Gruppe ist ein international tâtiger Konzern und erbringt ihre Leistungen nahezu ausschließlich

außerhalb

Östeneichs. Folglich wird der überwiegende Anteil des Umsatzes der CAI-Gruppe außerhalb Osterreichs erwirtschaftet. Die wirtschaftlichen, steuerlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen in diesen Ländem könnten negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der CAI-Gruppe haben. Der

Erþlg

der von d.er CAI-Gruppe geplanten Slrategie ist unsicher.

Die wirtschaftliche Entwickiung der CAI-Gruppe hängt unter anderem von der erfolgreichen Erschließung

neuer

Wachstumsmärkte ab. Der Erfolg der Investitionen und Akquisitionen zur Eneichung des Wachstums ist mit Unsicherheit behaftet. Stellen sich dieser Erfolg und die Erreichung des Wachstums nicht oder nicht ausreichend ein, kann dies einen wesentlichen nachteiligen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der CAI-Gruppe haben.

3.

FinanzierungsrisikenderCAl-Gruppe

Die CAI-Gruppe ist einem Liquíditütsrísiko ausgesetTt. Das Liquiditätsrisiko umfasst das Risiko jederzeit ûber ausreichende Liquidität zu verfügen bzw die Möglichkeit zu haben, erforderliche Finanzmittel von Investoren abzurufen, um ftillige Verbindlichkeiten fristgerecht leisten zu können. Aufgrund unterschiedlicher Fristigkeiten von Verbindlichkeiten der Emittentin besteht das Risiko, dass die CAI-Gruppe ihre

l3

gegenwãrtigen und zukünftigen Verpflichtungen nicht vollständig oder nicht fristgerecht erftillen kann. Uberdies ist der Bedarf an liquiden Mitteln in der Glücksspielbranche, insbesondere Bargeld in den eigenen Glücksspielbetrieben, hoch. Die Verwirklichung dieses Liquidit¿itsrisikos könnte negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der CAÌ-Gruppe haben.

Die CAI-Gruppe ist einem Kreditrìsiko ausgesetzt. Kreditrisiko ist das Risiko des Zahlungsverzugs oder -ausfalls von Vertragspartnem. Das Kredit- oder Ausfallsrisiko ist umso höher, je schlechter die Bonität des Vertragspartners der CAI-Gruppe ist und bildet sämtliche negative Folgen aus tæistungsstörungen oder der Nichterfüllung abgeschlossener Kontrakte im Kreditgeschäft aufgrund der Bonitätsverschlechterung eines Partners ab. Im Finanz- und Vertriebsbereich der Emittentin bestehen vorwiegend Kreditbeziehungen zu Banken und Geschäftspartnem. Falls sich die K¡editrisiken im Vertriebsgeschäft der CAI-Gruppe realisieren, könnte dies negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der CAI-Gruppe haben.

Die CAI - Grupp e unt e rlie gt

ein

e

m Wìihrun

g sri s iko.

Das rWährungsrisiko setzt sich aus Wertschwankungen von Finanzinstrumenten, anderen Bilanzposten (zB Forderungen und Verbindlichkeiten) und/oder Zahlungsströmen infolge von Wechselkursschwankungen, zusammen. Dieses Risiko besteht

insbesondere dort, wo Geschäftsvorftille in einer anderen als der lokalen Währung (Fremdwährung) einer Gesellschaft vorliegen bzw bei planmâßigem Geschäftsverlauf entstehen können. Die CAI-Gruppe erwirtschaftete in den letzten beiden Geschãftsjahren einen maßgeblichen Teil des betrieblichen Ergebnisses außerhalb der Euro-Zone, insbesondere im Schweizer Franken, im australischen Dollar, im kanadischen Dollar, im argentinischen Peso, in der dänischen Krone, im ungarischen Forint, in der tschechischen K¡one, im US-Dollar. Kursschwankungen dieser Wâhrungen gegentiber dem Euro können daher die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der CAI-Gruppe nachteilig beeinflussen. D ie CAI -Grupp e

is

t ein e m Zín sän d erun g srís iko aus ge s e tzt'

Die CAI-Gruppe hat ihre Finanzierungsaktivitâten zum Teil rnit Fremdkapital finanziert. Die Verânderung der Zinssätze, insbesondere die Erhöhung des allgemeinen Zinsniveaus, kann einerseits einen negativen Einfluss auf den Wert von Finanzinstrumenten, anderseits auf das aus den Finanzinstrumenten resultierende Zinsergebnis haben, und sich daher auch negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der CAI-Gruppe auswirken.

4.

Rechtliche Risiken der CAI-Gruppe

Rísiken aufgrunil iler Abhängigkeit

vo

n Glücks spiellizenzen.

Die Entwicklung der einzelnen Märkte der CAI-Gruppe ist abhängig vom regulatorischen Umfeld (Konzessionen bzw Lizenzen, Zugangsbeschrânkungen, Abgaben, Responsible Gaming, usw), von der konjunkturellen Entwicklung sowie von der Spielafhnität der lokalen Bevölkerung. Das Betreiben von Glücksspielbetrieben bedarf in den Ländern, in welchen die CAI-Gruppe tätig ist, einer Konzession bzw Lizenz, welche von der vergebenden öffentlichen Körperschaft meist flir einen bestimmten Zeitratm gewåihrt wird und welche auch allfällige Verlängerungsoptionen, Bedingungen und Auflagen oder Kündigungsmöglichkeiten festlegen. Sollte die CAI-Gruppe Bedingungen oder Auflagen nicht einhalten, oder nicht rechtzeitig auslaufende Lizenzen emeuem, könnte dies einen negativen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der CAI-Gruppe haben. Risiken

aufgrunil möglicher änderungen der Glücksspíelgesetze in den I)indern, in denen CAI-Gruppe tätig ist.

Die CAI-Gruppe operiert auf den derzeit geltenden politischen, wirtschaftlichen, rechtlichen und Die CAI-Gruppe ist dem Risiko einer Veränderung der gesetzlichen und

Rahmenbedingungen.

steuerlichen steuerlichen

Rahmenbedingungen, einer Anderung der Verwaltungspraxis oder auch ein mögliches Verbot von Glücksspielen in Jurisdiktionen, in denen die CAI-Gruppe tätig ist. ausgesetzt. Derartige Änderungen können sich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der CAI-Gruppe auswirken. Risiken aufgrund einer möglichen Verschärfung ordnungspolitischer Matlnahmen.

Gegenwärtig

ist das Glücksspielrecht auf EU-Ebene nicht harmonisiert. Es besteht das Risiko, dass es künftig

zu

im Glücksspiel- und Vy'ettbereich kommen könnte. Darüber hinaus könnten ordnungspolitische Maßnahmen wie zB Zutrittsbeschränkungen, Responsible Gaming Maßnahmen sowie Ve¡braucherschutz, zudem Rauchverbote, Nichtraucherschutzbestimmungen, technische Auflagen, Werbeverbote oder Standortbestimmungen eingefi.ihrt werden. Derartige Maßnahmen könnten einen Besucher- und Umsatzrückgang zur Folge haben. Die Verwirklichung eines oder Beschränkungen

mehrerer dieser Umstände könnte einen negativen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der CAI-Gruppe haben.

Risiken aufgrund von sích noch weiter entwickelnilen Rechtsordnungen von Staaten in Emerging Markets.

Die Rechtsordnungen von Staaten in Emerging Markets wurden in den vergangenen Jahren einer tiefgreifenden Umgestaltung unterzogen. ln manchen dieser Staaten in Emerging Markets befinden sich die Rechtsordnungen und -systeme t4

noch in einem frühen Entwicklungsstadium, was zu einer inkonsistenten Anwendung und Auslegung von Rechtsnormen fiihrt. Es fehlt daher an Erfahrungswerten, Präzedenzfàllen oder sonstigen, die Rechtsanwender bindenden und leitenden Auslegungsbehelfen. Die Untemehmen der CAI-Gruppe sind insbesondere einer Vielzahl von steuerlichen Normen ausgesetzt, die teilweise erst seit Kurzem in Kraft sind, wobei die administrative Praxis bei deren Vollziehung oft nicht vorhersehbar ist. Oft müssen Steuerzahler gerichtliche Hilfe in Anspruch nehmen, um ihre Position gegenüber den Steuerbehörden zu verteidigen. Daher besteht das Risiko, dass Untemehmen der CAI-Gruppe einer unvorhersehbaren und

In einigen Staaten in Emerging Markets unterliegen Steuererklärungen und und können von den Behörden noch Jahre später aufgegriffen werden. Damit ist das tatbest¿inde nicht der Verjährung

belastenden Besteuerung unterworfen werden.

Steuerrisiko in Staaten in Emerging Markets e¡heblich höher als in anderen Staaten, deren Steuersysteme auf eine längere historische Entwicklung zurûckgreifen. Weiters kann es sich in einzelnen Jurisdiktionen als unmöglich erweisen, gerichtliche Hilfe oder sonstigen Rechtsschutz innerhalb einer angemessenen Frist zu erhalten. Da sich in einigen Staaten in Emerging Markets parlamentarische Demokratien erst kürzlich entwickelt haben, sind weiters politische oder rechtliche Paradigmenwechsel weniger vorhersehbar als in Ostereich oder in westeuropäischen Mitgliedstaaten der Europäischen Union. Mangelnde Rechtssicherheit und/oder die Unmöglichkeit, effizienten Rechtsschutz binnen angemessener Frist in Anspruch nehmen zu können, kann die Vermogens-, Finanz- und Ertragslage der CAI-Gruppe erheblich beeinträchtigen. Risiken au.fgrund der VerschìÍrfung internationaler Geldwäschereiprävention. Der Betrieb von Glücksspieleinrichtungen wie zB Spielbanken unterliegt in den Ländem, in denen die CAI-Gruppe operativ tätig ist, zahlreichen und immer strenger werdenden gesetzlichen und ordnungspolitischen Vorschriften betreffend Geldwäscherei. Auf intemationaler Ebene werden durch Organisationen wie der Financial Action Task Force - nicht zuletzt auch vor dem Hintergrund der Bekämpfung der Terrorismusfinanzierrng und im Lichte der Finanz- und Weltwirtschaftskrise - die Regelungen und Standards im Zusammenhang mit Geldwäschevorschriften kontinuierlich adaptiert und verschärft. Eine weitere Verschârfung dieser Standards und Regelungen kõnnte zu zusätzlichen organisatorischen Maßnahmen und finanziellen Mehraufwendungen für den Geschäftsbetrieb der Betriebe der CAI-Gruppe fiihren. Dies könnte einen negativen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der CAI-Gruppe haben. Risíken aufgrund iler Konzentration des Anteílseígners,

Die CASAG hält unmittelbar l00%o der Geschäftsanteile der Emittentin. Diese Mehrheitsbeteiligung ermöglicht es, Maßnahmen der Emittentin zu kontrollieren, und damit unter anderem folgende Entscheidungen der Emittentin zu beeinflussen: die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrates und damit indirekt die Bestellung der Geschäftsführer der Emittentin; Zeitpunkt und Höhe von Gewinnentnahmen; Entscheidung über das Jahresbudget; Entscheidungen über eine Erhohung des Stammkapitals oder die Zustimmung zu Anderungen des Gesellschaftsvertrags der Emittentin. Die Interessen der CASAG können daher mit jenen der CAI-Gruppe in einem Interessenkonflikt stehen.

5.

Risikofaktoren im Zr¡sammenhang mit den angebotenen Teilschuldverschreibungen

Jeiler Anleger trägt das Risiko der Veranlagungsentscheidung.

Die Entscheidung der potentiellen Anleger, die Teilschuldverschreibungen zu zeichnen, sollte sich an den Lebens- und Einkommensverhältnissen, den Anlageerwartungen und der langfristigen Bindung des eingezahlten Kapitals orientieren. Jeder Anleger sollte fachkundige Beratung in Bezug auf die Teilschuldversch¡eibungen, die mit ihnen verbundenen Risiken und deren Ausstattung einholen und erst dann über die Veranlagung entscheiden.

Anleger unterliegen im Hinblick auf die Emittentin dem Kreditrisiko.

Im Fall der Zahlungsunftihigkeit der Emittentin besteht die Gefahr, dass die Emittentin Verpflichtungen aus den Teilschuldverschreibungen nicht oder nur teilweise erfüllen kann. Die Zahlungsunftihigkeit der Emittentin kann somit zum Ausfall von Zinszahlungen und zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals ftihren.

Anleger unterliegen im Hinblick auf die Emittentin ilem Zinsrisiko. Eine Anderung des Zinsniveaus führt bei bestehenden (fixverzinslichen) Anleihen zu Ku¡sänderungen. Steigende Zinsen ftihren dabei zu fallenden Anleihenkursen. Je länger die Restlaufzeit von Teilschuldverschreibungen ist, umso stärker ist die Kursänderung bei Verschiebungen des Zinsniveaus Investoren, die Teilschuldverschreibungen während deren Laufzeit veräußem möchten, sind somit dem Risiko von Kursverlusten aufgrund eines Anstieges des Zinsniveaus ausgesetzt. Handelsaussetzungen kiinnten negative Auswirkungen auf die Liquidität und den Kurs der Werþapiere haben. Die CSSF sowie Aufsichtsbehörden in anderen Ländem des Europ?üschen Wirtschaftsraums (sofem eine Notierung an einem geregelten oder ungeregelten Markt außerhalb Osterreichs erfolgt) sind befugt, aus verschiedenen Grûnden (wie zum Beispiel qualif,rzierte Pflichtverletzung) den Handel börsenotierter Wertpapiere auszusetzen oder vom betreffenden Börseunternehmen die Aussetzung des Handels zu verlangen, wie zB im Zusammenhang mit der Bekämpfung von Marktmanipulation und Insiderhandel. Das Börseunternehmen hat von sich aus den Handel mit Wertpapieren, der den Regeln des geregelten Marktes nicht mehr entspricht, auszusetzen, sofem eine solche Maßnahme nicht den Anlegerinteressen oder dem Inte¡esse am

15

ordnungsgemäßen Funktionieren des Marktes zuwiderläuft. Die CSSF (sowie Aufsichtsbehärden in anderen Ländem des Europäischen Wirtschaftsraums) haben, sofern das Börseuntemehmen in solchen Fällen nicht von sich aus vorgeht, die Aussetzung des Handels zu verlangen, wenn dies im Interesse eines ordnungsgemäß funktionierenden Marktes notwendig ist und Anlegerinteressen dem nicht entgegenstehen. Eine Aussetzung des Handels der Teilschuldverschreibungen kann zu negativen Kursänderungen derselben führen.

Die Bonität der Emíttentin kann sich währenil ìler Laufzeit der Teilschuldverschreibungen veründern (Bonitätsrisiko).

Die Bonität de¡ Emittentin hat einen wesentlichen Einfluss auf das Kursverhalten der Teilschuldverschreibungen der Emittentin. Verschlechtert sich die Bonität der Emittentin, kann dies zu einem geringeren Kurswert der emittierten Anleihe und in der Folge zu Verlusten bei Anlegem ftihren, welche die Teilschuldverschreibungen während der Laufzeit der Anleihe veräußern. Im Extremfall könnte den Anlegem der Totalverlust des investierten Kapitals samt Entfall der Kuponzahlungen drohen.

Díe Teilschuldverschreibungen unterlìegen nicht dem System

d.er

Eínlagensicherung.

Forderungen aus den Teilschuldverschreibungen gegen die Emittentin sind nicht Gegenstand der Einlagensicherung. Anleger sind daher dem Insolvenzrisiko der Emittentin ausgesetzt. Von eìnem Kauf der Teílschuld.verschreìbungen auf Kredit wird. abgeraten. Laufende Zahhngen auf die Teilschuldverschreibungen können unter dem Zinssatz eines allenfalls aufgenommenen Kredites liegen. Anleger können sich daher nicht darauf verlassen, dass Kreditverbindlichkeiten (samt Zinsen) mit Erträgen aus den Teilschuldverschreibungen oder aus dem Verkaufserlös der Teilschuldverschreibungen ruckgeführt werden können. Dadu¡ch erhöht sich das Verlustrisiko erheblich. Von kreditfinanzierten Ankäufen der Teilschuldverschreibungen ist grundsätzlich abzuraten.

Anleger sind dem Risíko ausgesetzt, dass eine Wiedemeranlagung nur zu schlechteren Konditionen erþlgen kann.

Im Falle eines vorzeitigen Verkaufes, bei Tilgung am Ende der Laufzeit sowie bei vorzeitiger Kündigung Teilschuldverschreibungen ist nicht sichergestellt, dass der Investor eine Wiederveranlagungsmöglichkeit gleichwertigen Konditionen finden wird. Gleiches gilt für erhaltene Zinszahlungen. Transaktionskosten und Spesen können die Rendite der Teilschuldverschreibungen

der

zu zumindest

verringern.

Kauf, Verwahrung und Verkauf der Teilschuldverschreibungen können Provisionen, Gebühren und andere Transaktionskosten auslösen, die zt einer Kostenbelastung ftihren können, die bei kleinen Auftragswerten überdurchschnittlich hoch sein können. Durch derartige Kostenbelastungen können die Ertragschancen in Bezug auf die Teilschuldverschreibungen erheblich vermindert werden. Anleger werden aufgeforderl, sich vor dem Kauf oder Verkauf von Teilschuldverschreibungen über die konkrete Kostenbelastung zu informieren.

Risiken im Zusarnmenhang mit der Abwicklung von Erwerbsvorgängen von Wertpapieren über Clearingsysteme.

Die Abwicklung von An- und Verkäufen der Teilschuldverschreibungen erfolgt über verschiedene Clearing-Systeme.

Es

besteht das Risiko, dass die Teilschuldverschreibungen dem jeweiligen Anleger nicht tatsächlich auf dessen Wertpapierdepot übertragen werden.

Risiken aufgrund eines inaktiven oder illiquid.en Hand.els der Wertpapíere.

Für die auf Basis dieses Prospekts begebenen Teilschuldverschreibungen wird ein Antrag auf Zulassung zum Handel am Geregelten Freiverkehr der Wiener Börse oder an einem anderen geregelten oder ungeregelten Markt eingebracht werden. Wenn die Teilschuldverschreibungen nach ihrer Emission zum Handel am Geregelten Freiverkehr der Wiener Börse oder an einem anderen geregelten oder ungeregelten Markt zugelassen werden, kann es sein, dass sie unter ihrem Angebotspreis notieren, abhangig von den jeweils vorher¡schenden Zinssätzen, dem Marktumfeld für vergleichbare Wertpapiere, den allgemeinen ökonomischen Bedingungen und der finanziellen Lage der Emittentin. Obwohl der Antrag auf Zulassung in den von der Wiener Börse betriebenen Geregelten Freiverkehr gestellt wird, ist nicht sichergestellt, dass diesem Antrag auch entsprochen wird und, selbst wenn dies der Fall sein sollte, dass sich ein aktiver Handelsmarkt entwickeln wird. Anleger müssen daher damit rechnen, dass die von ihnen gehaltenen Teilschuldverschreibungen nicht oder nicht zum gewünschten Zeitpunkt beziehungsweise nicht zum gewünschten Kurs veräußert werden können.

Die Emittentin oder der Lead Manager können Transaktionen tätigen, die nicht im Interesse der Anleihegläubiger sind, oder es kann aus anderen Gründen zu Interessenskonflikten zwischen der Emittentin und den Wertpapierinhabern kommen.

Interessen der Emittentin und jene der Anleihegläubiger sind nicht deckungsgleich. So können weitere Fremdkapitalemissionen der Emittentin einen nachteiligen Einfluss auf den Marktpreis der Teilschuldverschreibungen haben. Der Lead Manager bzw mit ihnen ve¡bundene Untemehmen finanzieren teilweise die CAI-Gruppe. Die Emittentin ist auch

Die

l6

berechtigt, Geschäfte abzuschließen, die die Teilschuldverschreibungen direkt oder indirekt betreffen. Diese Geschäfte können einen negativen Einfluss auf die Preisentwicklung der Teilschuldverschreibungen haben. Die Emittentin trifft keine Pflicht, Anleihegläubiger über derartige Geschäfte zu verständigen, selbst wenn diese Transaktionen dazu geeignet sind, den Marktpreis der Teilschuldverschreibungen zu beeinflussen. Anleihegläubiger sollten sich stets selbst über die Entwicklung der Marktpreise informieren.

Im Rahmen ihres normalen

Geschäftsbetriebs

sowie bei der Durchführung von Finanzierungs-

und

Wertpapiervermittlungsgeschäften können die Manager bzw mit ihnen verbundenen Unternehmen möglicherweise flir die Emittentin oder anderer Gesellschaften der CAI-Gruppe flir eigene oder fiir fremde Rechnung Kauf- und Verkaufspositionen eingehen, Wertpapiere handeln oder anderweitige Transaktionen durchflihren. Davon können auch die Teilschuldverschreibungen betroffen sein.

I7

III. 1.

ANGABEN ZUR EMITTENTIN VerantwortlichePersonen

Siehe AbschniTt "Verantwortlichkeit

2.

für

den Inhalt des Prospekts".

Abschlussprüfer

Die Konzernabschlüsse der Emittentin ftir das Geschäftsjahr 2009 zum 31. Dezember 2009 und fi.ir das Geschäftsjahr 2008 zum 31. Dezember 2008 wurden von der KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Porzellangasse5l, A-1090 Wien, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien zu FN269873 y, geprüft. Die KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft ist Mitglied des Instituts der Wirtschaftsprtfer und der Kammer der rWirtschaftstreuhânder.

3.

AusgewåihlteFinanzinformationen

Die nachstehend zusammengefassten Finanzinformationen sollten in Verbindung mit den in diesem Prospekt durch Verweis aufgenommenen Dokumenten, den geprüften Konzernabschlüssen ntm37. Dezember 2009 und zum 3l.Dezember 2008 sowie den dazugehörìgen Anhãngen gelesen werden (siehe Abschnrtr " Durch Verweis aufgenommene Dokumente"). Aus dieser Entwicklung kann keine Prognose ftir das laufende Geschäftsjahr oder die Zukunft abgeleitet werden. Vermögens- und Finanzlage

Die Konzembilanzsumme betrug im Geschäftsjahr 2009 TEUR 525.861 (+ 1,637o). Dabei kam es zu einer Erhöhung

des

Sachanlagevermögens um TEUR 34.281, während sich die Anteile an assoziierten Unternehmen im Wesentlichen du¡ch die

Verkäufe der Anteile an Gold Reef Resorts Ltd. und einiger Minderheitsbeteiligungen an Schweizer Gesellschaften um TEUR 60.620 reduzierten. Die Finanzmittel stiegen im Geschäftsjahr 2009 um TEUR 66.452, vor allem durch die Rückzahlungen von Forderungen an verbundene Untemehmen Spielerlöse

Die Darstellung der Spielertráge hängt vom jeweiligen Typ des Spieles ab: Erlöse aus Lotterien werden als Bruttobeträge dargestellt. Das bedeutet, dass die Einsätze als Spielerlöse und die Gewinne der Spielteilnehmer als Gewinndotationen in der Gewinn- und Verlustrechnung offen abgezogen werden. Die Er1öse werden im Wesentlichen mit der Zahlung des Einsatzes realisiert.

Im Gegensatz dazu werden die Erlöse aus Casinospielen netto dargestellt. Dabei werden die Gewinne der Spielteilnehmer von den Erlösen zum Zeitpunkt des jeweiligen Reportings abgezogen, was der Standardmethode in der Casinob¡anche entspricht. Casino-Erlöse entstehen prinzipiell zum Zeitpunkt des Einsatzes, praktisch jedoch wenn der jeweilige Spieltisch bzw der Glücksspielautomat abgerechnet wird. Casino-Umsätze werden täglich gemeldet, wogegen Umsätze aus Lotterien in der Regel zumindest wöchentlich berichtet werden.

Die CAI-Gruppe erzielte im Geschäftsjahr 2009 Spielerlöse iHv TEUR 216.858 gegenüber TEUR 225.090 im Geschäftsjahr 2008. Diese Entwicklung resultiert im Wesentlichen aus den Rückgängen der Spielerlöse in Niedersachsen. NettospielertrÌÍge

Im Geschäftsjahr 2009 betrugen die Nettospielerträge der CAI-Gruppe TEUR 121.568 (2008: TEUR 122.632). Bei den Nettospielerträgen handelt es sich um die Spielerlöse abzüglich der Gewinndotationen sowie abzüglich der Glücksspielabgaben und sonstigen Steuem.

EBITDA EBITDA (Ergebnis vor Steuem, Abschreibungen und Finanzergebnis) der CAI-Gruppe erhöhte sich durch Verkäufe von Beteiligungen von TEUR 32.211 im Geschäftsjahr 2008 auf TEUR52.445 im Geschäftsjahr 2009. Das

Konzernergebnís Das Konzernergebnis reduzierte sich von TEUR 15.175 im Geschäftsjahr 2008 auf TEUR 12562 im Geschäftsjahr 2009. Das Ergebnis im Geschäftsjahr 2009 war einerseits positiv beeinflusst von Beteiligungsveráußerungen, andererseits belastet durch Restrukturierungsaufwendungen und Wertminderungen. Geldfluss aus laufender Geschüftstätigkeít Der Cashflow aus laufender Gesch¿iftstätigkeit der CAI-Gruppe verminderte sich von TEUR 23.868 im Geschäftsjahr 2008 auf TEUR 21.584 imGeschäftsjahr 2009.

4.

Risikofaktoren

Siehe Abschniû

ll.

(Risikoþktoren).

18

5.

Angaben über die Emittentin

Name der Emíltentín

Die Firma der Emittentin lautet "Casinos Austria international Holding GmbH". Im Geschäftsverkehr tritt die Emittentin auch unter der Bezeichnung "Casinos Austria Intemational" bzw ktrz "CAIH" auf. Die Emittentin ist zu FN 37681 p im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien eingetragen. Die Emittentin wurde mit Gesellschaftsveftrag vom 15.02.1991 gegründet und ist gemäß $ 5 Abs 1 des Gesellschaftsvertrags auf unbestimmtezeileffichreL

Sitz der Emittentin ist die politische Gemeinde Wien, Osterreich. Die Emittentin ist eine nach österreichischem Recht gegründete und bestehende Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Die Geschäftsanschrift der Emittentin lautet Rennweg44, A-1038 Wien. Die Telefonnummer der Hauptverwaltung der Emittentin lautet: +43(1)53440-0, die Faxnummer lautet: +43 (1) 534 40-0. Die Emittentin hat unter www.casinosaustriaintemational.com ihre Homepage eingerichtet und ist per Email unter [email protected] erreichbar. Investitionen Für das laufende Geschäftsjahr 2010 sind folgende Investitionen geplant

Sachanlagevermögen Finanzanlagevermögen

EUR 31,6 Mio EUR 59,6 Mio

Die Investitionen in das Sachanlagevermögen betreffen die Fertigstellung der Casinos Brüssel, Hannover, Göttingen und Glasgow sowie diverse laufende Ersatzinvestitionen.

Die Investitionen in das Finanzanlagevermögen betreffen die Kapitalerhöhung bei der Powerbrook Spain S.L. (EUR 49,5 Mio), den restlichen Anteil der Emittentin am Eigenkapital bzw dem Gesellschafterdarlehen der Azzwo Gaming S.p.A. (ELfR 6 Mio) sowie dem Beitrag der CAI-Gruppe am Neubau des Great Blue Heron Casinos in Kanada. (EUR 4,1 Mio).

Die vorgenannten geplanten Investitionen sollen aus Cash-Beständen finanziert werden.

6.

Geschäftsüberblick

Haup ttätigk eits b er eic he

Die CAIH bildet gemeinsam mit ihren Tochtergesellschaften einen intemational tätigen Glücksspielkonzern. Die CAIGruppe hält Beteiligungen an Gesellschaften, die Casinos, Automatenhallen, eine Lotterie, Online Gaming sowie zukünftig Video Lottery Terminals betreiben. Die wesentlichen Märkte liegen im Gebiet der Europäischen Union, in der Schweiz, Argentinien, Australien und Kanada. Im Fall des Casinos in Brüssel tritt die Emittentin auch als Casinobetreiber auf. Wichtige neue Produktentwicklungen und Dienstleistungen

Die CAI-Gruppe entwickelt selbst keine eigenen Produkte. Im Bereich neuer Dienstleistungen sind insbesondere das Online Gaming und Video Lottery Terminals zu nennen. Wichtigste Märkte Nachfolgend sind die wichtigsten geografischen Märkte, in denen die Ernittentin tätig ist, dargestellt.

Die CAI-Gruppe ist weltweit in 16 Ländem außerhalb Osterreichs sowie auf mehreren Schiffen Märkten zählen neben der Europäischen Union die Schweiz, Argentinien, Australien und Kanada.

tatig.Zl

den wichtigsten

All eemeine Marktsituation

Die Auswirkungen der weltweiten Wirtschaftskrise sind fiir die Gesellschaften der CAI-Gruppe unterschiedlich. Wãhrend in Kanada, Australien und Argentinien die Geschäftsentwicklung über den Erwartungen liegt, sind die Ergebnisse in Dânemark,

Deutschland, Rumänien, Tschechien und Ungarn teilweise deutlich unter dem bisherigen Niveau. Die betroffenen Gesellschaften haben Maßnahmen ergriffen, um dem Rückgang der Erträge durch Kostenreduktionen zu begegnen. Weiters sollen durch Maßnahmen auf der Angebotsseite die Umsatzerlöse langfristig wieder auf die ursprünglichen Vy'erte gesteigert werden.

Im Geschäftsbereich Amerika stehen die Restrukturierung der Casinos Austria Maritime Corp., Florida und die Entwicklung des neuen Great Blue Heron Casinos, Kanada im Vordergrund. Weiters bedarf die operative Weiterentwicklung des Casino Gran Los Angeles, Chile nach dem Erdbeben in der Region einer besonderen Beachtung.

Im Geschäftsbereich Eu¡opa, Naher Osten und Afrika liegt der Schwerpunkt der Aktivitäten in der Markteinführung der neuen Casinos in Brüssel und Hannover sowie der Restrukturierung in Tschechien.

19

In Ägypten steht die Verlängerung des Managementvertrages mit dem Casino Royal in Sharm El Sheikh im Vordergrund.

Ein weiterer Schwerpunkt der Geschäftsaktivitäten wird in der Entwicklung der neuen Geschäftsfelder Online und Video Lottery Terminals in Italien bestehen. Argentinien

Im

Geschäftsjahr 2009

hat die Leisure and

Enteftainment

S.A. eine

umfangreiche Konsolidierung ihres

Beteiligungsportfolios zur Strukturvereinfachung und Steueroptimierung durchgefi.ihrt. Einerseits wurde der Anteil an der Complejo Monumento Güemes S.A. von 82,637o aú 94,'l9Vo durch Zukäufe aufgestockt und andererseits wurde der Anteil an der Entretenimientos y Juegos de Azar (En.J.A.S.A.) S.A. um zusätzliche 8,457o aú nunmehr 98,45Vo dtrch Anteilserwerbe erhöht. Damit erhöhte sich der indirekte Anteil der CAIH an der En.J.A.S.A. von 547o atf rund 59,7Vo.

Auf operativer Seite konnte die Betriebsleistung trotz

temporärer Zutrittsbesch¡änkungen und Schließungen bei den Casinobetrieben und den Spielhallen im Zusammenhang mit Maßnahmen der Gesundheitsbehörden (H1N1 Influenza und Dengue Fieber) gesteigert werden.

Wesentliche Kennzahlen der Casinos in Argentinien sind:

and Casinos,

Læisure (4

Spielerlöse 2009 (in TEUR)

Ablauf Lizenz

Casino

Gewinnanteil (in Vo)*

Entertainment Gruppe

l4 Automatenhallen)

I

Lotterie, 23.09.2029

54.35',Ì

rund6O%

Australien

Von der Regierung in Queensland wurde per 01.07.2009 eine Erhöhung der Spielsteuer auf Automateneinspielergebnisse in den Casinos von 70Vo auf 207o beschlossen. Diese Anderung wird sich jährlich für die CAIH mit caTEUR616

(TAUD 1.100) negativ aufdas Ergebnis niederschlagen. Wesentliche Kennzahlen der Casinos in Australien sind: Spielerlöse 2009 (in TEUR)

Gewinnanteil (in Vo)*

Casino

Ablauf Lizenz

Casino Canberra

29.07.209r

11.967

100%

Reef Hotel Casino**

1s.12.2068

42.686

427o

54.653

Summe

* durchgerechneter Anteil der Emittentin am Gewinn des einzelnen Castnos

**

beim Reef Hotel Casino erzielt die CAI Gruppe zusätzlich signifikante Managementerträge

Belsien

Das Geschäftsjahr 2009 war geprägt durch die Vorbereitung der Ubersiedlung des Casinobetriebes vom Salle de la Madeleine in das Anspach Centre. In diesem Zusammenhang wurden bei den Einrichtungsgegenstãnden des bisherigen Interimsstandortes außerplanmäßige Abschreibungen iHv TEUR 9.626 wegen niedrigerer beizulegender Werte vorgenommen. Wesentliche Kennzahlen des Casinos in Belgien sind: Casino

Ablauf Lizenz

Grand Casino Brussels

19.12.2020

Spielerlöse 2009 (in TEUR) 42.013

Gewinnanteil (in Vo)* l00Vo

x beim Grand Casino Brussels handelt es sich um eine Betriebsstätte der Emittentin

Deutschland

Aufgrund der nachhaltig rücklâufigen Ergebnisse meldete die Spielbanken Niedersachsen GmbH im November 2008 120 Mitarbeiterlnnen aus dem Lebendspielbereich der Standorte Hannover, Bad Zwischenahn und Bad Harzburg beim Arbeitsmarktservice zlr Kündigung an. Nach Verhandlungen der entsprechenden Sozialpläne wurde der

20

Mitarbeiterlnnenabbau im Laufe des Jahres 2009 umgesetzt. Für die Verlegung des Standortes Borkum nach Göttingen wurde in der Bilanz per 31.12.2009 eine Restrukturierungsrückstellung in Höhe von TEUR 440 gebildet. Der Landtag des Landes Niedersachsen hat im September 2009 eine Novelle zum Glücksspielgesetz beschlossen. Diese sieht eine Reduktion der Spielsteuer vor. Nach einem Freibetrag von EUR I Mio pro Casino beträgt die Spielsteuer 50Vo. Zudem gibt es flir jeden Tag Lebendspiel EUR 1.000 Freibetrag pro Casino. Die ZrsaÍzabgabe unterliegt jetzt einer Progression und beträgt bis EUR 70 Mio Einspielergebnis l07o und erhöht sich danach atf 20Vobzw 25Vo ab EUR 100 Mio. Wesentliche Kennzahlen der Casinos in Deutschland sind:

Spielbanken (10 Standorte)

Spielerlôse 2009 (in TEUR)

Ablauf Lizenz

Casino Niedersachsen

31.08.2014 mit Option aufweitere l0 Jahre

71.s 18

Gewinnanteil (in Vo)*

7O0Vo

* durchgerechneter Anteil der Emittentin am Gewinn der einzelnen Casrnos

Italien

Im Oktober wurde eine Vereinbarung mit einem italienischen Provider zur Entwicklung von 2.100 Video Lottery Terminals in Italien geschlossen. Diese sieht eine 75Vo (indirekte) Beteiligung der CAIH an de¡ Betreibergesellschaft AzzwoGamingS.p.A. vor, die bis 2011 rund E[IR45 Mio in den Aufbau des Vertriebssystems der Video Lottery Terminals und die zu leistenden Lizenzgebühren investieren wird. Der daraus resultierende Investitionsbedarf der CAIH beträgt rund EUR 18 Mio. Dabei handelt es sich um das derzeit größte Investitionsprojekt der CAIH und eines der bedeutendsten innerhalb der CAI-Gruppe.

Schweiz

Im Januar 2009 beschloss der Schweizer Bundesrat eine Erhöhung der Besteuerung von A-Casinos, welche die CAI-Gruppe mit einem geringeren Nettogewinn von ca TEUR 1.195 (TCHF 1.800) belastet. Nach längeren Verhandlungen konnte im Jänner 2009 der Aktionärsbindungsvertrag und der Know-how-Verlrag betreffend das Casino Lugano abgeschlossen werden. Im März 2009 wurde somit die operative Leitung des Casinos von der CAIH übemommen. Die Casinos Austria (Swiss) AG verkaufte per Ende September 2009 ihre Minderheitsanteile an CLA Casino di Locamo S.4., Locamo, Casino Thun Betriebs AG i.L., Thun, CSA Casino Schafftrausen AG, Schafftrausen, Grand Casino Zurich Airport AG, Kloten, Grand Casino St. Gallen AG, St. Galten und Casino Operating Holding AG,Ztg um einen Gesamtpreis von TEUR 25.894 (TCHF 39.000) an ihren Partner Swiss Casinos Holding AG. Der Veräußerungsgewinn betrug dabei TEUR 10.003. Wesentliche Kennzahlen der Casinos in der Schweiz sind: Spielerlöse 2009 (in TEUR)

Gewinnanteil (in Vo)*

Casino

Ablauf Lizenz

Grand Casino Bern

t3.6.2022

41.911

13,570

Grand Casino Luzern

26.6.2022

34.969

45,j%o

Casino Lugano

It.11.2022

s2.9'Ì0

28,8Vo

Casino St. Moritz

15.12.2022

3.098

50,070

132.948

Summe

* durchgerechneter Anteil der Emittentin am Gewinn des einzelnen Casinos (zusâtzlich werden signifikante Managementerträge erzielt)

Südafrika

Im Mai 2009 erfolgte der vollständige Verkauf des 20,670 Anteils an der Gold Reef Resorts Ltd. an institutionelle Investoren aus Südafrika um rund TEIIR 81.960. Der Veräußerungsgewinn betrug dabei TEUR 26.354. Gru ndlag e de r An gab e n

zur W e ttb ew erb sp o sitio n

Aussagen über Marktanteile und Marktpositionierungen werden in diesem Prospekt nicht getätigt.

7.

Organisationsstruktur

Die Emittentin ist die übergeordnete Gesellschaft der CAI-Gruppe. und übt überwiegend Holdingfunktionen aus. Dabei ist

2t

sie für das Management und unterstützende Funktionen verantwortlich. Hierzu zählen Strategie und Konzementwicklung, Investitionsplanung und -finanzierung; Budgetierung, Treasury, Recht, Lizenzierungen und Mergers & Acquisitions sowie Investor Relations und Public Relations. Im Fall des Casinos in Brüssel tritt die Emittentin auch als Casinobet¡eiber auf. Das nachstehende Organigramm stellt die CAI-Gruppe sowie die Stellung der Emittentin innerhalb der CASAG-Gruppe per 31.12.2009 dar, wobei die gelbe Unterlegung, die nicht vollkonsolidierten Gesellschaften kennzeichnet:

Casinos Austr¡a AG

ssål:

capldl:

vldnÉ,Aùstrrã

40Mlô€uF

Slichl¿g: 31 Dezenlber 2009

cãpkl

Hannovêr Germ¿ny

c¿p[ãr

AUD cÀl( R.âr coDo¡àr.s.rlcæ Lld S¡al: Aßúâ,Aúskdlå

spi.lb!nkån Nlsdûe¡chs.n GilbH üânsE,Oênmark

caplal: l3MhOXK

79 7r2 Mlo

r5 Mlo EUa

cãslnos Âu31il. lnlàmálion.l

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6?!00

C¿Þr¡i

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25000

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Panma cllt, Panåm¡ Tooo usD

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Cèpird 10000 cHF s.al: c4nat

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Lu¿ôr.,s*llzolad

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BÈbam,AuslEllå

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c4rål:

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Pôd Po.ry cänãdã

Oánmark

CÂP

8.

Trendinformationen

Veränderungen seít dem letzten geprüften Ko nzernabschluss

Am26.02.2010 gab es in Chile ein Erdbeben der Stärke 8,8 (nach Richter). Auch an dem zur CAI-Gruppe zählenden HotelCasino in Los Angeles, Chile, hat das Erdbeben Schäden angerichtet, die durch Sachversicherungen gedeckt sind. Der Betrieb konnte am 26.03.2010 wieder aufgenommen werden, wobei die volkswirtschaftlichen Auswirkungen des Erdbebens für Chile bzw. die Region um Los Angeles noch nicht endgültig abschätzbar sind. Die Vasanta Holdings Ltd. hat die bis 31.03.2010 bestehende Put Option gegenüber der Emittentin auf Durchflihrung einer Kapitalerhöhung in der Powerbrook Spain S.L., Barcelona, Spanien, ausgeübt. Die Emittentin wird daher ll,74Vo des Kapitals der Powerbrook Spain S.L. im Rahmen einer Kapitalerhohung gegen den vereinbarten Kauþreis von TEUR 49.500 erwerben. Die Powerbrook Spain S.L. besitzt 78Vo des Kapitals der Club Hotel Loutraki S.4., Athen, Griechenland, welche über ein Joint Venture mit einer Gesellschaft der Gemeinde Loutraki, Griechenland, eines der größten und umsatzstãrksten Casino Resorts in Europa betreibt.

Aussichten der Emitte ntin

Die Finanzkrise, die im Geschäftsjahr 2009 in den Ländern, in denen die CAI-Gruppe Casinos betreibt, unterschiedliche Auswirkungen hatte, wird auch noch 2010 und voraussichtlich 201 I spürbar sein.

Für die operative Entwicklung erwartet die Geschäftsftihrung ein herausfordemdes Jahr 2010 mit einem durch die Wirtschaftskrise bedingten Umsatzrûckgang auf Jahressicht gegenüber dem Vorjahr (ohne Sondereffekte). Hier dürfte sich vor allem Europa negativ auf die Gruppe auswirken.

Im

Zusammenhang

mit der

Finanzkrise können

im

Rahmen der periodisch und gegebenenfalls anlassbezogen

durchzuführenden Ûberprüfungen der Werthaltigkeit von Vermögenswerten buchmäßige Wertminderungen eintreten.

9.

Verwaltungs-, Geschäftsführungs- undAufsichtsorgane

Geschäftsführung Gemäß $

l1 Abs

1 des Gesellschaftsvertrags

der Emittentin hat die Gesellschaft einen oder mehrere Geschäftsführer. Derzeit

sind zwei Geschäftsflihrer bestellt. Die nachfolgende Tabelle zeigt die derzeitigen Geschäftsflihrer, ihr Geburtsdatum sowie ihre Funktion:

Geburtsdatum Funktion

Name Mag. Paul

Her4feld

17.08.1955

Chief Executive Office¡

Mag. Josef

Leutgeb

2'7.03.1961

Chief Financial Ofhcer

Die Geschäftsflihrer sind unter der Geschäftsadresse der Emittentin (Rennweg 44, A-1038 Wien) erreichbar.

Aufsichtsrat

Die Gesellschaft verfligt über einen Aufsichtsrat, der aus mindestens drei Mitgliedern bestehen muss. Derzeit hat der werden, falls sie nicht flir eine kü¡zere Funktionsperiode gewählt werden, für die Zeit bis zum Generalversammlungsbeschluss gewählt, der über die Entlastung für das vierte Geschâftsjahr nach der Vy'ahl beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem gewählt wird, nicht mitgerechnet. Die Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedem ist zulässig. Scheiden Mitglieder vor Ablauf der Funktionsperiode aus, so besteht der Aufsichtsrat bis zu dem Zeitprnkt, zu dem eine Ersatzwahl vorgenommen wird, nur aus den verbleibenden Mitgliedern. Eine Ersatzwahl

Aufsichtsrat

l0 Mitglieder. Die Aufsichtsratsmitglieder

durch eine außerordentliche Generalversammlung ist jedoch ungesäumt vorzunehmen, wenn die Zal:i

der

Aufsichtsratsmitglieder unter drei sinkt. Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vo¡sitzenden des Aufsichtsrates (tæiter der Sitzung). Ein Mitglied kann ein anderes Aufsichtsratsmitglied schriftlich mit seiner Vertretung bei einer einzelnen Sitzung betrauen; das Recht, den Vorsitz zu führen, kann nicht übertragen werden.

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen und ihnen, wie auch einzelnen Mitgliedern, bestimmte Befugnisse übertragen.

23

Die nachfolgende Tabelle zeigt die derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrates, ihr Geburtsdatum sowie ihre Position:

Name

Geburtsdatum Funktion

21.09.1949

Vorsitzender

Rothensteiner

07.03.1953

1. Stellvertretender Vorsitzender

Geyer

31.07.1943

2. Stellvertretende¡ Vorsitzender

29.12.1945

3. Stellvertretender Vorsitzender

21.02.1928

Mitglied

Glatz-Kremser

30.09.1962

Mitglied

Hoscher

05.06.1962

Mitglied

08.08.1948

Mitglied

26.11.1956

Mitglied

04.11.1935

Mitglied

Vizegotnerneur Dr. Wolfgang

Duchatczek

Prrisident GD Kommerzialrat Dr. Walter

Vizepräsident GD Kommerzialrat Dr. Günter GD Kommerzialrat Helmut Vizeprcisidentin

Dkfu. Dr. MariaTheresia

Vorst

Dir Mag Bettina

Vorst

Dir Mag Dietmar

GD Dipl.-Ing. Kurt GD Dr. Karl

Jonas Bablik

Meyer

Stoss

Prcisident GD iR Dkfm Dr. Leopold

Wallner

Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind unter der Geschäftsadresse der Emittentin (Rennweg 44, A-1038 Wien) erreichbar. Tätigkeiten iler GeschäftsfiÌhrer und der Aufsichtsratsmítglíeiler aufierhalb der Emittentin

Die nachfolgende Tabelle enthält - mit Ausnahme der Gesellschaften der CAI-Gruppe Gesellschaften, bei denen die aktuellen Mitglieder des Aufsichtsrats der Emittentin Mitglied eines Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgans sind.

- die Namen der Untemehmen und - nach Kenntnis der Emittentin -

Gesellschaft

Geschäftsführer

Name der

Mag. Paul Her4feld

Casinos Austria Aktiengesellschaft

Stellvertretender Vorstandsvorsitzender

Entertainment Glücks- und Unterhaltungsspiel Gesellschaft m.b.H

Geschäftsflihrer

Österreichische Sportwetten Gesellschaft m.b.H.

Aufsichtsratsmi tglied

MTB Privatstiftung

Vorstandsmitglied

Mag. Josef Leutgeb

Funktion

Aufsichtsratsmi tglieder

Name der Gesellschaft

Funktion

Vizegouverneur

Casinos Austria Aktiengesellschaft

1. Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender

GELDSERVICE AUSTRIA Logistik ftir

Aufsichts¡atsvorsi tzender

Dr. Wolfgang Duchatczek Wertgestionierung und Transportkoordination G.m.b.H. Mûnze Osterreich Aktiengesellschaft

Aufsichtsratsvorsitzender

Oesterreichische Banknoten- und Sicherheitsdruck

Aufsichtsratsvorsitzender

GmbH P

rÌisident

Dr.

G D Komme rzia

WaLter Rothensteiner

Lrat

Casinos Austria Aktiengesellschaft

Aufsichtsratsvorsitzender

Cembra Beteiligungs AG

Vorstandsmitglied

HK Privatstiftung

Vorstandsmitglied

24

Aufsichtsratsmitglieder

Name der Gesellschaft

Funktion

Kathrein & Co. Privatgeschäftsbank Aktiengesellschaft

Aufsichtsratsvorsitzender

KURIER Redaktionsgesellschaft m.b.H.

Aufsichtsratsmitglied

KURIER Zeitungsverlag und Druckerei

Aufsichtsratsmi tglied

Gesellschaft m.b.H.

LEIPNIK-LUNDENBURGER INVEST Beteiligungs Aktiengesellschaft

Stellvertretender Aufsichtsratvorsitzender

Oesterreichische Kontrollbank Aktiengesellsch aft

Aufsichtsratsmi tglied

Österreichische Lotterien Gesellschaft m.b.H.

Aufsichtsratsvorsi tzender

Östeneichische Raiffeisen-Einlagensicherung eGen

Vorstandsobmann

Raiffeisen Bausparkasse Gesellschaft m.b.H.

Aufsichtsratsvorsi tzender

Raiffeisen Centrobank AG

Aufsichtsratsvorsitzender

Raiffeisen International Bank-Holding AG

Aufsichtsratsvorsitzender

Raiffeisen Intemational Beteiligungs GmbH

Geschäftsflihrer

Raiffeisen Zentralbank Österreich Aktiengesellschafl

Vorstandsvorsi tzender

UNIQA Versicherungen AG

2. Stellvertretender

Aufsichtsratvorsi tzender

Vizeprtisídent GD KommerzíaLrat Dr. Günter Geyer

Valida Holding AG

Aufsichtsratvorsi tzender

'Wiener

Mitglied des Aufsichtsrates

Staatsoper GmbH

Casinos Austria Aktiengesellschaft

2. Stellvertretender Aufsichtsratvorsitzender

DONAU Versicherung AG Vienna Insurance Group

Aufsichtsratsvorsitzender

Österreichisches Verkehrsbüro Aktien gesellschaft

Stellvertretender Aufsichtsratvorsitzender

Sparkassen Versicherung AG

Vienna Insurance Group

Stellvertretender Aufsichtsratvorsitzender

SOZIALBAU gemeinnützige

Aufsichtsratsmitglied

Wohnungsaktiengesellschaft VERSA-Beteiligungs AG

Aufsichtsratsvorsi tzender

VIENNAINSURANCE GROUP

Vors tandsvors itzender

Wiener Stadtische Versicherung AG

GD KommerziaLrat Helmut.Ionas

Wien Holding GmbH

Aufsichtsratsmitglied

Wiener Städtische Wechselseitige VersicherungsanstaltVermögensverwaltung

Vorstandsvorsitzender

Bankhaus Schelhammer

&

Schattera Aktiengesellschaft

Caritas der Erzdiözese Wien (Caritasverband)

Vorstandsvorsitzender Aufsichtsratsmitglied

gemeinnützige Gesellschaft mit beschrânkter Haftung Casinos Austria Aktiengesellschaft

Aufsichtsratsmitglied

CLS Beteiligungs GmbH

Geschäftsfrihrer

Dr. Heinz Traxler Privatstiftung

Vorstandsmitglied

E-C-B Beteiligungsgesellschaft m.b.H.

Geschäftsfrihrer

E-C-A Holding Gesellschaft m.b.H.

Geschäftsführer

Lotto-Toto Holding GmbH

Geschäftsflihrer

25

Aufsichtsratsmitglieder

Vizeprtisidentin Dkfu. Dr- Maria Theresia BabLik

Vorst Dir Mag.

Vorst

B

ettina Glatz- Kremser

Dir Mag. Dietmar

Hoscher

GD Dipl.-Ing. Kurt Meyer

Name der Gesellschaft

Funktion

"Monetaria" Kreditvermittlungs-Gesellschaft m.b.H.

Geschäftsfrihrer

Österreichische Lotterien Gesellschaft m.b.H.

S tellveftretender Aufsichtsratvorsi tzender

Paylife Bank GmbH

Aufsichtsratsmi tglied

Valida Holding AG

Aufsichtsratsmi tglied

Casinos Austria Aktiengesellschaft

3. Stellvertretender Aufsichtsratvorsitzender

Östeneichische Lotterien Gesellschaft m.b.H.

Aufsichtsratsmi tglied

Casinos Austria AG Liegenschaftsverwaltungs- und

Geschäftsflihrer

Leasinggesellschaft m.b.H. Casinos Austria Aktiengesellschaft

Vorstandsmitglied

Entertainment Glücks- und Unterhaltungsspiel Gesellschaft m.b.H.

Geschäftsführer

Österreichische Lotterien Gesellschaft m.b.H.

Geschäftsführer

Österreichische Sportwetten Gesellschaft m.b.H.

Aufsichtsratsmitglied

Bundestheater Holding GmbH

Aufsichtsratsmitglied

Omnimedia Werbegesellschaft m.b.H.

Aufsichtsratsmitglied

Niederösterreichische Kulturwirtschaft GmbH

Aufsichts¡atsmitglied

Casinos Austria Aktiengesellschaft

Vorstandsmitglied

Entertainment Glücks- und Unterhaltungsspiel Gesellschaft m.b.H

Geschäftsfrihrer

ÖLc Holding cmbH

Geschäftsflihrer

Österreichische Sportwetten Gesellschaft m.b.H.

Aufsichtsratsvorsitzender

Casinos Austria Aktiengesellschaft

Aufsichtsratsmi tglied

GELDSERVICE AUSTRIA Logistik für

Aufsichtsratsmi tglied

Wertgestionierung und Transportkoordination G.m.b.H Münze Österreich Aktiengesellschaft

Vorstandsvorsitzender

Oesterreichische Banknoten- und Sicherheitsdruck

Aufsichtsratsmi tglied

GmbH

GD Dr. Karl Stoss

Österreichische Lotterien Gesellschaft m.b.H.

Aufsichtsrats mitglied

Burgtheater GmbH

Aufsichtsratsmitglied

Casinos Austria Aktiengesellschaft

Vorstandsvors itzender

Entertainment Glücks- und Unterhaltun gsspiel Gesellschaft m.b.H.

Geschäftsführer

Innsbruck-Tirol Olympische Jugendspiele 2012 GmbH

Vorstandsmitglied

JAF Privatstiftung

Vorstandsmitglied

Jubiläumsstiftung der Wirtschaftsuniversität Wien, Privatstiftung

Vorstandsmitglied

Kathrein & Co. Privatgeschäftsbank Aktiengesellschaft

Stellvertretender Aufsichtsratvo¡sitzender

Österreichische Lotterien Gesellschaft m.b.H.

Geschäftsflihrer

Österreichische Post Aktiengesellschaft

Aufsichtsratsmitglied

26

Aufsichtsratsmitglieder

Präsident GD iR Dkfm Dr. Leopold WalLner

Name der Gesellschaft

Funktion

Omnimedia Werbegesellschaft m.b.H

S tellvertretender Aufsichtsratvorsitzender

Casinos Austria Aktien gesellschaft

Stellvertretender Aufsichtsratvorsi tzen der

MTB Privatstiftung

Vorstandsvorsitzender

Omnimedia Werbegesellschaft m.b.H.

Aufsichtsratsmitglied

Österreichische Lotterien Gesellschaft m.b.H.

Stellvertretender Aufsichtsratvorsitzender

Interessenkonflikte Es bestehen keine potenziellen Interessenkonflikte zwischen den Verpflichtungen gegenüber der Emittentin von Seiten oben

genannten Personen (Geschäftsftihrer und Aufsichtsratsmitglieder der Emittentin) sowie ihren privaten Interessen oder sonstigen Verpflichtungen.

10.

Praktiken der Geschäftsführung

Prüfungsøusschuss

Der

des Aufsichtsrates besteht aus den Aufsicbtsratsmitgliedem Wolfgang Duchatczek, Präsident GD Kommerzialrat Dr. Walter Rothensteiner, GD Kommerzialrat Dr. Günter Geyer und GD Kommerzialrat Helmut Jonas. Zu den Aufgaben des

Prüfungsausschuss (Bilanzausschuss)

Vizegouverneur Dr. Vizepräsident

Prüfungsausschusses gehören die Prüfung (i) des Jahresabschlusses;

(iii)

(ii) des Vorschlags für die Gewinnverteilung; sowie

des Lageberichts.

Corporate Governance

Die Einhaltung des Osterreichischen Corporate Govertance Kodex ist gesetzlich nicht zwingend, sondem erlangt nur aufgrund einer freiwilligen Selbstverpflichtung der einzelnen Untemehmen Geltung. Uberdies bezieht sich der Corporate Governance Kodex primär auf börsenotierte Aktiengesellschaften, sodass dieser auf die Emittentin als Gesellschaft mit beschränkter Haftung nicht anzuwenden ist.

11. Hauptaktionäre Die CASAG hält unmittelbar 1007o der Geschäftsanteile von CAIH. Durch die Konzentration des Anteilseigentums und die im Aufsichtsrat bestellten Kapitalvertreter ist der Hauptaktionär in der Lage, die allgemeinen Grundsätze der Geschäftspolitik der Emittentin zu bestimmen und wichtige untemehmerische Entscheidungen zu kontrollieren.

Nach Auffassung der Emittentin bietet die Corporate Governance Strukhrr der CAI-Gruppe gemeinsam

mit

den

Bestimmungen des österreichischen Gesellschaftsrechts ausreichend Schutz gegen einen Missbrauch der kontrollierenden Beteiligung durch die CASAG. Es sind der Emittentin keine Vereinbarungen bekannt, deren Ausübung zu einem späteren Zeitpunkt zu einer Veränderung bei der Kontrolle der Emittentin führen könnte.

12.

Finanzinformationen über die Vermögens-, Finanz, - und Ertragslage der Emittentin

Historis che Fínanzínformationen Konzernabs chlus

s

Die geprüften Konzernabschlüsse der Emittentin zum31.l2.2OO9 und zum 31.12.2008 sind in diesen Prospekt durch Verweis aufgenommen (siehe dazu Abschnitt "Durch Verweis aufgenommene Dokumente"). Rechnungsle gungs strategien und erläuternde V e rmerke

Betreffend die im Einzelnen angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wird auf die Konzemabschlüsse zum 31.12.2009 bzw zum 31.12.2008 verwiesen.

Der Abschlussprüfer der Emittentin hat in dem jeweiligen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk insbesondere erklärt, dass die Konzernabschlûsse zu.m 31.12.2009 und 31.12.2008 eìn möglichst getreues Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzems der Emittentin vermitteln.

27

Präfung iler historisc

he n

j iÍhrliche

n F inanzínformationen

Die geprüften Konzernabschlüsse der Emittentin zum 31.12.2009 und 3I.12.2008 wurden gemäß den Vorschriften der Intemational Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und am 08.03.2010 bzw 06.03.2009 jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Daneben wurde keine Information, die

in

diesem Prospekt enthalten ist, von einem Wirtschaftsprüfer einer Prüfung

unterzogen. Gerichtsv erfahren und

S

chiedsv

erfahren

Es bestehen keine etwaigen staatlichen Interventionen, Gerichts- oder Schiedsverfahren (einschließlich de{enigen Verfahren, die nach Kenntnis der Emittentin noch anhängig sind oder eingeleitet werden kõnnten), die im Zeitraum von mindestens der

letzten 72 Monate bestanden haben oder eingeleitet wurden, und die sich in spürbarer Weise auf die Finanzlage oder die Rentabilität der Emittentin und/ode¡ der CAI-Gruppe auswirken oder in jüngster Zeit ausgewirkt haben. Wesentliche VeriÍnderungen in der Finanzlage der Emiftentin Seit dem Ende des 21m31.12.2009 abgelaufenen Geschäftsjahres sind in der Finanzlage der Emittentin keine wesentlichen Veränderungen eingetreten. Aus den per 37.12.2009 ausgewiesenen Bankguthaben werden im Geschäftsjahr 2010 die in diesem Prospekt in Abschnitt III.5 (Angaben zur Emíttentin - Investitionen) angegebenen geplanten Investitionen vorgenommen.

Es könnten imZuge der im laufenden Geschäftsjahr 2010 durchzuftihrenden Impairment Tests (dabei handelt es sich um periodisch und gegebenenfalls anlassbezogen durchzuflihrende Überprüfungen der Werthaltigkeit von Vermögenswerten) buchmäßige rilertminderungen eintreten.

13.

ZusätzlicheAngaben

Stammkapital, Stammeinlage unil Geschäftsanteile der Emittentín

Das Stammkapital der Emittentin beträgt EUR 30 Mio; es wurde iHv EUR 30 Mio übemommen und ist zur Gànzebar einbezahlt.

ztr

Gänze von der CASAG mit einer Stammeinlage

Der Geschäftsanteil jedes Gesellschafters bestimmt sich nach der Höhe der von ihm übemommenen Stammeinlage. Jedem Gesellschafter steht nur ein Geschäftsanteil zu. Die Geschäftsanteile sind teilbar und übertragbar. Jeder Gescháftsanteil muss jedoch mindestens auf EUR 1.000,00 oder ein Vielfaches davon lauten. Zur Übertragung bzw zur Teilung und Übertragung von Geschäftsanteilen ist die Zustimmung der Generalversammlung erforderlich. Gesellschaftsvertrag und Statuten der Emittentín

Die Emittentin ist zu FN 3768Ip im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien eingetragen. Der Unternehmensgegenstand der Emittentin ist in $ 3 des Gesellschaftsveftrags der Emittentin enthalten und lautet:

"(1) Gegenstand des [Jnternehmens ist der Erwerb und das Halten von Beteiligungen (Holding) an gLeichen und gleichartigen Gesellschaften sowie Gesellschafien, deren Untemehmensgegenstand die Eruichtung, der Betrieb und die Verwaltung von Casinobetrieben atLJïerhnlb Osterreichs ist, deren Geschcifisführung und VertretLLng sowie der Erwerb und die Verwaltung von GeseLlschaftsrechten aller Art an anderen Unternehmungen im Ausland. Gegenstand des Unternehmens ist weiters die Errichtung, der Betrieb und die VerwaLtung von Casinobetrieben aulSerhalb Osterreichs inklusive der damit zusammenhtingenden NebentÌitigkeiten aulSerhalb Osteneichs, wie beispielsweise Gastronomie und IJnterhaltungseinrichtungen. Bankgeschäfie und die Durchfühnmg von Lotterien, abgesehen von bereits bestehenden Op e ratione n,

(2)

s

ind aus g e s chLo ss en.

umfasst daneben srimtliche Geschrifte und MaJJnahmen, die lur Erreichung des nützlich erscheinen; weiters ist die Gesellschaft zur Ausübung aller Tcitigkeiten und Gesellschaftszweckes notwendig und geschr)ftlichen Zusammenhang mit dem Untemehmensgegenstand der Gesellschaft Hitfsgeschrifte berechtigt, die in einem

Der

(Jnternehmensgegenstand

stehen."

Der

Gesellschaftsvertrag

Generalversammlungsbeschluss

der Emittentin vom 15.02.1991 wurde mehrfach geândert, ^rlelzT 26.03.20 0. vom

mit

1

14. WesentlicheVerträge Nach Einschätzung der Emittentin bestehen keine Vertrâge der CAI-Gruppe, die nicht

im

Rahmen der normalen

Geschäftstätigkeit abgeschlossen wurden und durch die die Emittentin oder ihre Tochtergesellschaften eine Verpflichtung eingegangen sind oder ein Recht erlangt haben, die bzw. das für die Emittentin von wesentlicher Bedeutung ist.

28

15. Angaben von Seiten Dritter Es werden weder Angaben von Seiten Dritter, Erklärungen von Seiten Sachverständiger noch Interessenerklärungen in diesen

Prospekt aufgenommen.

16.

EinsehbareDokumente

Während der Gültigkeitsdaue¡ dieses Prospekts, somit innerhalb eines Zeitraums von 12 Monaten ab dem Zeitpunkt seiner Veröffentlichung, kann in den Gesellschaftsvertrag der Emittentin in Papierform am Sitz der Emittentin in Wien und in der Urkundensammlung des Handelsgerichts Wien Einsicht genommen werden. Dieser Prospekt sowie die in den Prospekt durch Verweis aufgenommenen Dokumente (siehe Abschnitt "Durch Verweis Art 16 Loi Prospectus veröffentlicht und der Offentlichkeit in gedruckter Form

aufgenommene Dokumente") werden gemäß

kostenlos beim Sitz der Emittentin gestellt.

in Rennweg44, A-1038 Wien, während der üblichen

29

Geschäftszeiten zur Verfligung

IV. 1

WERTPAPIERßESCTIREIBUNG VerantwortlichePersonen

Siehe Abschnitf "VerantwortLichkeit

2.

den InhaLt des

P

rospekts"

Risikofaktoren

Siehe AbschnitT

3.

für

ll.

(Risikofaktoren).

Wichtige Angaben

3.1. Interessen von Seiten natûrlicher oder juristischer Personen, die an der Emission/dem Angebot beteiligt sind An der Emission/dem Angebot sind keine natürlichen oder juristischen Personen beteiligt, die eigene Interessen verfolgen. Den Managem werden von der Emittentin bei erfolgreicher Platzierung der Emission branchenübliche Provisionen geleistet'

3.2. Gründe für

das Angebot und Verwendung der

Erträge

Die Emittentin beabsichtigt aus heutiger Sicht, den Emissionserlös der Teilschuldverschreibungen insbesondere zur Refinanzierung ihrer bestehenden Finanzverbindlichkeiten heranzuziehen, um deren Tilgungsprofil zu optimieren.

Die geschätzten Gesamtkosten für die Emission betragen rund 2Vo des Emissionserlöses: Dies inkludiert die Verkaufsprovision für private Investoren in Höhe von 1,57o des Kaufgegenwerts. Diese wird von den privaten Investoren getragen. Die Manager sind berechtigt, die üblichen Abschläge davon zu gewáhren. Die restlichen ca. 0,5Vo decken die Führungsprovision für die Syndikatsbanken und sonstige Nebenkosten (Rechtsberatung, Marketingmaßnahmen, etc.) ab, die von der Emittentin getragen wird.

4.

Angaben über die anzubietenden bzw zum Handel zuzulassenden wertpapiere

4.L. Beschreibung

des Typs und der Kategorie der anzubietenden und/oder zum Handel zuzulassenden Wertpapiere

einschließtich der ISIN (International Security Identification Number)

Form eines öffentlichen Angebots in Luxemburg und Österreich im Gesamtnennbetrag von EUR 120.000.000,00, mit Aufstockungsmöglichkeit auf bis zu EUR 150.000.000,00, angeboten und ist durch auf den

Die Anleihe wird

in

Inhaber lautende Teilschuldve¡schreibungen im Nominale

vonje EUR 1.000'00 verbrieft.

Die Laufzeit der Anleihe beginnt am 08.07.2010 und endet am07.07.2017 (inklusive). Die Laufzeit beträgt somit 7 Jahre.

Die Teilschuldverschreibungen begründen nicht besicherte, unbedingte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen anderen gegenwärtigen oder künftigen nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, mit Ausnahme von Verbindlichkeiten, die nach geltendem zwingenden Recht vouangig sind.

Die ISIN lautet: 4T0000A01F42.

4.2. Rechtsvorschriften, auf deren Grundlage die Wertpapiere geschaffen wurden Alle Bestimmungen und Regelungen der Teilschuldverschreibungen sowie die Rechte und Pflichten der Gläubiger der Teilschuldverschreibungen einerseits und der Emittentin andererseits bestimmen sich ausschließlich nach österreichischem Recht unter Ausschluss der Verweisungsnormen des österreichischen intemationalen Privatrechts. Erftillungsort ist Wien, Osterreich.

Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit den Teilschuldverschreibungen ist das für

Handelssachen

jeweils zuständige Gericht in Wien, Innere Stadt, sofern keine zwingenden,

insbesondere

verbraucherrechtlichen Bestimmungen einen anderen Gerichtsstand vorsehen. es sich bei den Wertpapieren um Namenspapiere oder Inhaberpapiere hândelt und ob die Wertpapiere verbrieft oder stücklos sind

4,3. Angabe, ob

Bei den Teilschuldverschreibungen handelt es sich um Inhaberschuldverschreibungen, die in einer einzigen Sammelurkunde (Globalurkunde) verbrieft sind. Ein Anspruch auf Einzelverbriefung und Ausfolgung von einzelnen Stücken besteht nicht.

Die Globalurkunde wird während der Laufzeit der Teilschuldverschreibungen bei der Oesterreichische Kontrollbank Aktiengesellschaft, Am Hof 4istrauchgasse l-3, A-1010 Wien(OeKB), als Wertpapiersammelbank, verwahrl-

30

4.4. Währung derWertpapieremission Die Teilschuldverschreibungen lauten auf Euro zugelassen werden sollen, einschließlich der Zusammenfassung etwaiger Klauseln, die den Rang beeinflussen kännen oder das Wertpapier derzeitigen oder

4.5. Rang der Wertpapiere, die angeboten und/oder zum Handel

künftigen Verbindlichkeiten der Emittentin nachordnen können

Die Teilschuldverschreibungen begründen nicht besicherte, unbedingte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen anderen gegenwärtigen oder künftigen nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, mit Ausnahme von Verbindlichkeiten, die nach geltendem zwingenden Recht vorrangig sind.

Die Emittentin hat sich durch die Anteihebedingungen verpflichtet, während der Laufzeit der gegenständlichen Anleihe, die Anleihegläubiger flir andere Kapitalmarktverbindlichkeiten, sowie für Verbindlichkeiten unter Garantien oder Haftungen ftir andere Kapitalmarktverbindlichkeiten zur gleichen Zeit tnd im gleichen Rang an solchen Sicherheiten oder an anderen Sicherheiten, die von einem vom bestehenden Abschlussprüfer der Emittentin oder ihrer Tochteruntemehmen unabh?ingigen, international anerkannten Abschlussprüfer als gleichwertige Sicherheit anerkannt werden, teilnehmen zu lassen (siehe den Volltext gemäß $ 4 in Abschnitt Y. (AnLeihebedingungen)).

4.6. Beschreibung der Rechte, die an die Wertpapiere gebunden sind Der Anleger ist Gläubiger der Emittentin mit sämtlichen Rechten und Pflichten, die sich aus den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen und den Anleihebedingungen gemäß Abschnitt Y. (Anleihebedingungen) ergeben.

Die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen haben gemäß Anleihebedingungen insbesondere das Recht auf Rückzahlung des Nominalbetrages der Teilschuldverschreibungen bei Fälligkeit und ein Recht auf Zahlung der Zinsen aus den Teilschuldverschreibungen zu den jeweiligen Fälligkeitsterminen. Im Rahmen der in $ 10 der Anleihebedingungen definierten Kíindigungsrechtehaben die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das Recht aufvorzeitige Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen (siehe den Volltext gemäß $ 10 in AbschnittY. (AnLeihebedingungen)).

4.7. Angabe

des nominalen Zinssatzes und Bestimmungen zur Zinsschuld

Teilschuldverschreibungen werden vom Valutatag (einschließlich) bis zu dem der Fälligkeit der Teilschuldverschreibungen vorangehenden Tag mit jährlich oVo vom Nennwert verzinst. Die Zinsen sind nachträglich am 08.07. eines jeden Jahres zahlbar. Die erste Zinszahlung erfolgt am 08.07.201I (siehe den Volltext gemâß $ 5 in Abschnitt V.

Die

(Anl eih

e

b e din g

un g

e

n)).

4.8. Fälligkeitstermin und Vereinbarungen für die Darlehenstilgung, einschließlich der Rückzahlungsverfahren Soweit nicht zuvor bereits gemäß g 6 (1) der Anleihebedingungen ganz oder teilweise zurückgezahlt oder angekauft und entwertet, werden die Teilschuldverschreibungen am 08.07.2077 zttm Nennwert zurückgezahlt (siehe den Volltext gemäß $ 6 in Abschnitt Y . (Anleiheb edin gung e n)).

4.9. Angabe der Rendite Die Rendite de¡ Teilschuldverschreibungen berechnet sich aus Kupon, LatfzeiT, Emissionskurs und Tilgungskurs (1007o), betràgt o7o (unter der Annahme, dass die Teilschuldverschreibungen bis zum Ende der Latfzeit gehalten werden) und wird auf der Basis actual/actual gemâß ICMA berechnet. Allftillige Provisionen und Steuern wurden bei dieser Berechnung nicht berücksichtigt. 4.1.0.

Vertretung von Schr¡ldtitetinhaber unter Angabe der die Anleger vertretenden Organisation und der auf die Vertretung anwendbaren Bestimmungen. Angabe des Ortes, an dem die Offentlichkeit die Verträge einsehen kann, die diese Yertretung regeln

Nach den Anleihebedingungen gibt es keine die Anleger vertretende Organisation und keine andere Vertretung der Gesamtheit der Glãubiger. Das Kuratorengesetz, RGBI 1874149 idgF, sieht vor, dass in bestimmten Fällen zur Vertretung der

Gläubiger ein gemeinsamer Kurator bestellt werden kann. 4.11. Angabe der Besclùüsse, Ermächtigungen und Genehmigungen, die die Grundlage

für die Schaffung der

\{ertpapiere bilden Die Emission der Teilschuldverschreibungen erfolgt aufgrund des Beschlusses der Geschäftsftihrung der Emittentin vom 17

.06.2010 sowie der Genehmigung des Aufsichtsrates vom 22.06.2010.

3l

4.12. Lngabe des erwarteten Emissionstermins der Wertpapiere

Die Teilschuldverschreibungen werden von den Managem nach Billigung des gegenständlichen Prospekts im Rahmen der Zeichnungsfrist vom 01.07.2010 bis 05.07.2010 angeboten werden. Eine vorzeitige Beendigung der Zeichnungsfrist ist vorbehalten. 4.13. Darstellung etwaiger Beschränkungen

für die freie Übertragbarkeit der Wertpapiere

Die Teilschuldverschreibungen sind unbeschränkt handel- und übertragbar. 4.14.

Ilinsichtlich des llerkunftslandes der Emittentin und des Landes bzw der Länder, in dem bzw in denen das Angebot unterbreitet oder die Zulassung zum llandel beantragt wird, Angaben über die an der Quelle einbehaltenen Einkommensteuer auf die Wertpapiere und Angabe der Tatsache, ob die Emittentin die Verantwortung für die Einbehaltung der Steuern an der Quelle übernimmt

Die Teilschuldverschreibungen werden öffentlich ausschließlich in Luxemburg und Östeneich angeboten. Eine Zulassung und Notierung der Teilschuldverschreibungen ist ausschließlich im Geregelten Freiverkehr der Wiener Börse beabsichtigt.

4.14.1. Informationen über

die an der Quelle einbehaltene Einkommensteuer auf die Wertpapiere

Besteuerung in Osterreich

Der nachstehende Überblick fasst die steuerliche Behandlung von Investoren, die in Östeneich für steuerliche Zwecke

fiir steuerliche Zwecke nicht ansässig sind (beschränkt steuerpflichtige Investoren), im Zusammenhang mit dem Besitz von Teilschuldverschreibungen der ansässig sind (unbeschränkt steuerpflichtige Investoren) sowie solche, die in Österreich

Emittentin aus österreichischer steuerrechtlicher Sicht zusammen. Die Ausführungen sind allgemein gehalten und beruhen auf derzeit geltendem Recht sowie derzeit anwendbarer Verwaltungspraxis, soweit sie die östeneichische Besteuerung im gegenständlichen Zusammenhang betreffen. Es wird daraufhingewiesen, dass diese Rechtsvorschriften - auch rückwirkend Änderungen unterliegen können. Dieser Überblick beschreibt nicht alle Aspekte aus österreichischer steuerrechtlicher Sicht, die fiir die Entscheidung eines Investors, Teilschuldverschreibungen zu kaufen, zu halten oder zu veräußern, relevant sein mögen. Der nachstehende Ûberblick kann eine individuelle steuerliche Beratung nicht ersetzen. Investoren sollten sich im Hinblick auf die steuerlichen Folgen eines Erwerbes, der Innehabung oder der Veräußerung der Teilschuldverschreibungen steuerlich beraten lassen.

Österreich einen Wohnsitz oder ihren gewöhnlichen Aufenthalt haben, sowie juristische oder ihre Geschäftsleitung in Osterreich haben, sind für steuerliche Zwecke unbeschrânkt Personen, die ihren Sitz in der Regel auch für Zwecke eines anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommens (DBA) als in steuerpflichtig und werden Natürliche Personen, die

in

Österreich ansässig behandelt. Unbesch¡änkt steuerpflichtige Personen unterliegen mit ihrem gesamten Einkommen, im Fall

von natürlichen Personen, der österreichischen Einkomrnensteuer und, im Fall von juristischen Personen,

der

Körperschaftsteuer. Demgegenüber sind natürliche Personen, die in Osterreich weder einen Wohnsitz noch ihren gewöhnlichen Aufenthalt haben, sowie juristische Personen, die weder ihren Sitz noch ihre Geschäftsleitung in Östeneich haben, ftir steuerliche Zwecke nicht

Österreich ansässig (beschränkte Steuerpflicht). Sie unterliegen der österreichischen Besteuerung nur mit ihrem Einkommen aus bestimmten Quellen und Einkommen, das einer Betriebsstätte in Östeneich oder einem im Inland gelegenen unbeweglichen Vermögen zugerechnet werden kann. Diese natürlichen undjuristischen Personen werden im Regelfall auch für Zwecke des jeweils anwendbaren DBA als in Osterreich nicht ansässig behandelt.

in

Unbeschränkt steuerpflichtige Investoren Teilschuldverschreibungen im Privat- oder Betriebsvermögen natürlicher Personen

Wenn die Zinsen dem Inhaber der Teilschuldverschreibungen über eine kuponauszahlende Stelle in Osterreich (i.e. insbesondere ein österreichisches Kreditinstitut oder die österreichische Niederlassung eines nichtösteneichischen Kreditinstituts oder die Emittentin) ausgezahlt werden, so hat diese 25Vo Kapitalertragsteuer einzubehalten. Werden die Zinsen nicht durch eine kuponauszahlende Stelle in Osterreich ausgezahlt, sind die Zinsen in die Steuererklärung aufzunehmen und unterliegen im Zuge der Veranlagung des Inhabers der TeilschuldverschreibunEen a)r Einkommensteuer einem 25Toigen Sondersteuersatz. Durch den 257oigen Kapitalertragsteuerabzug oder Sondersteuersatz ist für natürliche Personen die Einkommensteuerschuld abgegolten (Endbesteuerung), wenn die Teilschuldverschreibungen rechtlich wie tatsächlich öffentlich angeboten wurden. Der Abzug von Werbungskosten, die mit den Teilschuldverschreibungen in unmittelbarem wirtschaftlichem Zusammenhang stehen, ist nicht zulässig. Der Inhaber der Teilschuldverschreibungen kann an Stelle der Endbesteuerung oder des Sondersteuersatzes die Besteuerung zum persönlichen einkommensteuerlichen Regeltarif verlangen.

Im Bereich der Kapitalerträge aus Forderungswertpapieren erstreckt sich die Steuerpflicht auch auf anteilige Kapitalenräge,

32

die anlässlich der Veräußerung einer Teilschuldverschreibung realisiert werden, also insbesondere auf die so genannten Stückzinsen (Kapitalertragsteuerabzug oder Sondersteuersatz). Aus Sicht des Erwerbers sind die bezahlten Stückzinsen nach herrschender Ansicht nicht abzugsfrihig (keine negativen Kapitaleinkünfte), es kommt allerdings insoweit zu einer Kapitalertragsteuergutschrift, als diese Einkünfte im Zeitpunkt der Gewährung der Gutschrift der Kapitalertragsteuerpflicht unterliegen. Werden die Teilschuldverschreibungen im Privatvermögen gehalten, sind Veräußerungsgewinne (soweit es sich nicht um Stückzinsen handelt) nur innerhalb der Spekulationsfrist von einem Jahr (zwischen Anschaffung und Veräußerung oder Rückkauf) als Spekulationsgewinn mit dem progressiven Steuersatz zu erfassen. Verluste aus Spekulationsgeschäften sind nur mit Überschüssen aus anderen Spekulationsgeschäften ausgleichsftihig. Spekulationsgewinne unterliegen nicht der Besteuerung, wenn sie im Kalenderjahr insgesamt höchstens EUR 440,00 betragen. Im Betriebsvermögen sind realisierte Gewinne aus der Veräußerung der Teilschuldverschreibungen (soweit sie nicht als Stückzinsen anzusehen sind) mit dem progressiven Steuersatz zu etfassen. B esteuerung

iler Teils chuldv erschreibunge n

be

i Kapitalge s ells chaften

Die Zinsen aus den

Teilschuldverschreibungen unterliegen der durch eine kuponauszahlende Stelle in Kapitalertragsteuer Körperschaftsteuer in Höhe von 257o. Der Einbehalt von im Sinne des $ 94 Z 5 EStG in einer Befreiungserklärung Östeneich kann unterbleiben, wenn eine Kapitalgesellschaft inlândischen Betriebes zu erfassen Betriebseinnahme eines erklärt, dass die Erträge aus den Teilschuldverschreibungen als Kapitalgesellschaften erzielen betriebliche Einkünfte.

sind. Gewinne und Verluste aus der Veräußerung der Teilschuldverschreibungen sind im Betriebsvermögen steuerwirksam.

Beschränkt steuerpflichtige Investoren Nach g 98 Z 5 EStG unterliegen Zinszahlungen an beschränkt steuerpflichtige Inhaber der Teilschuldverschreibungen nicht der beschränkten Steuerpflicht in Österreich, es sei denn, die Ertrãge sind einer Betriebsstätte in Osterreich zurechenbar. Gewinne aus der Veräußerung der Teilschuldverschreibungen unterliegen ebenfalls nicht der beschränkten Steuerpflicht in Österreich, es sei denn, sie sind einer Betriebsstätte in Österreich zurechenbar. 'Wenn

Zinsen dem Inhaber der Teilschuldverschreibungen über eine kuponauszahlende Stelle

in Österreich ausgezahlt

werden, kann jedoch 257o Kapitalertragsteuer einzubehalten sein. Die kuponauszahlende Stelle kann von der Vornahme eines Steuerabzugs absehen, wenn sich das betreffende Forderungswertpapier auf dem Depot eines inländischen K¡editinstituts befindet und die natürliche Person dem Kreditinstitut (kuponauszahlende Stelle) nachweist bzw glaubhaft macht dass sie im Inland weder einen Wohnsitz noch einen gewöhnlichen Aufenthalt hat. Ostereichische Staatsbürger oder Staatsbürger der Nachbarstaaten Österreichs müssen schriftlich erklären, dass sie in Österreich keinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt im Sinne des g 26 BAO haben oder dass sie die Voraussetzungen für die beschränkte Steuerpflicht aufgrund der Zweitwohnsitzverordnung, BGBI II 20031528 erftillen. Der Investor muss zudem einen amtlichen Lichtbildausweis vorlegen (zB Reisepass) und das Kreditinstitut (die Emittentin) muss den Namen des Investors, die ausstellende Behörde und die amtliche Nummer des Lichtbildausweises sowie die Adresse des Investors schriftlich festhalten. Bei Kapitalgesellschaften kann von der Vomahme eines Steuerabzugs abgesehen werden, wenn die Ausländereigenschaft des Investors durch Ausweisleistung der für die Kapitalgesellschaft einschreitenden physischen Person nachgewiesen wird. Name, Sitz und Ort der Geschäftsleitung der ausländischen Gesellschaft sind festzuhalten. Darüber hinaus darf vom Steuerabzug nur abgesehen werden, wenn sich das betreffende Forderungswertpapier auf dem Depot eines inländischen Kreditinstituts befindet. Außerdem muss die Bank im Wege einer schriftlichen Erklärung der auslándischen Körperschaft und der einschreitenden physischen Person festhalten, dass das Wertpapierdepot der ausländischen Körperschaft gehört.

EU-Quellensteuer Das EU-Quellensteuergesetz (EU-QnSIG) sieht - in Umsetzung der Richtlinie 2003148/EG des Rates vom 3. Juni 2003 im Bereich der Besteuerung von Zinserträgen - vor, dass Zinsen im Sinne des EU-QuSIG, die eine inländische Zahlstelle an einen wirtschaftlichen Eigentümer, der eine natürliche Person ist, zahlt oder zu dessen Gunsten einzieht, der EUQuellensteuer unterliegen, sofern der wirtschaftliche Eigentümer seinen Wohnsitz in einem anderen Mitgliedstaat der EU hat. Die EU-Quellensteuer betrâgt derzeit 207o und wird mit 1 Juli 2011 arf 357o angehoben. EU-Quellensteuer ist unter anderem nicht zu erheben, wenn der wirtschaftliche Eigentümer der Zahlstelle eine vom Wohnsitzfinanzamt des Mitgliedstaats seines steuerlichen Wohnsitzes auf seinen Namen ausgestellte Bescheinigung mit folgenden Angaben vorlegt: (i) Name, Anschrift und Steuer- oder sonstige IdentifizierungsnuÍrmer oder, in Ermangelung einer solchen, Geburtsdatum und -ort des wirtschaftlichen Eigentümers; (ii) Name und Anschrift der Zahlstelle; und (iii) Kontonummer des wirtschaftlichen Eigentümers oder, in Ermangelung einer solchen, Kennzeichen des Wertpapiers. Eine solche Bescheinigung giltfrtr Zinszahlungen oder Zinsgutschriften für einen Zeitraum von drei Jahren ab Ausstellung und ist durch die Zahlstelle ab Vorlage zu berücksichtigen. EU-Quellensteuer ist zudem nicht vonjenen Zinsen zu erheben, die an eine Zahlstelle kraft Vereinnahmung im Sinne des $ 4 Abs 2 EU-QuSIG gezahlt oder zu ihren Gunsten eingezogen werden, wenn diese Einrichtung gegenüber der Zahlstelle

JJ

schriftlich das Einverständnis zu einem vereinfachten Informationsaustausch erklärt. Erbschafts- und Schenkungssteuer Östeneich erhebt derzeit keine Erbschafts- oder Schenkungssteuer. Es besteht jedoch eine Meldepflicht gegenüber den Finanzbehörden fiir Schenkungen, die bestimmte Betragsgrenzen überschreiten. Besteuerung in Luxemburg

Die folgende Zusammenfassung ist allgemeiner Natur und dient lediglich der Information. Sie beruht auf dem derzeit in Luxemburg geltenden Recht, stellt jedoch weder eine rechtliche noch eine steuerliche Beratung dar und ist auch nicht als solche auszulegen. Potenzielle Erwerber der Teilschuldverschreibungen sollten daher hinsichtlich der Auswirkungen nationaler, örtlicher oder ausländischer gesetzlicher Vorschriften einschließlich der Bestimmungen des luxemburgischen Steuenechts, die gegebenenfalls auf sie Anwendung finden, den Rat eigener professioneller Berater einholen.

Quellensteuer Nícht in Luxemburg ansìissige Investoren Nach den derzeit geltenden allgemeinen Vo¡schriften des luxemburgischen Steuerrechts wird Quellensteuer grundsätzlich weder auf Kapitalbeträge, Prämien oder Zinsen, die an nicht in Luxemburg ansässige Inhaber von Teilschuldverschreibungen gezahlt werden, noch auf aufgelaufene, aber nicht gezahlte Zinsen auf die Teilschuldverschreibungen erhoben; auch bei Rückzahlung oder Rückkauf von Teilschuldverschreibungen, deren Inhaber nicht in Luxemburg ansässig sind, ist in Luxemburg grundsätzlich keine Quellensteuer zu zahlen. Davon ausgenommen sind die im nachstehenden Absatz nähe¡ erläuterten Fälle, die gemäß den Gesetzen vom 21.06.2005 (die "Gesetze") der Quellensteuer in Luxemburg unterliegen.

2N3l48lEG des Rates vom 3. Juni 2003 im Bereich der Besteuerung von Zinserträgen sowie zur Ratihzierung der zwischen Luxemburg und bestimmten abhängigen und assoziierten Gebieten der Eu-Mitgliedstaaten (die "Gebiete") geschlossenen Verträge, unterliegen Zahlungen von Zins- oder ähnlichen Erträgen einer Quellensteuer, wenn eine Zahlstelle mit Sitz in Luxemburg diese Zahlungen an einen wirtschaftlichen Eigentümer, bei dem es sich um eine natürliche Person handelt, oder an eine Einrichtung (wie jeweils in den Gesetzen, insbesondere in Art 4 Abs 2 des Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie 20031481F,G, definiert), der bzw die in einem EU Mitgliedstaat (mit Ausnahme von Luxemburg) oder einem der Gebiete ansässig ist bzw ihren Sitz hat, oder unmittelbar zu dessen bzw deren Gunsten Gemäß den Gesetzen zur Umsetzung der Richtlinie

leistet oder diesem bzw. dieser zurechnet. Dies gilt nicht, wenn der Empftinger die jeweilige Zahlstelle in angemessener Weise angewiesen hat, den Steuerbehörden des Landes, in dem er ansässig ist oder seinen Sitz hat, Auskunft über die betreffenden Zahlungen von Zins- oder ähnlichen Erträgen zu erteilen oder (sofern es sich bei dem wirtschaftlichen Eigentümer um eine natürliche Person handelt) er der Zahlstelle eine Steuerbescheinigung der Steuerbehörden des Landes, in dem er ansässig ist, in der vorgeschriebenen Form vorgelegt hat. Soweit Quellensteuer anf?illt, beträgt diese derzeit 20Vo

tnd

betragen. Verantwortlich Í1ir die Vomahme des Steuereinbehalts ist die Luxemburger Zahlstelle. Zahlungen von Zinsen auf die Teilschuldverschreibungen, die den Bestimmungen der Gesetze unterfallen, unterliegen danach derzeit einer Quellensteuer von 20Eo seit dem 01.07.2008.

wird ab dem 01.07.2071 357o

In Luxemburg ansässige Investoren Nach den derzeit geltenden allgemeinen Vo¡schriften des luxemburgischen Steuerrechts wi¡d Quellensteuer grundsächlich weder auf Kapitalbeträge, Prämien oder Zinsen, die an in Luxemburg ansässige Inhaber von Teilschuldverschreibungen gezahlt werden, noch auf aufgelaufene, aber nicht gezahlTe Zinsen auf die Teilschuldverschreibungen erhoben; auch bei Rückzahlung oder Rückkauf von Teilschuldverschreibungen, deren Inhaber in Luxemburg ansässig sind, ist in Luxemburg grundsächlich keine Quellensteuer zu zahlen. Davon ausgenommen sind die im nachstehenden Absatz näher erläuterten Fälle, die gemäß dem Gesetz vom 23.Dezember 2005, geänderte Fassung (das "Gesetz") der Quellensteuer in Luxemburg unterliegen.

in Luxemburg an um eine natürliche Person handelt, oder zu dessen Gunsten leistet oder diesem zurechnet, einer Quellensteuer von ll%o. Mit dieser Quellensteuer ist die gesamte

Gemäß dem Gesetz unterliegen Zahlungen von Zins- oder ähnlichen Erträgen, die eine Zahlstelle mit Sitz

einen in Luxemburg

ansässigen wirtschaftlichen Eigentümer, bei dem es sich

Einkommensteuerschuld des wirtschaftlichen Eigentümers abgegolten, sofem dieser im Rahmen der Ve¡waltung seines Privatvermögens handelt. Verantwortlich fur die Vomahme des Steuereinbehalts ist die Luxemburger Zahlstelle. Zah\ngen von Zinsen auf die Teilschuldverschreibungen, die den Bestimmungen des Gesetzes unterfallen, unterliegen danach derzeit einer Quellensteuer von l0%.

34

5.

Bedingungen und Voraussetzungen für das Angebot

5.1. Bedingungen, Àngebotsstatistiken, erwarteter Zeitplan und erforderliche Maßnahmen für die Antragstellung

5.1.1.

Bedingungen, denen das Angebot unterliegt

Das Angebot der Teilschuldverschreibungen unterliegt der Bedingung, dass der Lead Manager bis zum Valutatag von der Emission zurücktreten kann, wenn eine Ánderung in den nationalen oder intemationalen, finanzwirtschaftlichen, politischen, rechtlichen oder steuerlichen Bedingungen oder eine Katastrophen- oder Notfallsituation eingetreten ist, sodass nach Ansicht des Lead Managers eine Emission der Teilschuldverschreibungen zu den gewünschten Konditionen nicht darstellbar ist.

5.1.2.

Gesamtsumme der Emission/des Angebots

Das Emissionsvolumen beträgt EUR 120,000.000,00, mit Aufstockungsmöglichkeit auf bis zu EUR 150,000.000,00.

5.1.3. Frist -

einschließlich etwaiger Änderungen

-,

während der das Angebot

gilt und Beschreibung des

Antragsverfahrens Es ist beabsichtigt, die Teilschuldverschreibungen zwischen dem 01.07.2010 und 05.07.2010 öffentlich zur Zeichnung anzubieten. Interessierte Anleger können die Teilschuldverschreibungen in diesem Angebotszeitraum in allen Filialen österreichischer und luxemburgischer Kreditinstitute zeichnen.

Die Emittentin behält sich eine Verkürzung oder Verlängerung des Angebotszeitraums vor. Eine etwaige Anderung

des

Angebotszeitraums wird in elektronischer Form auf der Internetseite der Luxemburger Börse (www.bourse.lu) veröffentlicht. Eine vorzeitige Beendigung ist insbesondere dann erforderlich, wenn bereits vor Ende der Zeichnungsfrist eine Ûberzeichnung gegeben ist. Valutatag ist der 08.07.2010.

Die Emittentin beabsichtigt, nach Abschluss des Prospektbilligungs- und Notifizierungsverfahrens und Platzierung

der

Teilschuldverschreibungen bei der Wiener Börse einen Antrag auf Zulassung und Notierung der Teilschuldverschreibungen im Geregelten Freiverkehr der Wiener Börse einzubringen.

Die Emission der Teilschuldverschreibungen wird dem Publikum durch Einschaltungen in Printmedien, Presseaussendungen und durch Ansprache von Kunden in Filialen näher gebracht. Potenzielle Anleger erteilen den Kreditinstin¡ten Zeichnungsaufträge, welche die Kreditinstitute entgegennehmen und unter Maßgabe von Punkt 5.1.4 zúellen.

5.1.4.

Beschreibung der Mögtichkeit zur Reduzierung der Zeichnungen und Art und Weise der Erstattung des zu viel gezahlten Betrags an die Zeichner

Es ist beabsichtigt, allen Zeichnem den von ihnen gezeichneten Betrag an Teilschuldverschreibungen zuzuteilen. Die Zuteilungen erfolgen grundsätzlich nach der Reihenfolge des Einlanges der Zeichnungen. Allerdings kann dies nur nach Maßgabe der verfügbaren Teilschuldverschreibungen geschehen, weshalb sich die Emittentin und der læad Manager eine begründungslose Kürzung, eine asymmetrische Zuteilung oder die Ablehnung von Zeichnungsaufträgen vorbehalten. Sofem keine Teilschuldverschreibungen mehr vorhanden sind, werden grundsätzlich keine Zeichnungsaufträge mehr angenommen. Der Lead Manager und die Emittentin haben sich das Recht vorbehalten, die Zeichnungsfrist vorzeitig zu beenden. Über die Zuteilung der Teilschuldverschreibungen entscheidet die Emittentin nach Absprache mit dem Lead Manager.

Von Zeichnem allenfalls zuviel geleistete Beträge werden über die jeweilige Depotbank rtickerstattet.

5.1.5.

Einzelheiten zum Mindest- und/ oder Höchstbetrag der Zeichnung

Der Mindestbetrag der Zeichnung ergibt sich aus der Stückelung der Teilschuldverschreibungen mit

Nominale

EUR 1.000,00; ein Höchstbetrag der Zeichnung ist nicht vorgesehen.

5.1.6.

Methode und Fristen für die Bedienung der Wertpapiere und ihre Lieferung

Nach Abschluss des Bookbuilding-Verfahrens und der Preisfestsetzung der Teilschuldverschreibungen werden diese den Anleihegläubigem am Valutatag durch Depotgutschrift eingebucht. Valutatag ist der 08.07.2010. Die Teilschutdverschreibungen werden zur Gânze durch eine Sammelurkunde (Globalurkunde) gemäß $ 24 lit b Depotgesetz verbrieft. Die Globalurkunde ist von den Vertretern der Emittentin firmenmäßig gezeichnet und von der Zahlstelle mit einer

Kontrollunterschrift versehen.

Die

Globalurkunde

wird auf die Dauer der Latfzeit der

Teilschuldverschreibungen

von der OeKB

als

Wertpapiersammelbank verwahrt. Den Inhabern der Teilschuldverschreibungen stehen Miteigentumsanteile an der Sammelurkunde zu, die gemäß den Allgemeinen Geschäftsbedingungen der OeKB und außerhalb der Republik Öster¡eich

35

ausschließlich gemäß den Vorschriften

der Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Luxemburg, und

Euroclear

Bank S.A.AI.V., Brüssel, Belgien, übertragen werden können.

5.1.7.

Vollständige Beschreibung der Art und Weise und des Termins, auf die bzw an dem die Ergebnisse

des

Angebots offen zu legen sind

Anleger werden von jenen Kreditinstituten, über die sie Zeichnungsaufträge erteilen, über die Anzahl der ihnen zugeteilten Teilschuldverschreibungen informiert. Der Ausgabekurs (Emissionskurs), der ZinssaTz, die Rendite sowie der Gesamtnennbetrag werden nach Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens am oder um den 30.06.2010 festgelegt und veröffentlicht. Die Ergebnisse werden gemäß Art 10 iVm Art 16 Abs2 des Loi Prospectus in elektronischer Form auf der Intemetseite der Luxemburger B örse (Www.USgI99JU) veröffen tlicht.

5.1.8.

Verfahren für die Ausübung eines etwaigen Vorzugsrechts, die Übertragbarkeit der Zeichnungsrechte und die Behandlung von nicht ausgeübten Zeichnungsrechten

Es bestehen keine Vorzugs- oder sonstige Zeichnungsrechte.

5.2. Plan für die Aufteilung der Wertpapiere und deren Zuteilung Die Zuteilung der Teilschuldverschreibungen erfolgt nach Abschluss des Bookbuilding-Verfahrens durch den Lead Manager im Einvernehmen mit der Emittentin.

5.2.1.

Angabe der verschiedenen Kategorien der potentiellen Investoren, denen die Wertpapiere angeboten werden

Die Teilschuldverschreibungen werden sowohl institutionellen Investoren als auch Privatanlegern angeboten.

5.2.2.

Verfahren zur Meldung des den Zeichnern zugeteilten Betrags und Angabe, ob eine Aufnahme des Handels vor dem Meldeverfahren möglich ist

Siehe Punkt 5.1.7.

Ein börsenmäßiger Handel erfolgt mit dem Zeitpunkt der Notierungsaufnahme der Teilschuldverschreibungen im Geregelten Freiverkehr de¡ Wiener Börse.

5.3. Preisfestsetzung Der Emissionskurs ist derzeit noch nicht fixiert und wird zwischen 987o tnd 1027o des Nennwerts liegen und im Anschluss an ein Bookbuilding-Verfahren am oder um den 30.06.2010 festgesetzt. Das Bookbuilding-Verfahren dient der Erfassung der Nachfrage seitens institutioneller Investoren, wie Banken, Versicherungen und Fonds, durch die Manager.

Beim Bookbuilding-Verfahren nimmt der Lead Manager innerhalb eines begrenzten Zeitraums verbindliche Kaufaufträge zum K¡editaufs chlag (" Spread") von institutionellen Investoren und Banken entgegen. Auf Grundlage dieser Nachfrage setzt die Emittentin nach Beratung mit dem Lead Manager einen einheitlichen Spread und den Re-Offer Kurs fest.

Der Emissionskurs, zu welchem Privatanleger die Teilschuldverschreibungen wáhrend des Angebotszeitraums erwerben können errechnet sich aus dem Preis filr institutionelle Investoren (Re-Offer Kurs) zuzüglich eines Aufschlages von 1,5Vo, die von Privatanle gel ar tragen sind. Dieser Ausgabekurs (Emissionskurs) und der anwendbare Zinssatz werden nach Abschluss des Bookbuilding-Verfahrens nachgereicht und veröffentlicht.

Hinsichtlich der Steuem, die einem Anleger aus einer Zeichnung der Teilschuldverschreibungen entstehen können, wird auf Punkt 4.14 verwiesen.

5.4. Platzierung und Ubernahme

5.4.1.

(U nderw

riting)

Name und Anschrift des Koordinators/der Koordinatoren des gesamten Angebots oder einzelner Teile des Angebots

Die Teilschuldverschreibungen werden von der Raiffeisen Zentralbank Österreich Aktiengesellschaft, Am Stadtpark 9 A1030 Wien, als Lead Manager sowie allftilligen weiteren Managern zur Platzierung auf Best Effort-Basis übernommen und platziert.

5.4.2.

Name und Geschäftsanschriften der Zahlstellen und der Depotstelle

Die bestellte Zahl- tnd Hinterlegungsstelle ist die Raiffeisen Zentralbank Osterreich Aktiengesellschaft, Am Stadtpark 9, A1030 Wien. Die Emittentin behält sich das Recht vor, jederzeit die Bestellung der Zahlstelle zu ändem oder zu beenden und

36

eine andere Zahlstelle zu bestellen.

ist die OeKB. Die Sammelurkunde wird auf die Dauer der Laufzeit der von der OeKB als Wertpapiersammelbank verwahrt. Den Inhabern der

Einreichungs- und Hinterlegungsstelle

Teilschuldverschreibungen

Teilschuldverschreibungen (Anleiheglaubiger) stehen Miteigentumsanteile an der Sammelurkunde zu, die gemäß den Allgemeinen Geschäftsbedingungen der OeKB außerhalb der Republik Osterreich ausschließlich gemäß den Vorschriften der Clearstream Banking société anonyme, Luxemburg, und Euroclear Bank S.A./N.V., Brtissel, Belgien, übertragen werden können

5.4,3.

Name und Anschrift der Institute, die bereit sind, eine Emission aufgrund einer bindenden Zusage zu übernehmen, und Name und Anschrift der Institute, die bereit sind, eine Emission ohne feste Zusage oder gemäß Vereinbarungen "zu den bestmöglichen Bedingungen" zu platzieren

Eine Garantie oder Übernahme der Teilschuldverschreibungen erfolgt nicht.

Die Platzierung der Teilschuldverschreibungen erfolgt unter der Führung der Raiffeisen Zentralbank Osterreich Aktiengesellschaft, Am Stadtpark 9, A-1030 Wien, als Lead Manager sowie allfälligen weiteren Managem zu den bestmöglichen Bedin gungen.

Hinsichtlich der Kosten wird auf Punkt 5.3 verwiesen.

5.4.4.

Angabe des Zeitpunkts, zu dem der Emissionsübernahmevertrag abgeschlossen wurde oder wird

Es ist vorgesehen, dass nach Preisfestsetzung des Zinssatzes (Kupons) und des Emissionskurses und vor dem Valutatag der

Teilschuldverschreibungen der Platzierungsvertrag abgeschlossen wird.

6.

Zulassung zum llandel und Handelsregeln

6.1. Angabe, ob die angebotenen Wertpapiere Gegenstand eines Antrags auf Zulassung zum llandel auf einem geregelten Markt oder sonstigen gleichwertigen Märkten sind oder sein werden Die Zulassung und Notierung der Teilschuldverschreibungen im Geregelten Freiverkehr der Wiener Börse wird beantragt werden. Obwohl die Emittentin damit rechnet, die Zulassung zu erhalten, übemimmt die Emittentin keine Gewähr dafür, dass die relevanten Behörden nicht anders entscheiden. Es wird damit gerechnet, dass die Handelsaufnahme am oder um den

08.07.2010 erfolgt. Eine Notierung an anderen Börsen ist derzeit nicht geplant.

6.2. Angabe sämtlicher geregelter oder gleichwertiger Märkte, auf denen nach Kenntnis der Emittentin Wertpapiere der gleichen Wertpapierkategorie, die zum Handel angeboten oder zugelassen werden sollen, bereits zum Handel zugelassen sind Seit 13.04.2005 notieren die im Jahr 2005 von der Emittentin ausgegebenen "4,125Vo Teilschuldverschreibungen 2005 2012' (ISIN: 4T0000342886) im Gesamtnominale von EUR 180.000.000,00 im Geregelten Freiverkehr der Wiener Börse.

-

6.3. Name und Anschrift der Institute, die aufgrund einer festen Zusage als Intermediäre im Sekundärhandel tätig sind Feste Zusagen als Intermediär

7.

im Sekundärhandel tätig zu werden, bestehen derzeit nicht.

Zusätzliche Angaben

7.1. Erklârung zur Funktion, der an der Emission beteiligten Berater, die in der Wertpapierbeschreibung genannt sind Es werden

7.2.

in der Wertpapierbeschreibung keine beteiligten Berater genannt.

Ãngabe weiterer Informationen in der Wertpapierbeschreibung, die von gesetzlichen Abschlussprüfern geprüft oder einer prüferischen Durchsicht unterzogen wurden und über die die Abschlussprüfer einen Prüfungsbericht erstellt haben

In der Wertpapierbeschreibung werden keine weiteren Informationen genannt, die von gesetzlichen Abschlussprüfern geprüft oder einer prüferischen Durchsicht unterzogen wurden und über die die Abschlussprûfer einen Prüfungsbericht erstellt haben.

-)t

7,3. Angabe von Namen, Geschäftsadresse, Qualilikation und - falls vorhanden -

das wesentliche Interesse an der

Emittentin, fatls in Wertpapierbeschreibung eine Erklärung oder ein Bericht einer Person aufgenommen wird' die als Sachverständiger handelt

In der Wertpapierbeschreibung wurden keine Erklärungen oder Berichte einer Person aufgenommen, die als Sachverständiger handelt.

Informationen korrekt wiedergegeben wurden, sofern Angaben von Seiten Dritter übernommen wurden

7.4. Bestätigung, Es wurden

dass

in der Wertpapierbeschreibung keine Angaben von Seiten Dritter übemommen.

7.5. Angabe des Ratings Weder die Emittentin noch die gegenstândliche Emission verfügen über ein extemes Rating.

38

V.

ANLEITMBEDINGUNGEN

$r EMITTENTIN, GESAMTNENNBETRAG UND STÜCKELUNG Diese Schuldverschreibungen (die Schuldverschreibungen) der Casinos Austria Intemational Holding GmbH (die Emittentin) werden in Euro im Gesamtnennbetrag von EUR o,000.000,00 (in Worten: Euro o Millionen) in einer Stückelung von je EUR 1.000,00 (in Worten: Euro eintausend) (die Teilschuldverschreibungen) gemaß diesen Anleihebedingungen (die Anleih e b e dín gu n g e n) begeben.

$2 FORM, YERBRIEFUNG, WERTPAPMRSAMMELBANK UND ISIN

(1) (2)

Inhaberschttldverschreibungen.Die

Teilschuldverschreibungen lauten aufden Inhaber.

zur Gänze durch eine veränderbare Globalurkunde (die verbrieft. Die Globalurkunde ist von den Globalurkunde) 24 lit b Depotgesetz) gemäß diesen Anleihebedingungen bestellten gezeichnet und ist von der Vertretern der Emittentin firmenmäßig Globalurkunde.

Die

Teilschuldverschreibungen werden

(Sammelurkunde gemäß g

Zablstelle mit einer Kont¡ollunterschrift versehen. Der Anspruch auf Ausfolgung einzelner Teilschuldverschreibungen oder einzelner Zinsscheine ist ausgeschlossen.

(3)

Wertpapiersammelbank. Die Globalurkunde wird solange von einer oder im Namen einer Wertpapiersammelbank verwahrt, bis sämtliche Verbindlichkeiten der Emittentin aus den Teilschuldverschreibungen erfiillt sind.

Wertpapíersammelbank ist

die

Oesterreichische Kontrollbank Aktiengesellschaft

(OeKB) sowie jeder

Funktionsnachfolger.

(4)

(5)

AnleihegLäubiger. Den Inhabern der Teilschuldverschreibungen (dre Anleihegläubiger) stehen Miteigentumsanteile an der Globalurkunde zu, die gemäß den Allgemeinen Geschäftsbedingungen der OeKB und außerhalb der Republik Östeneich ausschließlich gemäß den Vorschriften des jeweiligen Clearingsystems übertragen werden können. 1S1N.

Die Wertpapierkennnummer (International Securities ldentification Number oder ISIN) lautet 4T0000 AOJE42.

$3 STATUS Teilschuldverschreibungen begründen nicht besicherte, unbedingte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen anderen gegenwärtigen oder künftigen nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, mit Ausnahme von Verbindlichkeiten, die nach geltendem zwingenden Recht vorrangig sind.

Die

$4 NEGATIVVERPFLICTITUNG

(I)

Die Emittentin verpflichtet sich für die Laufzeit der gegenständlichen Anleihe, längstensjedoch bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle Beträge an Kapital und Zinsen für die Teilschuldverschreibungen der gemäß diesen Anleihebedingungen bestellten Zahlstelle vollständig zur Verftigung gestellt worden sind:

(a) frx andere

Kapitalmarktverbindlichkeiten sowie

ftir Verbindlichkeiten unter Garantien oder Haftungen für

andere Kapitalmarktverbindlichkeiten

(i) (ii)

keine Sicherheiten zu bestellen, oder

Dntte zu veranlassen, zur Besicherung der von der Emittentin oder ihren Tochtergesellschaften aufgenommenen Kapitalmarktve¡bindlichkeiten und Verbindlichkeiten der Emittentin oder ihrer Tochtergesellschaften unter Garantien oder Haftungen Sicherheiten am Vermögen dieser Dritten zu bestellen,

für

Kapitalmarktverbindlichkeiten keine

Zeit und im gleichen Rang an einem vom bestehenden Abschlussprüfer der die von anderen Sicherheiten, oder an solchen Sicherheiten als international anerkannten Wirtschaftsprüfer unabhängigen, Tochterunternehmen ihrer Emittentin oder ohne jeweils unverzüglich sicherzustellen, dass die Anleiheglâubiger zur gleichen

gleichwertige Sicherheit anerkannt werden, teilnehmen; und

þ)

dafnr Sorge zu tragen, dass ihre Tochtergesellschaften fur andere Kapitalmarktverbindlichkeiten sowie für Verbindlichkeiten unter Garantien oder Haftungen für andere Kapitalmarktverbindlichkeiten

(i)

keine Sicherheiten bestellen, oder

39

(ii)

DntTe veranlassen,

zur

Besicherung

der von der Emittentin oder ihren

Tochtergesellschaften

aufgenommenen Kapitalmarktverbindlichkeiten und den Verbindlichkeiten der Emittentin oder ihrer Tochtergesellschaften unter Garantien oder Haftungen für Kapitalmarktverbindlichkeiten keine Sicherheiten am Vermögen dieser Dritten zu bestellen,

jeweils unverzüglich sicherzustellen, dass die Anleihegläubiger zur gleichen Zeit tnd im gleichen Rang an solchen Sicherheiten oder an anderen Sicherheiten, die von einem vom bestehenden Abschlussprüfer der ohne

Emittentin oder ihrer Tochteruntemehmen unabhängigen, intemational anerkannten Vy'irtschaftsprüfer als gleichwertige Sicherheit anerkannt werden, teilnehmen.

Kapitalmarktverbindlichkeite¿ im Sinne dieses $ 4 sind alle Verbindlichkeiten aus Geldaufnahmen am Kapitalmarkt, die durch Teilschuldverschreibungen oder sonstige Wertpapiere oder in Form von Schuldscheindarlehen verbrieft sind. Sicherheiten im Sinne dieses $ 4 sind Hypotheken, Pfandrechte, Zurückbehaltungsrechte oder sonstige Belastungen und Sicherungsrechte an den gegenwärtigen oder zukünftigen Vermögenswerten oder Einkünften der Emittentin.

Tochtergesellschaft im Sinne dieses $ 4 ist jede Kapital- oder Personengesellschaft, an der die Emittentin und/oder ihre Tochtergesellschaften im Sinne dieser Bestimmung mehr als 507o des Kapitals oder der stimmberechtigten Anteile hält oder halten oder die sonst unmittelbar oder mittelbar unter dem behe¡rschenden Einfluss der Emittentin und/oder ihrer Tochtergesellschaften im Sinne dieser Bestimmung steht.

$s ZINSEN

(l)

Zinssatz und Zinszahlungstage. Die Teilschuldverschreibungen werden bezogen auf ihren Nennbetrag verzinst, und zwar vom 08.07.2010 (einschließlich) bis zum Fälligkeitstag (wie in $ 6(1) definiert) (ausschließlich) mit jährlich 08.07. Die Zinsen sind nachträglich am 08.07. eines jeden Jah¡es zahlbar (eweils ein Zinszahlungstag). Die erste

Zinszahltng erfolgt am 08.07.201l.

(2)

Auflaufende Zinsen. Falls die Emittentin die Teilschuldverschreibungen bei Fälligkeit nicht zuriickzahlt, endet die Verzinsung der Teilschuldverschreibungen nicht am Tag der Fälligkeit, sondem erst zu dem Zeitpunkt, an dem Kapital und Zinsen aus oder im Zusammenhang mit den Teilschuldverschreibungen dem Clearingsystem zur Verfügung gestellt worden sind. Die Verzinsung des ausstehenden Nennbetrages vom Tag der Fälligkeit an (einschließlich) bis zum Tag der Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen (ausschließlich) erfolgt zum gesetzlich gemäß $ 1000 ABGB festgelegten

(3)

S

atz

fü

r Verzugszinsen.

Zinsperiode. Zinspertode bezeichnet den Zeitraum vom Verzinsungsbeginn (einschließlich) bis zum ersten Zinszahlungstag (ausschließlich) bzw danach von jedem Zinszahlungstag (einschließlich) bis zum jeweils darauffolgenden Zinszahlungstag (ausschließlich).

(4)

Berechnung der Zinsenfür Teile von Zeiträumen. Sofem Zinsen ftir einen Zeifiatm von weniger als einem Jahr (der Zínsberechnungszeilraum) zu berechnen sind, erfolgt die Berechnung auf der Grundlage der aktuellen Tage in dem Zinsberechnungszeitraum, geteilt durch die Anzahl der aktuellen Tage der Zinsperiode (actr.øUactual (ICMA)).

$6 RÜCKZAHLUNG

(l)

Räckzahlung bei Endfälligk¿ll. Soweit nicht zuvor bereits ganz oder teilweise zurückgezahlt oder angekauft und entwertet, werden die Teilschuldverschreibungen zu ihrem Rückzahlungsbetrag am 08.07.2017 (der Fällþkeitstag) zurückgezahlt. Der Rückzahlungsbetrag entspricht dem Nennbet¡ag. Mit Ausnahme de¡ Bestimmung des $ 6(2) ist die Emittentin nicht berechtigt, die Teilschuldverschreibungen vor dem Fälligkeitstermin zurückzuzahlen.

(2)

Vorzeitige Rückzahlung aus steuerlichen Griinden. Falls die Emjttentin als Folge einer Anderung oder Ergänzung der steuerrechtlichen Vorschriften von oder in der Republik Österreich oder als Folge einer Anderung oder Ergänzung der Anwendung oder der offiziellen Auslegung dieser Vorschriften am nâchstfolgenden Zinszahlungstag zur Zablung von zusätzlichen Beträgen (wie in $ 9(1) definiert) verpflichtet ist und die Emittentin diese Verpflichtung nicht durch ihr zumutbare Maßnahmen vermeiden kann, ist die Emittentin berechtigt, die Teilschuldverschreibungen insgesamt, jedoch nicht teilweise, vorzeitig zu kündigen und zum Nennwert zuzüglich allfälliger bis zum flir die Rückzahlung festgesetzten Tag aufgelaufene¡ Zinsen zurückzuzahlen.

(3)

Eine solche vorzeitige Kündigung darf allerdings nicht (i) mit Wirkung früher als 90 Tage vor dem frühest möglichen Termin erfolgen, an dem die Emittentin verpflichtet wäre, solche zusätzlichen Beträge zt zahlen, falls eine Zahlung auf die Teilschuldverschreibungen dann ftillig sein würde, oder (ii) erfolgen, wenn zu dem Zeitpunkt, zu dem die Kündigung erfolgt, die Verpflichtung zur Zahlung von zusätzlichen Beträgen oder zum Einbehalt oder Abzug nicht mehr wirksam ist.

40

(4)

Eine solche vorzeitige Kündigung ist durch die Emittentin mit einer Kündigungsfrist von mindestens 30 Tagen gegenüber der Zahlstelle mittels eingeschriebenem Briefmitzuteilen, wobei eine solche Kündigung zum Zeitpunkt des Zugangs der Kündigung bei der Zahlstelle wirksam wird, sofem die Kündigung gegenüber den Anleiheglãubigern gemäß g l4 bekannt gemacht wird. Sie ist unwidemrflich, muss den ftir die Rûckzahlung festgelegten Termin nennen und eine zusammenfassende Erklärung enthalten, welche die das Rückzahlungsrecht der Emittentin begründenden Umstände darlegt.

$7 ZAHLSTELLE

(l)

Bestellung. Die anftinglich bestellte Zahlstelle

ist die Raiffeisen Zentralbank Östeneich Aktiengesellschaft, Am

Stadtpark 9, A-1030 Wien, Österreich.

(2)

i\nderung der Bestellung oder Abberr.tfung. Dte Emittentin behält sich das Recht vor, jederzeit die Bestellung der Zahlstelle zu ândem oder zu beenden und eine andere Zahlstelle zu bestellen. Dabei wird es sich stets um ein dem Bankwesengesetz (oder - soweit anwendbar - anderer auf Kreditinstitute anwendbarer gesetzlicher Regelungen der Mitglieder des Europäischen Wirtschaftsraums) unterliegendes Kreditinstitut handeln. Die Emittentin wird zu jedem Zeitpunkt eine Zahlstelle unterhalten und solange die Teilschuldverschreibungen an der Wiener Börse notiert sind, eine Zahlstelle mit bezeichneter Geschäftsstelle im Europäischen Wirtschaftsraum und/oder an solchen anderen Orten

unterhalten, die die Regeln dieser Börse verlangen. Eine Änderung, Abberufung, Bestellung oder ein sonstiger Wechsel der Zahlstelle wird nur wirksam (außer im Insolvenzfall, in dem eine solche Änderung sofoft wirksam wird), sofern die Gläubiger hierüber gemäß $ 14 vorab unter Einhaltung einer Frist von mindestens 30 und nicht mehr als 45 Tagen informiert wurden.

(3)

Beaufïragte der Emíttentin Die Zahlstelle handelt ausschließlich als Beauftragte der Emittentin und übemimmt keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Anleihegläubigem. Es wird kein Auftrags- oder Treuhandverhâltnis zwischen ihr und den Anleihegläubigern begründet.

$8 ZAHLUNGEN

e)

Zahlung von Kapital. Zahlungen von Kapital auf die Teilschuldverschreibungen erfolgen nach Maßgabe des nachstehenden Absatzes (6) (ZahltaÐ an das Clearingsystem oder dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearingsystems.

(2)

T,ahtung von Zinsen.

Die Zahlung von Zinsen auf Teilschuldverschreibungen erfolgt nach Maßgabe von Absatz (6)

(ZahLtag) an das Clearingsystem oder dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearingsystems.

(3)

Zahlungsweise. Vorbehaltlich geltender steuerlicher und sonstiger gesetzlicher Regelungen und Vorschriften erfolgen zu leistende Zahlungen auf die Teilschuldverschreibungen in EUR.

(4)

Erfüllung. Die Emittentin wird durch Leistung von Zahlungen aus den Teilschuldverschreibungen an

das

Clearingsystem oder dessen Order von ihrer Zahlungspflicht befreit. Eine Zahlung aus den Teilschuldverschreibungen gilt als rechtzeitig, wenn sie am Fälligkeitstag nicht später als 10.00 tlhr auf dem Konto der bestellten Zahlstelle einlangt.

(5)

Depotführende Stelte. Die Gutschrift der Zins- und Tilgungszahlungen erfolgt über die jeweilige für den Inhaber der Teilschuldverschreibungen depotführende Stelle.

(6)

Znhltag. Fällt der Fälligkeitstag einer Zahlung in Bezug auf eine Teilschuldverschreibung auf einen Tag, der kein Zahltag ist, dann hat der Gläubiger keinen Anspruch auf Zahltng vor dem nächsten Zahltag am jeweiligen Geschäftsort. Der Gläubiger ist nicht berechtigt, weitere Zinsen oder sonstige Zahltngen aufgrund dieser Verspätung zu verlangen (unadjusted fotlowing). Für diese Zwecke bezeichnet Zahkag einen Tag (außer einem Samstag oder Sonntag) an dem das Clearingsystem, die Zahlstelle sowie alle betroffenen Bereiche des Trans-EtLropean Automated ReaL-time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET2) betnebsbereit sind, um die betreffende Zahlung abzuwickeln.

$e STEUERN

(t)

Verpftichmng lur Zahlung Zuscitzlicher Beträge. Sämtliche auf die Teilschuldverschreibungen zu zahlenden Beträge sind ohne Einbehalt oder Abzug an der Quelle von gegenw?irtigen oder zukünftigen Steuem oder sonstigen Abgaben gleich welcher Art zu leisten, die von oder in der Republik Osteueich oder für deren Rechnung oder von oder flir

4t

Rechnung einer Gebietskörperschaft oder Steuerbehörde der ode¡ in der Republik Osterreich auferlegt oder erhoben werden, es sei denn, ein solcher Einbehalt oder Abzug ist gesetzlich vorgeschrieben. In diesem Fall wird die Emittentin

diejenigen zusätzlichen Beträge (die Zusätzlichen Beträge) zahlen,

die erforderlich sind, damit die

den

Anleihegläubigem zufließenden Nettobeträge nach einem solchen Einbehalt oder Abzug jeweils den Beträgen von Kapital und Zinsen entsprechen, die ohne einen solchen Einbehalt oder Abzug von den Anleihegläubigem empfangen worden wären.

(2)

Keine Verpflichtung a.r ZahLung ZLtscitzlicher Betrr)ge. Die Verpflichtung zur Zahlung solcher Zusätzlichen Beträge besteht jedoch nicht

flir

solche Steuern und Abgaben, die:

(a)

anders als durch Einbehalt oder Abzug an der Quelle auf Zahlungen von Kapital und Zinsen aus den Teilschuldverschreibungen zu entrichten sind; ode

(b)

zahlbar sind, weil der Anleihegläubiger

(Ð

zur Republik Österreich eine aus steuerlicher Sicht andere relevante Verbindung hat als den bloßen Umstand, dass er Inhaber der Teilschuldverschreibungen ist; oder

(ii)

eine Zahlung von Kapital oder Zinsen aus den Teilschuldverschreibungen von einer in der Republik östeneich befindlichen kuponauszahlenden Stelle (isd $ 95 Abs 3 EStG 1988 idgF oder einer allfãlligen entsprechenden Nachfolgebestimmung) erhält; oder

(c)

von einer Zahlstelle einbehalten oder abgezogen werden, wenn die Zahhtng von einer anderen Zahlstelle ohne den Einbehalt oder Abzug hätte vorgenommen werden können; oder

(d)

nach Zahlung durch die Emittentin

im Rahmen des Transfers an den Anleihegläubiger

abgezogen oder

einbehalten werden; oder

(e)

nicht zahlbar wären, wenn der Anleihegläubiger den Anspruch auf die betreffende Zahlung von Kapital oder Zinsen ordnungsgemäß innerhalb von 30 Tagen nach dem jeweiligen Fälligkeitstag geltend gemacht hätte; oder

(f)

aufgrund eines Doppelbesteuerungsabkommens oder der Steuergesetze der Republik Östeneich rückerstattbar wZiren oder aufgrund gemeinschafts¡echtlicher Bestimmungen an der Quelle entlastbar wären; oder

(g)

aufgrund oder infolge

(Ð (ii)

eines intemationalen Vertrages, dessen Partei die Republik Osterreich ist; oder eíner Verordnung ode¡ Richtlinie aufgrund oder

infolge eines solchen intemationalen Vertrages auferlegt

oder erhoben werden; oder

(h)

wegen einer Rechtsänderung zu zahlen sind, welche später als 30 Tage nach Fälligkeit der betreffenden Zahlung oder - wenn die Zahlung später erfolgt nach ordnungsgemäßer Bereitstellung aller fiilligen Beträge und einer

-

diesbezüglichen Bekanntmachung gemäß $ 14 wirksam wird; oder

(i)

von einer Zahlstelle auf Grund der Richtlinie 2003148/F,G, auf Grund des EU-QuSIG idgF oder aufgrund anderer Rechts- und Verwaltungsvorschriften, welche zur Umsetzung der Richtlinie21O3l4SlBG erlassen wurden, einbehalten oder abgezogen wurden; oder

(j)

von einem Anleihegläubiger nicht zu leisten wären, soweit er in zumutbarer Weise Steuerfreiheit oder eine Steuererstattung oder eine Steuervergütung hätte erlangen können'

s10 KÜNDIGUNGSRECHT DER ANLEITIEGLÄUBIGER

(1)

Kändigtmgsgründe. Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, seine Teilschuldverschreibungen zu kündigen und deren sofortige Rûckzahlung zum Nennwert, znzÙrglich allftilliger bis zum Tage der Rückzahlung aufgelaufener Zinsen ztt verlangen, falls:

(a) (b)

(c)

die

Emittentin Kapital oder Zinsen nicht innerhalb von 7 Tagen nach dem jeweiligen Fälligkeitstag zahlt; oder

die Emittentin die ordnungsgemäße E¡fullung irgendeiner anderen wesentlichen Verpflichtung aus den Teilschuldverschreibungen unterlässt und die Unterlassung länger als 15 Tage fortdauert, nachdem die Zahlstelle hierüber eine Benachrichtigung von einem Alleihegläubiger erhalten hat; oder eine von einem (Schieds-)Gericht oder einer Verwaltungsbehörde rechtskräftig festgestellte Schuld der Emittentin oder einer Wesentlichen Tochtergesellschaft mit einem EUR 2.000.000,00 (oder den Gegenwert in einer anderen Währung) übersteigenden Betrag nicht erflillt wird und diese Nichterfüllung lânger als vier Wochen fortdauert, nachdem die Zahlstelle hierüber von einem Anleihegläubiger eine Benachrichtigung erhalten

42

hat; oder

(d)

ftir eine Verbindlichkeit der Emittentin bestellte Sicherheit von einer Vertragspartei unter Zustimmung der Emittentin verwertet wird und es dadurch zu einer wesentlichen Beeinträchtigung der Fähigkeit der Emittentin eine

kommt, ihre Verbindlichkeiten aus den Teilschuldverschreibungen zu bedienen;

(e)

die Emittentin oder eine Wesentliche Tochtergesellschaft ihre Zahltngen einstellt oder ihre Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung allgemein bekannt gibt, oder ihren Gläubigem eine allgemeine Regelung zur Bezahlung ihrer Schulden anbietet; oder

(f)

ein Gericht ein Insolvenzverfahren gegen die Emittentin oder eine wesentliche Tochtergesellschaft eröffnet oder ein solches Insolvenzverfahren mangels kostendeckenden Vermogens abgelehnt wird; oder

(g)

die Emittentin oder eine Wesentliche Tochtergesellschaft (i) ihre Geschäftstätigkeit ganz oder überwiegend einstellt oder (ii) alle oder wesentliche Teile ihrer Vermögenswerte veräußert oder anderweitig abgibt oder (iii) nicht fremdübliche Geschäfte mit verbundenen Unternehmen abschließt und sich die Vermögens-, Finanzund Ertragslage der Emittentin dadurch wesentlich verschlechtert, oder

(h)

die Emittentin oder eine Wesentliche Tochtergesellschaft in Liquidation tritt, es sei denn, dies geschieht im Zusammenhang mit einer Verschmelzung oder einer anderen Form des Zusammenschlusses oder einer Umstrukturierung und sâmtliche Verpflichtungen aus diesen Teilschuldverschreibungen von der anderen oder neuen Gesellschaft ûbemommen werden und die Kreditwürdigkeit dieser Gesellschaft gleich oder höher als die der Emittentin ist; oder

(i)

ein Kontrollwechsel (wie unten definiert) erfolgt, es sei denn, (i) die Kontrolle erlangende Person verftigt über ein Rating von zumindest "BBB-" von einer international anerkannten Ratingagentur oder (ii) die Emittentin erhält innerhalb von drei Monaten nach einem derartigen Kontrollwechsel ein derartiges Rating in Bezug auf deren langfristige, nicht nachrangige Anleihen. Die Emittentin wird einen Kontrollwechsel unverzüglich gemäß g 14 bekannt machen. Eine Kündigung nach diesem Unterabsatz (i) ist nur gültig, wenn die entsprechende Kündigungserklärung gemäß Absatz (3) innerhalb von 30 Tagen nach der Bekanntmachung des Kontrollwechsels erfolgt; oder

(j)

die Emittentin gegen eine ihrer Verpflichtungen nach $ 4 dieser Anleihebedingungen verstößt.

im Sinne dieses $ 10 gilt eine vollkonsolidierte Tochtergesellschaft der letzten Geschäftsjahr mehr als 70Vo des Gesamtumsatzes der Tochter- und

Afs Wesentlíche Tochtergesellschøft

Emittentin, deren Umsatz

im

Beteiligungsgesellschaften der CAI-Gruppe erreicht. Ã1s

Kontrollwechselim Sinne dieses $ 10 gilt, wenn eine oder mehrere gemeinsam vorgehende Personen oder eine

Drittperson oder -personen, die für eine solche Person oder Personen handeln, zu irgendeiner Zeit direkt oder indirekt (i) mehr als 5OVo der mit dem Stammkapital der Emittentin verbundenen Stimmrechte oder (ii) das Recht, die Mehrzahl der Geschäftsftihrer und/oder der Gesellschaftervertreter im Aufsichtsrat zu bestimmen, erworben haben. Ein Kontrollwechsel tritt jedoch keinesfalls vor Closing einer deraftigen Transaktion ein.

(2)

QLtorum. Das Kündigungsrecht erlischt, falls der Kündigungsgrund vor wirksamer Ausübung des Rechts nach diesem Absatz geheilt wurde. In den Fällen der Unterabsätze (d), (g), (h) oder () des Absatzes (l) wird eine Kündigung, sofern

nicht zugleich einer der

in

den

Unterabsätzen

(a), (b), (c), (e), (f) oder

(i)

des

Absatzes

(1)

bezeichneten

Kündigungsgründe vorliegt, erst wirksam, wenn bei der Zahlstelle Kündigungserklärungen von Anleihegläubigem im Nennbetrag von mindestens 75Vo der dann ausstehenden Teilschuldverschreibungen eingegangen sind. In allen anderen Fällen wird die Kündigung mitZugang der Mitteilung der Kündigung gemäß Absatz (3) wirksam.

(3)

Benachrichtigung. ATle Mitteilungen der Anleihegläubiger an die Zahlstelle, insbesondere eine KÛndigung der Teilschuldverschreibungen gemäß Absatz (1), sind schriftlich in deutscher Sprache per Einschreiben an die Zahlstelle zu übermitteln. Mitteilungen werden (vorbehaltlich des Absatzes (2)) mit Zugang an die Zahlstelle wirksam. Der Mitteilung ist ein Nachweis darüber beizufügen, dass der betreffende Anleihegläubiger zrtmZeitpunkt der Mitteilung Inhaber de¡ betreffenden Teilschuldverschreibungen ist. Der Nachweis kann durch eine Bescheinigung der Depotbank oder auf andere geeignete Weise erbracht werden.

$11

YERJÄHRUNG AnsprÍiche auf die Zahlung von Zinsen verjähren nach drei Jahren, Ansprüche auf die Zahlung von Kapital verjähren nach dreißig Jahren ab Fälligkeit.

43

$12 BÖRSENOTIERUNG Es ist beabsichtigt, die Zulassung der Teilschuldverschreibungen zum Handel im Geregelten Freiverkehr an der Wiener Börse zu beantragen.

$13 BEGEBUNG \ryEITERER TEILSCHULDVERSCIIREIBUNGEN, ANKAUF, ENTWERTUNG

(1)

Begebung weiterer Teilschuldverschreibungen. Die Emittentin ist - neben der Emission weiterer Teilschuldverschreibungen, die mit diesen Teilschuldversch¡eibungen keine einheitliche Serie bilden - berechtigt, jederzeit ohne Zustimmung der Anleihegläubiger weitere Teilschuldverschreibungen

mit gleicher

Ausstattung

(gegebenenfalls mit Ausnahme des Tages der Emission, des Verzinsungsbeginns und des Ausgabekurses) in der Weise zu emittieren, dass sie mit diesen Teilschuldverschreibungen eine einheitliche Serie bilden. In der Begebung weiterer

Anleihen ist die Emittentin frei.

(2)

Ankauf. Die Emittentin ist berechtigt, Teilschuldve¡schreibungen im Markt oder anderweitig zu jedem beliebigen Preis zu kaufen. Die von der Emittentin erworbenen Teilschuldverschreibungen können nach Wahl der Emittentin von ihr gehalten, weiterverkauft oder bei der Zahlstelle zwecks Entwertung eingereicht werden.

(3)

Entwertung. Sämtliche vollständig zurückgezahlten Teilschuldverschreibungen sind unverzüglich zu entwerten und können nicht wieder emittieft oder wieder verkauft werden.

$14

MITTEILUNGEN

(1)

Bekønntmachung. Sofem keine Mitteilung nach Absatz(2) erfolgt, sind alle die Teilschuldverschreibungen betreffenden Mitteilungen an die Anleihegläubiger im Amtsblatt zur Wiener Zeitung oder, falls diese ihr Erscheinen einstellt, in einer anderen Tageszeitung mit Verbreitung in ganz Östeneich zu veröffentlichen. Jede derartige Mitteilung gilt mit dem Tag der Veröffentlichung als wirksam erfolgt.

(2)

Mitteilungen über

ein

Teilschuldverschreibungen

oder in elektronisches Form. Im Falle einer Notierung der zum Handel an einem geregelten Markt gelten sämtliche Mitteilungen an die

Clearíngsystem

Anleihegläubiger als ordnungsgemäß bekannt gemacht, wenn sie wie folgt erfolgen: (i) über ein Clearingsystem oder (ii) durch eine elektronische Mitteilungsform mit Verbreitung innerhalb der Europäischen Union und dem Staat des jeweiligen geregelten Marktes, an dem die Teilschuldverschreibungen notiert sind. Jede derartige Mitteilung gilt mit dem Tag der ersten Veröffentlichung als bekannt gemacht; falls eine Veröffentlichung in mehr als einer elektronischen Mitteilungsform vorgeschrieben ist, ist der Tag maßgeblich, an dem die Bekanntmachung erstmals in allen erforderlichen elektronischen Mitteilungsformen erfolgt ist.

$1s ANWENDBARES RECHT, GERICTITSSTAND, TEILNICIITIGKEIT

(I)

Anwendbares Recht.Die Teilschuldverschreibungen und alle außervertraglichen Schuldverhältnisse, die sich aus oder im Zusammenhang mit den Teilschuldverschreibungen ergeben, unterliegen österreichischem Recht unter Ausschluss der VerweisungsnoÍnen des österreichischen internationalen Privatrechts Erfütlungsort ist Wien, Östeneich.

(2)

Gerichtsstand.

(a)

Frtr alle Rechtsstreitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit den Teilschuldverschreibungen (einschließlich allftilliger Streitigkeiten im Zusammenhang mit außervertraglichen Schuldverhältnissen, die sich aus oder im Zusammenhang mit den Teilschuldverschreibungen ergeben) ist das flir Handelssachen jeweils zuständige Gericht in Wien, Innere Stadt, ausschließlich zustlindig, soweit dies nach den anwendbaren zwingenden Konsumentenschutzgesetzen zulässig ist.

(b)

Für alle Rechtsstreitigkeiten eines Verbrauchers aus oder im Zusammenhang mit den Teilschuldverschreibungen (einschließlich allftilliger Streitigkeiten im Zusammenhang mit außervertraglichen Schuldverhältnissen, die sich aus oder im Zusammenhang mit den Teilschuldverschreibungen ergeben) gegen die Emittentin ist nach Wahl des Verbrauchers das sachlich und örtlich zuständige Gericht am Wohnsitz des Verbrauchers oder am Sitz des Emittenten oder ein sonstiges, aufgrund der gesetzlichen Bestimmungen zuständiges Gericht zuständig.

(c)

Der

flir Rechtsstreitigkeiten eines Verbrauchers bei Zeichnung der Teilschuldverschreibungen gegebenen allgemeine Gerichtsstand in Österreich bleibt auch dann erhalten, wenn der Verbraucher nach Zeichnung seinen 44

Vy'ohnsitz

ins Ausland verlegt und österreichische gerichtliche Entscheidungen in diesem Land vollstreckbar

sind.

(3)

Teilnichtigkeit. Sollten einzelne Bestimmungen dieser Anleihebedingungen ganz oder teilweise rechtsunwirksam sein oder werden, so bleiben die übrigen Bestimmungen dieser Anleihebedingungen in Kraft. Unwirksame Bestimmungen sind dem Sinn und Zweck dieser Anleihebedingungen entsprechend durch wirksame Bestimmungen zu ersetzen, die in ihren wirtschaftlichen Auswirkungen denjenigen der unwirksamen Bestimmungen so nahe kommen wie rechtlich möglich. Das gilt sinngemäß für allftillige Lücken dieser Anleihebedingungen.

45

vr.

vERKAUFSBESCHRÄ¡¡ruNcnN

1,

AllgemeineVerkaufsbeschränkungen

Jeder Manager hat versichert und sich verpflichtet und jeder weitere unter dem Prospekt emannte Manager wird verpflichtet,

vereinbaren, alle gültigen anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen im Hinblick auf Teilschuldverschreibungen injedem Land zu beachten, in oder von dem aus er Teilschuldverschreibungen erwirbt, anbietet, zuzusichern

und zv

verkauft oder liefert oder den Prospekt besitzt oder versendet. Femer wird jeder Manager jede Zustimmung, Genehmigung oder Erlaubnis einholen, die ftir den Erwerb, das Angebot, den Verkauf oder den Vertrieb von Teilschuldverschreibungen unter den gültigen Gesetzen und rechtlichen Bestimmungen des ihn betreffenden Landes oder des Landes, in dem er solche Käufe, Angebote, Verkäufe oder Lieferungen vornimmt, notwendig ist, und weder die Emittentin noch jeglicher andere Manager übernimmt daftir irgendeine Haftung.

In Bezug auf jede Emission ist der betreffende Manager gehalten, solche zusätzlichen Beschrânkungen zu beachten, wie zwischen der betreffenden Emittentin und dem betreffenden Manager vereinbart sind.

2.

Verkaufsbeschränkungen für öffentliche Angebote aufgrund der Prospektrichtlinie

Jeder Manager hat

in Bezug auf jeden Mitgliedstaat

des Europâischen Wirtschaftsraumes, welcher die Prospektrichtlinie

Mitgliedstaat"), zugesichert (und jeder weitere unter dem Prospekt bestellte Manager ist verpflichtet, zuzusichern), dass er von jenem Zeitpunkt an, an dem die Prospektrichtlinie im jeweiligen Relevanten umgesetzt hat (eweils ein "Relevanter

Mitgliedstaat umgesetzt wurde (der "Relevante Umsetzungstag") im jeweiligen Relevanten Mitgliedstaat kein öffentliches Angebot von Teilschuldverschreibungen, die Gegenstand eines Angebotes sind unter diesem Prospekt ist, vorgenommen hat oder vomehmen wird, es sei denn, dass vom jeweils Relevanten Umsetzungstag (einschließlich) an im jeweils Relevanten Mitgliedstaat ein öffentliches Angebot solcher Teilschuldverschreibungen zulässig ist. Dies ist der Fall bei einem Angebot:

(Gebilligter Prospekt) wenn die Anleihebedingungen derjeweiligen Teilschuldverschreibungen vorsehen, dass ein Argebot im Relevanten Mitgliedstaat auf andere Weise als nach A¡t 3 Abs 2 der Prospektrichtlinie vorgesehenen gemacht werden kann (ein "Nicht-Ausgenommenes Angebot"), nachdem ein von der zustândigen Behörde des Relevanten Mitgliedstaates gebilligter oder, wo zutreffend, in einem anderen Relevanten Mitgliedstaat gebilligter und an die zuständige Behörde des Relevanten Mitgliedstaates notifizierter Prospekt fii¡ solche Teilschuldverschreibungen, welcher später durch Endgültige Bedingungen ergänzt wurde, die ein solches NichfAusgenommenes Angebot in Ubereinstimmung mit der Prospektrichtlinie innerhalb des Zeitraumes vorsehen, der im entsprechenden Prospekt oder den Anleihebedingungen dieser Teilschuldverschreibungen

festgelegt ist;

(Autorisierte Einrichtung) an juristische Personen, die in Bezug auf ihre Tätigkeit auf den Finanzmärkten zugelassen sind bzw beaufsichtigt werden oder deren einziger Geschäftszweck in der Wertpapieranlage besteht; ([Jnternehmen von erheblicher GrõlJe) an jede juristische Person, die laut ihres letzten Jahresabschlusses bzw konsolidierten Abschlusses zumindest zwei der nachfolgenden drei K¡iterien erftillen: (1) eine durchschnittliche Beschäftigtenzahl von mindestens 250, (2) eine Gesamtbilanzsumme von mehr als EUR43.000.000,00 und (3) einen Jahresnettoumsatz von mehr als EUR 50.000.000,00;

(Weniger als 100 Angebotsempftinger) an weniger als 100 natürliche oder juristische Personen pro Mitgliedstaat (ausgenommen qualifizierte Anleger im Sinne der Prospektrichtlinie), falls der oder die jeweilig(en) von der Emittentin bestimmte(n) Manager seine/ihre Einwilligung zu einem solchen Angebot erteilt haben; oder

(Andere Ausnahmeangebote) unter allen sonstigen Umständen, die

in

den Anwendungsbereich von A¡t 3 Abs

2 der

Prospektrichtlinie fallen.

ftir keine, der unter den Punkten (b) bis (e) genannten Teilschuldverschreibungen Pflichten zur Veröffentlichung eines Prospekts im Sinne des Art 3 der Prospektrichtlinie oder einer Ergänzung zu einem Prospekt im Sinne des Art 16 der Prospektrichtlinie ftir die Emittentin oder Manager bestehen. Diese Aussagen stehen jedoch unter dem Vorbehalt, dass

In diesem Zusammenhang bezeichnet "öffentliches Angebot" in Bezug auf eine Schuldverschreibung und einen Relevanten Mitgliedstaat eine Mitteilung in jedweder Form und auf jedwede Art und Weise, die aus¡eichende Informationen über die Angebotsbedingungen und die anzubietenden Teilschuldverschreibungen enthält, um einen Anleger in die Lage zu versetzen, sich ftir den Kauf und die Zeichnung der Teilschuldverschreibungen zu entscheiden, unter Beachtung einer etwaigen Abänderung durch diesen Mitgliedstaat erlassene Maßnahme zur Umsetzung der Prospektrichtlinie und "Prospektrichtlinie" bezeichnet die Richtlinie 2003l7IlEG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003 betreffend den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel zu veröffentlichen ist, und

zur Änderung der Richtlinie 200ll34lBc einschließlich der jeweiligen Mitgliedstaat.

46

Umsetzungsmaßnahmen

in jedem

Relevanten

3,

Vereinigte Staaten von Amerika ("Vereinigte Staaten")

Die Teilschuldverschreibungen wurden nicht und werden nicht gemäß den Bestimmungen des Securities Act registriert und dürfen nicht innerhalb der Vereinigten Staaten (United States) oder an U.S Personen (U.S Persons) oder auf deren Rechnung oder zugunsten von U.S Personen angeboten oder verkauft werden. Jeder Manager verpflichtet sich, die Teilschuldverschreibungen als Teil seines Vertriebs zu keiner Zeit innerhalb der Vereinigten Staaten oder an U.S Personen oder auf deren Rechnung oder zugunsten von U.S Personen anzubieten, zu verkaufen oder zu vertreiben. Ferner verpflichtet sich jeder Manager, dass er vonjedem Vertriebspartner und vonjeder Person, die eine Verkaufskonzession, ein Honorar oder eine anderweitige Vergütung erhält und an die er Teilschuldverschreibungen verkauft, eine Bestätigung oder eine Mitteilung erhalten hat oder erhalten wird, welche die Angebots- und Verkaufsbeschränkungen der Teilschuldverschreibungen innerhalb der Vereinigten Staaten oder an U.S Personen oder auf deren Rechnung oder zugunsten von U.S Personen anfrihrt. Die in diesem Absatz verwendeten Begriffe haben dieselbe Bedeutung wie in Regulation S. Die Teilschuldverschreibungen werden unter Anwendung von Regulation S außerhalb der Vereinigten Staaten und an nichtU.S Personen angeboten und verkauft. ZlsäTzlich könnte ein Angebot oder ein Verkauf der Teilschuldverschreibungen innerhalb der Vereinigten Staaten von einem Manager (der an einem Angebot nicht teilnimmt) gegen die Registrierungsvoraussetzungen

des Securities

Act verstoßen.

Es wird davon ausgegangen, dass jeder Inhaber der Teilschuldverschreibungen erklârt hat, dass er sich bewusst ist, dass der Verkauf der Teilschuldverschreibungen unter einer Registrierungsausnahme stattfindet, die in Regulation S vorgesehen ist. Schließlich sind die Teilschuldverschreibungen Inhaberschuldverschreibungen, die den Bestimmungen des U.S Steuerrechts unterliegen. Abgesehen von bestimmten Ausnahmen dürfen Teilschuldverschreibungen innerhalb der USA bzw U.S Personen nicht angeboten, verkauft oder geliefert werden.

47

Emittentin

Casinos Austria Intemational Holding GmbH Rennweg 44

A-1038 Wien

0steneich

Absclùussprüfer

KPMG Austria GmbH Vy'irtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft Porzellangasse 51

A-1090 Wien Österreich

Lead Manager

Raiffei sen Zentr alb atlk

Ö

steneich Aktien gesellschaft

Am Stadtpark 9 A-1030 Wien Östeneich

Transaktionsanwalt

CMS Reich-Rohrwig Hainz Rechtsanwälte GmbH Ebendorferstrasse 3

A-1010 V/ien Östeneich

48