Konsultation 12/2012 Erläuterungen zu den MaSan Inhaltsverzeichnis A.

Vorbemerkung....................................................................................................................................................................... 2

B.

Ziele des Sanierungsplans ..................................................................................................................................................... 2

C.

Anwendungsbereich .............................................................................................................................................................. 3

D.

Gesamtverantwortung der Geschäftsleitung und interner Prozess ........................................................................................ 4

E.

Bestandteile des Sanierungsplans ......................................................................................................................................... 5

1.

Zusammenfassung ............................................................................................................................................................. 5

2.

Strategische Analyse .......................................................................................................................................................... 6

2.1. Unternehmensstruktur ........................................................................................................................................................ 6 2.2. Geschäftsaktivitäten ........................................................................................................................................................... 6 2.3. Vernetzung ........................................................................................................................................................................ 7 3.

Sanierungs-Handlungsoptionen ......................................................................................................................................... 9

3.1. Allgemeiner Überblick über alle Handlungsoptionen ................................................................................................................ 9 3.2. Belastungsanalyse ............................................................................................................................................................ 11 3.3. Sanierungsindikatoren und Eskalationsprozess ..................................................................................................................... 13 3.4. Spezifische Handlungsoptionen .......................................................................................................................................... 14 3.5. Sicherstellung des operativen Geschäftsbetriebes ................................................................................................................. 15 3.6. Kommunikation ................................................................................................................................................................ 15 3.7. Informationsmanagement ................................................................................................................................................. 16 F.

Umsetzung von identifiziertem Handlungsbedarf ................................................................................................................ 16

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A. Vorbemerkung 1. Dieses Rundschreiben gibt auf der Grundlage des § 25a Abs. 1 des Kreditwesengesetzes („KWG“) einen flexiblen und praxisnahen Rahmen für die Ausgestaltung von Sanierungsplänen durch Kreditinstitute vor, die von der Aufsicht als in Deutschland systemrelevant identifiziert worden sind. 2. Das Financial Stability Board (“FSB”) hat im Oktober 2011 die „Key Attributes of Effective Resolution Regimes for Financial Institutions“ („FSB Key Attributes“) verabschiedet, welche die Staatsund Regierungschefs der G-20-Länder auf ihrem Gipfel in Cannes am 4. November 2011 als internationalen Standard bestätigt haben. Die Key Attributes verfolgen das Ziel, die geordnete Abwicklung von global systemrelevanten Finanzunternehmen ohne den Verlust von Steuergeldern zu ermöglichen, um somit der „too big to fail“-Problematik wirksam zu begegnen und folglich die Systemstabilität zu erhalten. Wesentliche Instrumente sind unter anderem das Aufstellen von Sanierungsplänen. Die Anforderungen an Sanierungspläne in diesem Rundschreiben lehnen sich an die Anforderungen der FSB Key Attributes an.

B. Ziele des Sanierungsplans 1. Der Sanierungsplan soll als Vorbereitung für die Bewältigung von Krisensituationen dienen. Das Erstellen eines Sanierungsplans verfolgt das Ziel, dass das Kreditinstitut geeignete Handlungsoptionen identifiziert und prüft, um hierdurch die Widerstandsfähigkeit des Kreditinstitutes in künftigen Krisensituationen zu stärken. 2. Im Sanierungsplan beschreibt das Kreditinstitut die Handlungsoptionen, die es in Belastungsszenarien ergreifen kann, um die Fi-

Die Finanzstärke kann unter anderem durch die Verbesserung der Eigenmittelausstattung, der Risikotragfähigkeit, der Liquiditätssitua2

nanzstärke sicher- bzw. wiederherzustellen und somit die Überlebensfähigkeit ohne den Verlust von Steuergeldern zu sichern.

tion, der Ertragskraft und/oder durch den Abbau von Risiken sichergestellt bzw. wiederhergestellt werden.

C. Anwendungsbereich 1. Die Anforderungen des Rundschreibens sind von allen in Deutschland systemrelevanten Kreditinstituten einzuhalten. Verpflichteter dieses Rundschreibens ist dabei stets das übergeordnete Kreditinstitut (nachstehend auch als „Kreditinstitut“ bezeichnet), wobei alle Anforderungen auch in Bezug auf die gesamte Institutsgruppe einzuhalten sind.

Die in Deutschland systemrelevanten Kreditinstitute werden von der deutschen Aufsicht identifiziert.

2. Das übergeordnete Kreditinstitut hat einen Sanierungsplan für die gesamte Institutsgruppe zu erstellen, der auch wesentliche gruppenangehörige Gesellschaften und Niederlassungen einbezieht („Gruppen-Sanierungsplan“).

Wesentliche gruppenangehörige Gesellschaften und Niederlassungen im Sinne dieses Rundschreibens sind insbesondere solche, die 

   



3. Sofern das Kreditinstitut Tochterunternehmen eines ausländischen Kreditinstituts ist und dieses ausländische Kreditinstitut einen Gruppensanierungsplan aufstellt, soll sich der Sanierungsplan des

wesentlich zur Gewinn- und Verlustrechnung der Gruppe oder der Refinanzierung beitragen, erhebliche Anteile des Vermögens oder des Kapitals halten oder wesentliche Geschäftsaktivitäten (wie unten in Ziffer D. II. 2 a. definiert) tätigen bzw. abwickeln, wesentliche Verwaltungsfunktionen übernehmen, wesentliche Risikofunktionen übernehmen, im Falle einer Krise das Überleben der Gruppe gefährden könnten, über die nicht verfügt werden kann oder die nicht liquidiert werden können, ohne eine wesentliche Gefahr für die Gruppe als Ganzes auszulösen, oder die in ihrer Jurisdiktion systemrelevant oder potentiell systemgefährdend sind.

Konsistentes Einfügen des Sanierungsplans des deutschen Tochterunternehmens in den Gruppen-Sanierungsplan des ausländischen Kreditinstituts liegt vor, wenn die beiden Sanierungspläne sich nicht 3

deutschen Tochterunternehmens konsistent in den GruppenSanierungsplan des ausländischen Kreditinstituts einfügen.

widersprechen. Dies ist insbesondere dann gegeben, wenn der Aufbau, die den Sanierungsplänen zugrundeliegenden Annahmen und Handlungsoptionen zueinander kompatibel sind.

4. Die Ausgestaltung des Sanierungsplans ist von Größe, Komplexität und Vernetzung des Kreditinstitutes bzw. der Institutsgruppe sowie von Art, Umfang und Komplexität des Geschäftsmodells und des damit einhergehenden Risikos abhängig (Proportionalitätsprinzip).

D. Gesamtverantwortung der Geschäftsleitung und interner Prozess 1. Alle Geschäftsleiter im Sinne des § 1 Abs. 2 KWG sind, unabhängig von der internen Zuständigkeitsregelung, für das Erstellen, die Implementierung und die Aktualisierung des Sanierungsplans sowie für dessen Umsetzung in Krisensituationen verantwortlich. Die Geschäftsleiter des übergeordneten Kreditinstituts einer Institutsgruppe sind für das Erstellen, die Implementierung und die Aktualisierung eines Gruppen-Sanierungsplans sowie für dessen Umsetzung in Krisensituationen verantwortlich.

Unter „Implementierung “ ist die Integration der Inhalte des Sanierungsplans in die Geschäftsprozesse sowie die Risikosteuerungs- und controllingprozesse des Kreditinstitutes zu verstehen. Hierzu zählen auch die Überwachung der Sanierungsindikatoren und die Verankerung des Eskalationsprozesses (D 3.3.).

2. Das Kreditinstitut hat Verantwortlichkeiten und einen internen Prozess für das Erstellen, das Implementieren, das Aktualisieren des Sanierungsplans sowie für dessen Umsetzung in Krisensituationen festzulegen sowie zu diesem Zweck eine angemessene personelle und technisch-organisatorische Ausstattung gemäß Allgemeiner Teil (AT) 7.2 der Mindestanforderungen an das Risikomanagement (MaRisk) vorzuhalten. Hierbei sind alle erforderlichen Organisationseinheiten einzubeziehen, insbesondere die Geschäftsleitung, die Ausschüsse, die eine wesentliche Funktion bei der Beurteilung der Risiken der Gesamtbank ausüben, die betroffenen Geschäftsbereiche und im Rahmen ihrer Aufgaben auch die Treasury-Funktion, die Risikocontrolling-Funktion, die Compliance4

Funktion und die Interne Revision. Die für die Umsetzung in Krisensituationen notwendigen Informationen sind jederzeit verfügbar zu halten. Die Aufsicht behält sich vor, die entsprechenden Informationen in standardisierter Form beim Kreditinstitut abzufragen.

Die beschriebenen Informationen werden auch von der Aufsicht benötigt, um in Krisensituationen informiert zu sein.

3. Das Kreditinstitut hat den Sanierungsplan jährlich zu überprüfen und zu aktualisieren. Des Weiteren ist eine Aktualisierung anlassbezogen unverzüglich immer dann vorzunehmen, wenn die dem Sanierungsplan zugrunde liegenden Annahmen sich wesentlich ändern. 4. Das Kreditinstitut hat den Sanierungsplan vom Prüfer des Jahresabschlusses jährlich prüfen und beurteilen zu lassen.

E. Bestandteile des Sanierungsplans 1.

Zusammenfassung

Der Sanierungsplan beinhaltet eine Zusammenfassung, die zumindest den nachfolgenden Inhalt umfasst: a. wesentliche Erkenntnisse/ Ergebnisse des Sanierungsplans, b. Änderungen seit der letzten Aktualisierung und c. erforderliche organisatorische und prozessuale Anpassungen, die zur Umsetzbarkeit des Sanierungsplanes erforderlich sind, einschließlich eines Zeitplans hierfür.

Bei den Änderungen seit der letzten Aktualisierung ist insbesondere einzugehen auf:  Zukäufe/ Verkäufe von wesentlichen Geschäftsbereichen/ Gesellschaften  Wesentliche Änderungen in der internen und externen Vernetzung  Veränderungen der Belastungsszenarien und der zugrundeliegenden Prämissen  Veränderungen bei den Handlungsoptionen Beseitigte Hindernisse/ neu hinzugekommene Hindernisse

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2.

Strategische Analyse

Die Strategische Analyse hat eine Darstellung der Unternehmensstruktur, der Geschäftsaktivitäten und der Vernetzung des Kreditinstitutes und der Institutsgruppe zu enthalten.

Die Strategische Analyse dient einerseits der Beurteilung der Umsetzbarkeit der allgemeinen und spezifischen Handlungsoptionen im Sanierungsplan. Andererseits ist die Strategische Analyse Grundlage für die Erstellung des Abwicklungsplanes durch die Abwicklungsbehörde.

2.1. Unternehmensstruktur Das Kreditinstitut hat seine Unternehmensstruktur durch detaillierte Beschreibung der Aufbauorganisation im Sanierungsplan darzulegen.

Die Aufbauorganisation ist insbesondere anhand eines Organigramms darzustellen, aus dem mindestens die wesentlichen gruppenangehörige Gesellschaften und Niederlassungen ersichtlich sind.

2.2. Geschäftsaktivitäten 1. Das Kreditinstitut hat im Sanierungsplan einen kurzen Überblick über das Geschäftsmodell zu geben. Dabei hat das Kreditinstitut auf die wesentlichen Geschäftsaktivitäten einzugehen und auch Ertrags- und Risikokonzentrationen darzulegen. Ferner sollen die wesentlichen Märkte, in denen das Kreditinstitut oder dessen wesentlichen gruppenangehörige Gesellschaften und Niederlassungen eine bedeutende Rolle spielen oder künftig spielen werden, dargestellt werden. Dabei ist die Marktabgrenzung sowohl sachlich als auch geographisch vorzunehmen.

Wesentliche Geschäftsaktivitäten im Sinne dieses Rundschreibens sind solche, die die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Instituts oder der Gruppe wesentlich beeinflussen können. Erfasst sind auch Geschäftsaktivitäten, die aus Sicht des Kreditinstituts oder der Gruppe im Falle einer Störung bei dem Kreditinstitut oder der Gruppe zu einem erheblichen Ausfall von Einnahmen/ Gewinnen, erheblichen Verlusten oder zu einem erheblichen Verlust des Beteiligungswertes (Franchise Value) führen könnten.

2. Das Kreditinstitut hat im Sanierungsplan auch systemrelevante Geschäftsaktivitäten zu identifizieren und diese Einstufung nachvollziehbar zu begründen.

Systemrelevante Geschäftsaktivitäten sind bestimmte Geschäftstätigkeiten, deren Abbruch oder ungeordnete Abwicklung sich in erheblicher Weise negativ auf andere Unternehmen des Finanzsektors, auf die Finanzmärkte oder auf das allgemeine Vertrauen der Einleger und anderer Marktteilnehmer in die Funktionsfähigkeit des Finanzsystems in Deutschland oder in den entsprechenden CMGMitgliedsländern auswirken könnte. Dabei muss die Geschäftsaktivität nicht unbedingt in Deutschland bzw. den entsprechenden CMG6

Mitgliedsländern ausgeübt werden; es reicht aus, wenn diese sich in Deutschland oder einem der CMG-Mitgliedsländer auswirkt. Kriterien für die Systemrelevanz könnten beispielsweise sein: Größe, fehlende Substituierbarkeit, angebotene Dienstleistungen (Marktmacht), Vernetzung oder Finanzmarktinfrastruktur-Funktionen („FMI“) (insbesondere Clearing/ Abwicklung/ Verwahrung). 3. Das Kreditinstitut hat die wesentlichen und die systemrelevanten Geschäftsaktivitäten den einzelnen juristischen Personen und Niederlassungen zuzuordnen („Mapping“).

2.3. Vernetzung 1. Das Kreditinstitut hat die gruppeninterne Vernetzung der wesentlichen gruppenangehörigen Gesellschaften und Niederlassungen darzustellen. Dies schließt ökonomische, rechtliche, organisatorische und operationale Vernetzungen innerhalb der Gruppe ein.

Gruppeninterne Vernetzung bezeichnet die wechselseitige Abhängigkeit einzelner Gruppengesellschaften und Niederlassungen untereinander und im Verhältnis zur Konzernmutter sowie umgekehrt die Abhängigkeiten der Konzernmutter von den einzelnen Gruppengesellschaften und Niederlassungen in wirtschaftlicher, rechtlicher sowie organisatorischer und operationaler Hinsicht. Ökonomische Vernetzung: Ökonomische Vernetzung umfasst insbesondere gruppeninterne Forderungen und Verbindlichkeiten (einschließlich Derivaten) sowie gruppeninterne Sicherheitenbestellungen (z.B. Garantien, Bürgschaften, Patronatserklärungen), Refinanzierungsquellen sowie Liquiditäts- und Kapitalallokation/-ströme innerhalb der Gruppe. Hierzu zählen z.B. auch Beziehungen zu Zweckgesellschaften im Sinne der AT 2.2. Tz. 2 (inkl.Erläuterung) MaRisk. Bei der Beschreibung der Liquiditäts- und Kapitalallokation/-ströme in der Gruppe ist auch darauf einzugehen, wie die Steuerungsmöglichkeiten durch die einzelnen Gruppengesellschaften und Niederlassungen bzw. durch die Muttergesellschaft ausgestaltet sind (zentrale oder dezentrale Steuerung). Es sollte jeweils unterschieden werden zwischen der Unterstützung 7

in normalen Zeiten und in Krisensituationen. Rechtliche Vernetzung: Rechtliche Vernetzung umfasst insbesondere die Beschreibung von Unternehmensverträgen und steuerrechtlichen Abhängigkeiten. Organisatorische und operationale Vernetzung: Die Beschreibung der organisatorischen und operationalen Vernetzung soll insbesondere eine Darstellung der wesentlichen Dienstleistungen beinhalten, die von einer Gruppengesellschaft und/oder Niederlassung für andere Gruppengesellschaften und/oder Niederlassungen erbracht werden. Hierbei kann es sich zum Beispiel um Informationstechnologie („IT“) oder um Zentralfunktionen wie zum Beispiel Finanz-, Liquiditäts- und Kapitalsteuerung, Zahlungsverkehr, Revision, Risikocontrolling-Funktion, Recht, Personalbereich oder bestimmte Backoffice-Funktionen handeln. 2. Das Kreditinstitut hat auch seine wesentliche externe Vernetzung darzulegen.

Ziel der Analyse der externen Vernetzung ist es, festzustellen wie sich Ansteckungsrisiken im Finanzsystem verbreiten könnten. Dies beinhaltet einerseits die Ansteckung nach außen durch das in der Krise befindliche Kreditinstitut und andererseits die Ansteckung des Kreditinstituts durch die Krise anderer Vertragspartner. Weitere denkbare externe Vernetzungen sind z.B. gewährte implizite Garantien („implicit support“).

Insbesondere umfasst dies eine Darstellung a. der wesentlichen Vertragspartner auf der Aktivseite und auf der Passivseite und b. der wesentlichen Zahlungsverkehrsdienstleistungen, Clearing, Abwicklung, Verwahrung und weiterer Dienstleistungen, die für Dritte erbracht werden bzw. die durch Dritte für das Kreditinstitut erbracht werden (Outsourcing).

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3.

Sanierungs-Handlungsoptionen

Im Sanierungsplan hat das Kreditinstitut (in Bezug auf sich selbst, wesentliche Gruppengesellschaften und Niederlassungen bzw. die Institutsgruppe insgesamt) die Handlungsoptionen darzustellen, die es ergreifen kann, um die Finanzstärke sicher- bzw. wiederherzustellen und somit die Überlebensfähigkeit ohne Verlust von Steuergeldern zu sichern, wenn Belastungsszenarien eintreten.

3.1. Allgemeiner Überblick über alle Handlungsoptionen 1. Das Kreditinstitut hat zunächst alle zur Verfügung stehenden Handlungsoptionen darzustellen und die wesentlichen Hinderungsgründe sowie Lösungsmöglichkeiten zur Überwindung der Hinderungsgründe zu nennen.

Als Handlungsoptionen kommen beispielsweise Maßnahmen in Betracht, die den folgenden Kategorien angehören:  Rekapitalisierung,  Kapitalerhaltungsmaßnahmen, wie zum Beispiel Aussetzung von Dividendenzahlungen,  Maßnahmen zur Sicherstellung, dass das Kreditinstitut ausreichenden Zugang zu möglichen Refinanzierungsquellen hat (dies beinhaltet zum Beispiel eine Bewertung der als Sicherheit zur Verfügung stehenden Vermögenswerte)  Liquiditätsmaßnahmen, zum Beispiel durch Transfer von Liquidität innerhalb der Gruppe, um sicherzustellen, dass das Kreditinstitut und die Gruppengesellschaften seine/ihre Tätigkeit weiterführen und die fällig werdenden Verpflichtungen einhalten können.  Abbau von risikogewichteten Aktiva (insbesondere Verkauf von Beteiligungen, Geschäftsbereichen oder sonstige Vermögensgegenständen)  Maßnahmen zur Neustrukturierung/ freiwilligen Reorganisation von Verbindlichkeiten

2. Dabei hat das Kreditinstitut eigenverantwortlich insbesondere die Auswirkungen (Auswirkungsanalyse) und die Umsetzbarkeit bzw. das mit der Umsetzung verbundene Risiko (Umsetzbarkeitsanaly-

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se) jeder Handlungsoption zu analysieren. a. Auswirkungsanalyse: Für jede Handlungsoption ist eine Analyse der Auswirkungen (unter anderem finanzielle, operationale und externe) durchzuführen. Die bei der Auswirkungsanalyse zugrunde gelegten Annahmen und Bewertungsmaßstäbe sind im Sanierungsplan zu beschreiben (insbesondere Bewertung von Vermögensgegenständen, Annahmen bezüglich der Möglichkeit des Verkaufs von Vermögensgegenständen und bezüglich des Verhaltens von anderen Marktteilnehmern).

Die Beschreibung der finanziellen und operationalen Auswirkungen der jeweiligen spezifischen Handlungsoption umfasst insbesondere folgende Punkte: 

   

Auswirkungen auf das Kapital (gegliedert nach Art des Kapitals: Kernkapital, zusätzliches Kernkapital, Ergänzungskapital), Auswirkungen auf die Liquidität (gegliedert nach Fristigkeit), Auswirkungen auf die Ertragslage, Auswirkungen auf das Risikoprofil des Kreditinstituts bzw. der Gruppe Auswirkungen auf die Fortführung des Geschäftsbetriebs (operationale Auswirkungen)

Die Beschreibung der externen Auswirkungen umfasst insbesondere die folgenden Punkte: 



b. Umsetzbarkeitsanalyse: Bei der Umsetzbarkeitsanalyse hat das Kreditinstitut eigenverantwortlich eine Bewertung der Realisierbarkeit der jeweiligen Handlungsoption durchzuführen und mindestens folgende Aspekte zu berücksichtigen: ba. Bewertung der Erfolgsaussichten der Handlungsoptionen 10

Auswirkungen der spezifischen Handlungsoptionen auf die Fortführung von systemrelevanten Geschäftsaktivitäten des Kreditinstituts bzw. der Gruppe (einschließlich Dienstleistungen für Dritte) Auswirkungen der Durchführung von spezifischen Handlungsoptionen auf andere Marktteilnehmer, Gläubiger und Anteilsinhaber.

bb. Darstellung der Hindernisse, die die Umsetzbarkeit der Handlungsoption einschränken oder ausschließen könnten (insbesondere wirtschaftliche, rechtliche, operationale Hindernisse bzw. Risiken sowie Reputationsrisiken, einschließlich des Risikos eines Rating-Downgrades) sowie Darstellung, wie diese Hindernisse überwunden werden könnten. Das Kreditinstitut soll dabei etwaige Erfahrungen, die in der Vergangenheit in Krisensituationen bei der Umsetzung gemacht wurden, berücksichtigen. c. Darüber hinaus ist der Zeitplan für die Umsetzung der jeweiligen Handlungsoption darzustellen. 3. Das Kreditinstitut hat unter Berücksichtigung der Auswirkungen von Handlungsoptionen auf das Kreditinstitut entsprechend hochrangige Verantwortlichkeiten und einen internen Prozess für die Umsetzung jeder Handlungsoption festzulegen.

Dargelegt werden sollte insbesondere,  welche Personen - unter Nennung der Hierarchiestufe – bzw. Ausschüsse für die Entscheidung verantwortlich sind und wer die Entscheidungen umzusetzen hat  welche weiteren Prozessschritte nach Entscheidung über die Umsetzung der Handlungsoption vorzunehmen sind.

3.2. Belastungsanalyse 1. Das Kreditinstitut hat bei Erstellen des Sanierungsplans und bei jeder Aktualisierung Belastungsanalysen durchzuführen, die Art, Umfang, Komplexität und den Risikoprofil der Geschäftsaktivitäten widerspiegeln. 2. Das Kreditinstitut hat für die Belastungsanalyse verschiedene Belastungsszenarien zu entwickeln. Dabei sollen mindestens die folgenden Kriterien berücksichtigt werden, wobei auch der Zeitfaktor – sowohl plötzlich eintretende 11

als auch langsam eintretende Entwicklungen - einzubeziehen ist: a. unternehmens- bzw. gruppenspezifische Belastungsszenarien, b. marktweite Belastungsszenarien sowie c. die Kombination aus unternehmens-/ gruppenspezifischen und marktweiten Belastungsszenarien. Die Belastungsszenarien müssen die relevanten erheblichen Risiken, denen das Kreditinstitut bzw. die Gruppe ausgesetzt ist, abbilden und die Annahmen, die verwendet wurden, detailliert darstellen. Alle Belastungsszenarien müssen schwerwiegend genug sein, um einen wesentlichen nachteiligen Einfluss auf das Kreditinstitut bzw. die Gruppe haben zu können. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht behält sich vor, den einzelnen Instituten bestimmte Belastungsszenarien vorzugeben. 3. Im Rahmen der Belastungsanalyse sind die Auswirkungen von Belastungsszenarien auf das Kreditinstitut bzw. die Gruppe zu untersuchen, insbesondere Auswirkungen auf Kapital, Risikotragfähigkeit, Liquidität, Ertragskraft, Risikoprofil und Fortführung der Geschäftstätigkeit. Weiterhin sind auch die wesentlichen bzw. systemrelevanten Geschäftsaktivitäten, die in den Belastungsszenarien in eine Krise geraten könnten, zu identifizieren.

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3.3. Sanierungsindikatoren und Eskalationsprozess 1. Das Kreditinstitut hat eigenverantwortlich Indikatoren („Sanierungsindikatoren“) festzulegen, die es ihm erlauben, rechtzeitig die geeigneten Handlungsoptionen einzuleiten, um die Finanzstärke sicher- bzw. wiederherzustellen und somit die Überlebensfähigkeit ohne Verlust von Steuergeldern zu sichern.

Mit den Sanierungsindikatoren soll kein Automatismus in dem Sinne verbunden sein, dass eine bestimmte Handlungsoption unmittelbar ausgeübt werden muss. Vielmehr sollen die Sanierungsindikatoren den Zeitpunkt festlegen, in dem das Kreditinstitut den Prozess auslöst, eine Entscheidung über die Umsetzung von Handlungsoptionen vorzubereiten. Die Sanierungsindikatoren müssen dem Kreditinstitut eine ausreichende Vorlaufzeit für die Entscheidung geben, ob und welche Handlungsoption oder –optionen umgesetzt werden. Die Sanierungsindikatoren müssen so früh anschlagen, dass es dem Kreditinstitut überhaupt noch möglich ist, die eingetretene Krisensituation aus eigener Kraft zu überwinden und somit insbesondere zu einem Zeitpunkt eingreifen, bevor die Aufsicht Maßnahmen einleiten kann.

2. Das Kreditinstitut hat einen Eskalations-und Informationsprozess zu definieren, der sicherstellt, dass die Geschäftsleiterebene rechtzeitig und umfassend in die Entscheidungen eingebunden wird. Die in diesem Rahmen getroffenen Entscheidungen sind zu dokumentieren. Das Aufsichtsorgan des Kreditinstituts ist ebenfalls angemessen einzubinden. Auch die Aufsicht ist in diesen Fällen rechtzeitig und umfassend zu informieren. 3. Die Sanierungsindikatoren sollten sich insbesondere auf die Kapitalsituation, Risikotragfähigkeit, Liquiditätssituation und die Ertragslage sowie das Risikoprofil aber auch auf exogene Ereignisse und Belastungsszenarien beziehen.

Die Sanierungsindikatoren sollten sowohl quantitativer als auch qualitativer Art sein. Als qualitative Sanierungsindikatoren können auch Einschätzungen von Mitarbeitern (sogenannte „Expert Calls“) berücksichtigt werden.

4. Über die Verpflichtung in Ziffer 3.3 Absatz 2 hinaus, hat das Kreditinstitut die Aufsicht halbjährlich über den Status der Sanierungsindikatoren während des jeweils letzten Quartals/Halbjahres 13

zu informieren. Gleichzeitig ist auch das Aufsichtsorgan des Kreditinstituts hierüber zu informieren.

3.4. Spezifische Handlungsoptionen 1. Für sämtliche Belastungsszenarien, die den Belastungsanalysen zugrunde liegen, hat das Kreditinstitut die wirksamen und geeigneten Handlungsoptionen zu bestimmen und im Sanierungsplan zu beschreiben. Die Beschreibung dieser spezifischen Handlungsoptionen hat die erforderlichen Schritte zu umfassen, um die Finanzstärke sicher- bzw. wiederherzustellen und somit die Überlebensfähigkeit ohne Verlust von Steuergeldern zu sichern.

In diesem Abschnitt wird die Wirksamkeit und Umsetzbarkeit der in D. 3.1. geschilderten allgemeinen Handlungsoptionen in Bezug auf einzelne Belastungsszenarien untersucht (“spezifische Handlungsoptionen“). Während in D. 3.1. alle dem Institut zur Verfügung stehenden Handlungsoptionen ohne Szenariobezug umfassend darzustellen und zu bewerten sind, ist es in diesem Abschnitt erforderlich, dass die Handlungsoptionen in Bezug auf einzelne Belastungsszenarien umfassend dargestellt und hinsichtlich Ihrer Umsetzbarkeit und Auswirkung analysiert werden.

2. Das Kreditinstitut hat eigenverantwortlich die Wirksamkeit und Geeignetheit der spezifischen Handlungsoptionen für jedes Belastungsszenario zu analysieren, dabei mögliche Hindernisse zu identifizieren und Lösungen zu entwickeln, um diese Hindernisse zu überwinden. Dabei hat das Kreditinstitut eigenverantwortlich insbesondere die Auswirkungen (Auswirkungsanalyse) und die Umsetzbarkeit bzw. das mit der Umsetzung verbundene Risiko (Umsetzbarkeitsanalyse) jeder spezifischen Handlungsoption für jedes Belastungsszenario zu analysieren sowie einen Zeitplan für die Umsetzung der Handlungsoptionen aufzustellen.

Auswirkungs- und Umsetzbarkeitsanalyse im Sinne dieses Rundschreibens sind in Kapitel E.3.1.2. a. und b. beschrieben.

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3.5. Sicherstellung des operativen Geschäftsbetriebes 1. Das Kreditinstitut hat darzulegen, wie der operative Geschäftsbetrieb bei Durchführung einer jeden spezifischen Handlungsoption sichergestellt werden kann.

Dabei ist unter anderem Folgendes zu berücksichtigen:  Sicherstellung der Funktionsfähigkeit der internen Prozesse (insbesondere der IT Systeme, Lieferverträge, HR-Prozesse, Dienstleistungsverträge (Service Level Agreements (SLAs))  Aufrechterhaltung des Zugangs (für sich und ggf. für Dritte) zu Finanzmarktinfrastrukturen (Clearing, Settlement, Zahlungsverkehr, Überblick über Erfordernisse zur Bestellung von Sicherheiten).

2. Sieht die spezifische Handlungsoption die Trennung einer Einheit von der Gruppe vor, hat das Institut auch darzulegen, wie die getrennte Einheit auch ohne Unterstützung der Gruppe und die Gruppe ohne die getrennte Einheit ihre Geschäftstätigkeit fortführen kann.

3.6. Kommunikation 1. Das Kreditinstitut hat einen detaillierten internen und externen Kommunikationsplan zu erstellen, der sich auch auf die Umsetzung jeder der aufgezeigten allgemeinen Handlungsoptionen bezieht.

Im Rahmen der externen Kommunikation ist insbesondere auch in Betracht zu ziehen, erforderlichenfalls weitere Kapazitäten z.B. in Call Centern kurzfristig einzurichten.

Der Kommunikationsplan hat mindestens folgende Aspekte zu enthalten: a. Interne Kommunikation (gegenüber zuständigen Führungskräften, Mitarbeitern, Arbeitnehmervertretern etc.) b. Externe Kommunikation - mit den Aufsichtsbehörden und - mit den Eigentümern und der Öffentlichkeit (Kunden, Investoren, Finanzmarktteilnehmer usw.)

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3.7. Informationsmanagement Das Kreditinstitut hat sicherzustellen, dass die erforderlichen Informationen in einem Belastungsszenario für die Umsetzung jeder Handlungsoption kurzfristig verfügbar sind.

F.

Umsetzung von identifiziertem Handlungsbedarf

1. Auf Grundlage der strategischen Analyse und der identifizierten Hinderungsgründe hat das Kreditinstitut die notwendigen Schritte einzuleiten, um die Hindernisse zu überwinden bzw. den erkannten Verbesserungsbedarf umzusetzen.

Hierzu zählen z.B.  frühzeitige Vorbereitung von erforderlichen Gremienentscheidungen (Vorstand/ Aufsichtsrat), um spezifische Handlungsoptionen (z.B. Kapitalerhöhungen) zeitnah umsetzen zu können,  frühzeitige Bereitstellung von ausreichenden personellen und technisch-organisatorischen Ressourcen,  Beseitigung identifizierter Schwachstellen in den Prozessen, Steuerungsmodellen und Organisationsstrukturen notwendige Schulungsmaßnahmen für alle/ spezifische Mitarbeiter.

2. Unter Einbeziehung der zuständigen Organisationseinheiten hat das Kreditinstitut die weiteren Schritte nebst Zeitplan darzulegen.

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