ANGEBOTSUNTERLAGE Freiwilliges o¨ffentliches Angebot (Barangebot) (Freiwilliges o¨ffentliches Angebot zum Erwerb von Wertpapieren gema¨ß §§ 10 ff. ¨ bernahmegesetz, WpU ¨ G) Wertpapiererwerbs- und U der

AXA 25, Avenue Matignon 75008 Paris Frankreich an die Aktiona¨re der

AXA Konzern AG Colonia-Allee 10-20 51067 Ko¨ln Deutschland

zum Erwerb ihrer Aktien der AXA Konzern AG gegen Zahlung einer Geldleistung in Ho¨he von EUR 129,30 je Aktie

Annahmefrist: 9. Januar 2006 bis 27. Februar 2006, 24.00 Uhr MEZ Aktien der AXA Konzern AG: Auf den Inhaber lautende Stu¨ck-Stammaktien der AXA Konzern AG: ISIN DE 0008410002 (WKN 841000) Auf den Inhaber lautende Stu¨ck-Vorzugsaktien der AXA Konzern AG ohne Stimmrecht: ISIN DE 0008410036 (WKN 841003)

Pflichtvero¨ffentlichung nach § 14 Absatz 2 und Absatz 3 Wertpapiererwerbs- und ¨ bernahmegesetz (WpU ¨ G). Es gibt keine weiteren Dokumente, die Bestandteil der U ¨ bersetzung der Angebotsunterlage sind. AXA wird auch eine unverbindliche englische U deutschen Angebotsunterlage vero¨ffentlichen, wobei die deutsche Angebotsunterlage die allein bindende Fassung ist. Die Aktiona¨re der AXA Konzern AG außerhalb Deutschlands und der Vereinigten Staaten von Amerika werden gebeten, die Ausfu¨hrungen unter den Ziffern 1.1 und 1.4 zu beachten.

INHALTSVERZEICHNIS 1.

¨ R AKTIONA¨RE AUßERHALB ALLGEMEINE HINWEISE, INSBESONDERE AUCH FU DEUTSCHLANDS 1.1

3

Durchfu¨hrung des o¨ffentlichen Angebots nach den Vorschriften des deutschen ¨ bernahmegesetzes Wertpapiererwerbs- und U

3

1.2

Verbreitung und Annahme des Angebots

3

1.3

Vero¨ffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots

4

1.4

Vero¨ffentlichung der Angebotsunterlage

4

1.5

Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen

5

2.

ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS

6

3.

ANGEBOT

7

3.1

Gegenstand des Angebots

7

3.2

Beginn und Ende der Annahmefrist

7

3.3

Mo¨gliche Verla¨ngerungen der Annahmefrist

7

3.4

Angebotsbedingungen

7

3.4.1 Erreichen der Mindestannahmeschwelle

8

3.4.2 Keine wesentliche nachteilige Vera¨nderung (Material Adverse Change)

8

3.4.3 Verzicht auf Angebotsbedingungen

8

4.

BETEILIGTE UNTERNEHMEN UND BETEILIGUNGSSTRUKTUR 4.1

4.2

4.3 5.

AXA (Bieter) und mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen im Sinne von ¨G § 2 Absatz 5 WpU

8

4.1.1 Bieter

8

4.1.2 Mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Absatz 5 ¨G WpU

9

AXA Konzern AG (Zielgesellschaft)

10

4.2.1 Rechtlicher Hintergrund

10

4.2.2 Gescha¨ftsfelder

10

4.2.3 Vorstand und Aufsichtsrat

11

Gegenwa¨rtige Beteiligungen und Stimmrechte des Bieters und der mit ihm gemeinsam handelnden Personen

13

ABSICHTEN DES BIETERS IM HINBLICK AUF DIE ZIELGESELLSCHAFT

14

5.1

Wirtschaftlicher Hintergrund des Angebots

14

5.2

Absichten des Zielgesellschaft

5.3

6.

8

Bieters

bezu¨glich

der

zuku¨nftigen

Gescha¨ftsta¨tigkeit

der 14

Auswirkungen auf die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat sowie auf die Arbeitnehmer der Zielgesellschaft und deren Vertretungen

15

5.4

Beabsichtigte Durchfu¨hrung eines Squeeze-outs

15

5.5

Straffung der Beteiligungsstruktur

15

ANGEBOTSPREIS

16

6.1

Gegenleistung im Rahmen des vorliegenden Angebots

16

6.2

Erwerbe außerhalb des Angebots und daraus folgende etwaige freiwillige Erho¨hung des Angebotspreises

17

1

7.

8.

9.

6.3

Angemessenheit des Angebotspreises

17

6.4

Freiwillige nachtra¨gliche Erho¨hung des Angebotspreises im Falle einer gesetzlich vorgesehenen Barabfindung

18

FINANZIERUNG DES ANGEBOTS

18

7.1

Finanzierungsbedarf

18

7.2

Finanzierungsmaßnahmen

18

7.3

Finanzierungsbesta¨tigung

19

ERWARTETE AUSWIRKUNGEN EINES ERFOLGREICHEN ANGEBOTS AUF DIE ¨ GENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DES BIETERS VERMO

19

8.1

Allgemeine Beschreibung

19

8.2

Pro-forma-Finanzdaten des Bieters

19

8.3

Pro-forma konsolidierte Finanzdaten der AXA-Gruppe

20

AUSWIRKUNGEN DES ANGEBOTS AUF DIE AKTIONA¨RE ZIELGESELLSCHAFT, DIE DAS ANGEBOT NICHT ANNEHMEN

DER 21

¨ HRUNG DES ANGEBOTS DURCHFU

22

10.1 Zentrale Abwicklungsstelle

22

10.2 Annahmeerkla¨rung und Umbuchung

22

10.3 Sonderfall: Ziel-Aktien in Eigen- und Streifbandverwahrung

23

10.4 Weitere Erkla¨rungen annehmender Ziel-Aktiona¨re

23

10.5 Abwicklung des Angebots und Erhalt der Gegenleistung

24

10.6 Handel mit Eingereichten Ziel-Aktien

24

10.7 Kosten und Spesen

25

10.8 Nichteintritt der Angebotsbedingungen

25

10.9 Aufbewahrung von Unterlagen

25

11.

¨ CKTRITTSRECHTE GESETZLICHE RU

25

12.

VORSTAND UND AUFSICHTSRAT DER ZIELGESELLSCHAFT

26

12.1 Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile

26

12.2 Begru¨ndete Stellungnahme

26

12.3 Funktionen der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft beim Bieter

26

13.

¨ RDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN BEHO

26

14.

¨ FFENTLICHUNGEN, ANZEIGEN UND ANKU ¨ NDIGUNGEN VERO

26

15.

FINANZBERATER / BEGLEITENDE BANK

26

16.

STEUERN

26

17.

ANWENDBARES RECHT

26

18.

¨ BERNAHME ERKLA¨RUNG DER U ANGEBOTSUNTERLAGE

10.

DER

VERANTWORTUNG

¨R FU

DIE 27

2

1.

¨ R AKTIONA ¨ RE AUßERHALB ALLGEMEINE HINWEISE, INSBESONDERE AUCH FU DEUTSCHLANDS

1.1

Durchfu¨hrung des o¨ffentlichen Angebots nach den Vorschriften des deutschen ¨ bernahmegesetzes Wertpapiererwerbs- und U

Dieses freiwillige o¨ffentliche Angebot (Angebot) der bo¨rsennotierten Aktiengesellschaft nach franzo¨sischem Recht AXA (socie´te´ anonyme a` directoire et conseil de surveillance) mit Sitz in 25, Avenue Matignon, 75008 Paris, Frankreich, eingetragen im Handelsregister von Paris unter der Nr. RCS 572.093.920 (Bieter), ist an alle Aktiona¨re der bo¨rsennotierten Aktiengesellschaft nach deutschem Recht AXA Konzern AG mit Sitz in Colonia-Allee 10-20, 51067 Ko¨ln, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ko¨ln unter HRB 672 (Zielgesellschaft) und auf den Erwerb aller Aktien der Zielgesellschaft gerichtet, die nicht vom Bieter oder seinen Tochterunternehmen Vinci B.V. und Ko¨lnische Verwaltungs-Aktiengesellschaft fu¨r Versicherungswerte (KVAG) gehalten werden (Ziel-Aktie oder Ziel-Aktien, die Aktiona¨re jeweils ein Ziel-Aktiona¨r und zusammen die Ziel-Aktiona¨re). Ziel-Aktien sind die von Ziel-Aktiona¨ren gehaltenen, auf den Inhaber lautenden und unter der ISIN DE 0008410002 (WKN 841000) gehandelten Stu¨ck-Stammaktien der Zielgesellschaft (Ziel-Stammaktien) sowie die von ZielAktiona¨ren gehaltenen, auf den Inhaber lautenden und unter der ISIN DE 0008410036 (WKN 841003) gehandelten stimmrechtslosen Stu¨ck-Vorzugsaktien der Zielgesellschaft (ZielVorzugsaktien). Das Angebot ist ein freiwilliges o¨ffentliches Angebot gema¨ß § 14 Wertpapiererwerbs- und ¨ bernahmegesetz (WpU ¨ G und der auf der ¨ G). Es wird unter Einhaltung der Vorschriften des WpU U ¨ G erlassenen Rechtsverordnungen, insbesondere der Verordnung u¨ber den Grundlage des WpU ¨ bernahmeangeboten und Pflichtangeboten Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei U und die Befreiung von der Verpflichtung zur Vero¨ffentlichung und zur Abgabe eines Angebots ¨ bereinstimmung mit bestimmten anwendbaren ¨ G-Angebotsverordnung) und in U (WpU wertpapierrechtlichen Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika (Vereinigte Staaten) abgegeben. Das Angebot wird nicht nach den Bestimmungen einer weiteren Rechtsordnung durchgefu¨hrt. Mit Ausnahme der Gestattung der Vero¨ffentlichung dieser Angebotsunterlage (Angebotsunterlage) in deutscher Sprache und nach deutschem Recht sind keine sonstigen Registrierungen, Genehmigungen oder Zulassungen hinsichtlich dieser Angebotsunterlage und/oder des Angebots bei Wertpapierregulierungsbeho¨rden beantragt oder von diesen erteilt worden. ZielAktiona¨re ko¨nnen daher nicht auf die Anwendung anderer ausla¨ndischer Anlegerschutzbestimmungen vertrauen. Es gibt keine weiteren Dokumente, die Bestandteil des Angebots sind. Der Bieter wird eine ¨ bersetzung der deutschen Angebotsunterlage vero¨ffentlichen, wobei die unverbindliche englische U ¨ bersetzung nicht von deutsche Angebotsunterlage die allein bindende Fassung und die englische U der BaFin gepru¨ft ist. Zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen definierten Begriffen wird auf Anlage 1 der Angebotsunterlage hingewiesen. 1.2

Verbreitung und Annahme des Angebots

Unbeschadet der nachstehenden Ausfu¨hrungen kann das Angebot von allen Ziel-Aktiona¨ren nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage angenommen werden. Ziel-Aktiona¨re, die das Angebot außerhalb Deutschlands oder der Vereinigten Staaten annehmen wollen, sowie Personen, die in den Besitz der Angebotsunterlage außerhalb Deutschlands oder der Vereinigten Staaten gelangen, werden gebeten, die folgenden Ausfu¨hrungen zu beachten. Dieses Angebot und diese Angebotsunterlage stellen keine Abgabe, keine Vero¨ffentlichung und keine o¨ffentliche Werbung fu¨r ein Angebot nach Maßgabe von Gesetzen und Verordnungen anderer Rechtsordnungen als der Deutschlands dar. Die Vero¨ffentlichung der Angebotsunterlage im ¨ G und bezweckt weder die Internet dient ausschließlich der Einhaltung der Bestimmungen des WpU Abgabe eines Angebots noch die Vero¨ffentlichung des Angebots und der Angebotsunterlage noch eine o¨ffentliche Werbung fu¨r das Angebot nach ausla¨ndischem Recht. Eine Vero¨ffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage, einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Umschreibung der Bestimmungen der Angebotsunterlage oder weiterer das Angebot betreffender Informationen ko¨nnen den Bestimmungen (insbesondere 3

Beschra¨nkungen nach Maßgabe) der Gesetze und Verordnungen anderer Rechtsordnungen als der Deutschlands und der Vereinigten Staaten unterliegen. Eine Vero¨ffentlichung nach einer anderen Rechtsordnung als der Deutschlands und der Vereinigten Staaten ist daher nicht beabsichtigt. Der Bieter gestattet nicht, dass die Angebotsunterlage, eine Zusammenfassung oder sonstige Beschreibung der Bestimmungen der Angebotsunterlage oder weitere das Angebot betreffende Informationen durch Dritte unmittelbar oder mittelbar außerhalb Deutschlands oder der Vereinigten Staaten vero¨ffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies gegen anwendbare ausla¨ndische Bestimmungen versto¨ßt oder von der Einhaltung beho¨rdlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen abha¨ngig ist und diese nicht vorliegen. Die Annahme des Angebots außerhalb Deutschlands oder der Vereinigten Staaten kann anderen Rechtsordnungen als der Deutschlands und der Vereinigten Staaten unterliegen. Personen, die außerhalb Deutschlands oder der Vereinigten Staaten in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen oder die das Angebot annehmen wollen und in den Anwendungsbereich wertpapier- und kapitalmarktrechtlicher Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der Deutschlands oder der Vereinigten Staaten fallen, werden aufgefordert, sich u¨ber diese Vorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Soweit eine Depotbank (so wie in Ziffer 1.4 Absatz 3 dieser Angebotsunterlage definiert) gegenu¨ber ihren Kunden Informations- und Weiterleitungspflichten im Zusammenhang mit dem Angebot hat, die auf den fu¨r das jeweilige Depotverha¨ltnis anwendbaren Rechtsvorschriften beruhen, ist die jeweilige Depotbank gehalten, die Auswirkungen ausla¨ndischer Rechtsordnungen auf diese Pflichten eigenverantwortlich zu pru¨fen. Weder der Bieter noch eine mit dem Bieter gemeinsam handelnde Person gema¨ß Ziffer 4.1.2 dieser Angebotsunterlage sind in irgendeiner Weise dafu¨r verantwortlich, dass die Vero¨ffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe dieser Angebotsunterlage und/oder des Angebots außerhalb Deutschlands oder der Vereinigten Staaten mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als der Deutschlands und der Vereinigten Staaten vereinbar ist noch dass die Annahme des Angebots außerhalb Deutschlands und der Vereinigten Staaten mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Eine Haftung des Bieters fu¨r die Nichteinhaltung ausla¨ndischer Rechtsvorschriften durch Dritte wird ausdru¨cklich ausgeschlossen. 1.3

Vero¨ffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots

Der Bieter hat seine Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 21. Dezember 2005 in ¨ bereinstimmung mit § 10 Absatz 1 Satz 1 WpU ¨ G vero¨ffentlicht (die Vero¨ffentlichung der U Entscheidung zur Abgabe des Angebots). Die Vero¨ffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots ist im Internet unter http://www.axa.com und http://www.axa.de erha¨ltlich. 1.4

Vero¨ffentlichung der Angebotsunterlage

¨ bereinstimmung mit § 14 Absatz 3 Satz 1 Diese Angebotsunterlage wird am 9. Januar 2006 in U ¨ WpUG vero¨ffentlicht. ¨ bersetzung der Die deutsche Angebotsunterlage sowie die unverbindliche englische U Angebotsunterlage werden im Internet unter http://www.axa.com und http://www.axa.de vero¨ffentlicht. Daru¨ber hinaus wird eine Hinweisbekanntmachung u¨ber die Vero¨ffentlichung der Angebotsunterlage in der Frankfurter Allgemeine Zeitung vero¨ffentlicht. Außerdem werden Exemplare der Angebotsunterlage fu¨r Ziel-Aktiona¨re zur kostenlosen Ausgabe bei WestLB AG, Herzogstraße 15, D-40217 Du¨sseldorf, Telefax: +49 211 8266814, und bei Georgeson Shareholder Communications, 17 State Street, 10th Floor, New York, 10004, Vereinigte Staaten, Telefax +1 212 4409009, bereitgehalten. Am selben Tag erfolgt in den Vereinigten Staaten eine Hinweisbekanntmachung u¨ber die Vero¨ffentlichung der Angebotsunterlage in The Wall Street Journal. Der Bieter stellt den Depotbanken Exemplare der Angebotsunterlage zum Versand an ZielAktiona¨re, die Kunden der Depotbanken und in Deutschland oder den Vereinigten Staaten ansa¨ssig sind, zur Verfu¨gung. Als Depotbank definiert ist ein depotfu¨hrendes Kreditinstitut oder ein depotfu¨hrendes Finanzdienstleistungsunternehmen mit Sitz in Deutschland oder eine deutsche Niederlassung eines depotfu¨hrenden Kreditinstituts bzw. eines depotfu¨hrenden 4

Finanzdienstleistungsunternehmens. Der Bieter hat keine weiteren Vero¨ffentlichungen der Angebotsunterlage oder des Angebots veranlasst und keinen Dritten erma¨chtigt, Angaben zu dem Angebot oder der Angebotsunterlage zu machen. 1.5

Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen

Sa¨mtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdru¨cklich anders vermerkt, auf den derzeit verfu¨gbaren Informationen und Planungen und auf bestimmten Annahmen des Bieters zum Zeitpunkt der Vero¨ffentlichung der Angebotsunterlage, die sich in Zukunft a¨ndern ko¨nnen und mit Unsicherheiten und Risiken behaftet sind. Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben zur Zielgesellschaft beruhen insbesondere auf dem Gescha¨ftsbericht der Zielgesellschaft fu¨r das Gescha¨ftsjahr 2004, dem Zwischenbericht der Zielgesellschaft fu¨r das erste Halbjahr 2005, Ad-hoc-Mitteilungen und den vero¨ffentlichten Einberufungstexten nebst Tagesordnungen zu den Hauptversammlungen der Zielgesellschaft. Diese Informationsquellen sind o¨ffentlich zuga¨nglich. Insbesondere die Jahres- und Konzernabschlu¨sse des Bieters und der Zielgesellschaft zum 31. Dezember 2004 sowie die konsolidierten Halbjahresberichte zum 30. Juni 2005 ko¨nnen zum Zeitpunkt der Vero¨ffentlichung dieser Angebotsunterlage bereits u¨berholt sein. Die ¨ G und Angebotsunterlage wird nur im Rahmen der Vero¨ffentlichungspflichten gema¨ß §§ 21, 23 WpU weiterer gesetzlicher Vero¨ffentlichungspflichten aktualisiert.

5

2.

ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS

Hinweis: Die nachfolgende Zusammenfassung entha¨lt ausgewa¨hlte Informationen dieser Angebotsunterlage. Da die Zusammenfassung nicht alle fu¨r die Ziel-Aktiona¨re wichtigen Informationen entha¨lt, ist sie in Verbindung mit den ausfu¨hrlicheren Angaben in der Angebotsunterlage zu lesen. Hinsichtlich der Definitionen beachten Sie bitte ebenfalls Anlage 1.

Bieter

AXA, 25, Avenue Matignon, 75008 Paris, Frankreich

Zielgesellschaft

AXA Konzern AG, Colonia-Allee 10-20, 51067 Ko¨ln, Deutschland

Gegenstand des Angebots

Kauf und Erwerb aller Ziel-Stammaktien und Ziel-Vorzugsaktien als Teil eines Prozesses zur Vereinfachung der Beteiligungsstruktur des Bieterkonzerns in Deutschland. Der Bieter beabsichtigt, nach Vollzug des Angebots (direkt und indirekt) mindestens 95 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft zu halten und sodann einen sog. Squeeze-out der Minderheitsaktiona¨re im Sinne des Aktiengesetzes zu betreiben.

Adressaten des Angebots

Alle Ziel-Aktiona¨re

Gegenleistung (Angebotspreis)

EUR 129,30 je Ziel-Stammaktie und je Ziel-Vorzugsaktie

Erwerb von Ziel-Aktien außerhalb des Angebots

Der Bieter wird mo¨glicherweise wa¨hrend der Annahmefrist außerhalb des Angebotsverfahrens weitere Ziel-Aktien erwerben. Der Bieter wird den Angebotspreis nach Maßgabe von Ziffer 6.2 freiwillig um den Differenzbetrag zwischen dem Angebotspreis und der ho¨chsten Gegenleistung, die bei Erwerben außerhalb des Angebotsverfahrens gezahlt wird, erho¨hen.

Freiwillige nachtra¨gliche Erho¨hung des Angebotspreises

¨ bertragung der Ziel-Aktien der verbleibenden Minderheitsaktiona¨re auf Nach U den Hauptaktiona¨r wegen eines sog. Squeeze-outs oder nach Durchfu¨hrung anderer Maßnahmen gegen Gewa¨hrung einer Barabfindung wird der Bieter den dieses Angebot annehmenden Ziel-Aktiona¨ren den Differenzbetrag zwischen dem Angebotspreis und der entsprechenden Barabfindung nach Maßgabe von Ziffer 6.4 zahlen.

Annahmefrist

9. Januar 2006 bis zum 27. Februar 2006 um 24.00 Uhr MEZ, sofern nicht verla¨ngert. Es wird keine weitere Annahmefrist nach Ablauf der Annahmefrist geben, unabha¨ngig davon, ob die Annahmefrist verla¨ngert worden ist oder nicht.

Annahme

Die Ziel-Aktiona¨re ko¨nnen das Angebot nur schriftlich gegenu¨ber ihrer Depotbank innerhalb der Annahmefrist annehmen.

Angebotsbedingungen

Dieses Angebot sowie die durch Annahme dieses Angebots geschlossenen Aktienkauf- und Aktienu¨bertragungsvertra¨ge stehen unter den aufschiebenden Bedingungen, die in Ziffer 3.4 beschrieben sind, d.h. insbesondere unter der Bedingung, dass der Bieter nach Vollzug des Angebots direkt und indirekt mindestens 95 % des Grundkapitals an der Zielgesellschaft ha¨lt.

Abwicklung

Voraussichtlich am vierten Bankarbeitstag (wie in Ziffer 10.2 definiert), spa¨testens jedoch am zehnten Kalendertag nach Ablauf der Annahmefrist, vorausgesetzt alle Angebotsbedingungen sind eingetreten oder es wurde auf sie verzichtet.

ISIN

Ziel-Stammaktien: ISIN DE 0008410002 (WKN 841000) Ziel-Vorzugsaktien: ISIN DE 0008410036 (WKN 841003) Zum Verkauf eingereichte Ziel-Stammaktien ISIN DE 000A0HN5H5 (WKN A0H N5H) Zum Verkauf eingereichte Ziel-Vorzugsaktien ISIN DE 000A0HN5J1 (WKN A0H N5J)

Bo¨rsenhandel

Zum Verkauf eingereichte Ziel-Stammaktien sollen unter der ISIN DE 000A0HN5H5 (WKN A0H N5H), zum Verkauf eingereichte Ziel-Vorzugsaktien sollen unter der ISIN DE 000A0HN5J1 (WKN A0H N5J) im amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbo¨rse vom Beginn der Annahmefrist an zum Handel zugelassen werden; der Handel wird voraussichtlich spa¨testens drei Bankarbeitstage vor dem Ablauf der Annahmefrist eingestellt.

Vero¨ffentlichungen

Erkla¨rungen und Mitteilungen werden im Internet unter http://www.axa.com und http://www.axa.de sowie in der Frankfurter Allgemeine Zeitung vero¨ffentlicht.

6

3.

ANGEBOT

3.1

Gegenstand des Angebots

Im Rahmen des Prozesses zur Straffung der deutschen Beteiligungsstrukturen innerhalb der Versicherungsgruppe, bestehend aus dem Bieter, der Zielgesellschaft, den Tochtergesellschaften der Zielgesellschaft sowie den zwei Holdinggesellschaften KVAG und Vinci B.V. (Bieterkonzern) bietet der Bieter hiermit allen Ziel-Aktiona¨ren an, die von ihnen gehaltenen Ziel-Stammaktien sowie die von ihnen gehaltenen Ziel-Vorzugsaktien jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Zielgesellschaft in Ho¨he von EUR 2,56 und mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2005 gegen Zahlung einer Geldleistung im Betrag von einheitlich EUR 129,30 je Ziel-Stammaktie und je Ziel-Vorzugsaktie (Angebotspreis) nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben. Gegenstand des Angebots sind alle Ziel-Aktien. Zur weiteren Information u¨ber die Erwa¨gungen zur Vereinfachung der Beteiligungsstruktur des Bieterkonzerns wird auf Ziffer 5.5 verwiesen. 3.2

Beginn und Ende der Annahmefrist

Die Frist fu¨r die Annahme des Angebots (Annahmefrist) beginnt mit der Vero¨ffentlichung der Angebotsunterlage am 9. Januar 2006 und endet am 27. Februar 2006 um 24:00 Uhr Mitteleuropa¨ischer Zeit (MEZ). Sofern sich die Annahmefrist verla¨ngert, ist mit dem Begriff ‘‘Annahmefrist’’ immer auch die jeweils verla¨ngerte Annahmefrist gemeint. Unabha¨ngig davon, ob die Annahmefrist verla¨ngert worden ist oder nicht, wird es keine weitere Annahmefrist nach Ablauf der Annahmefrist gema¨ß § 16 Absatz 2 ¨ G geben. WpU 3.3

Mo¨gliche Verla¨ngerungen der Annahmefrist

¨ nderung des Angebots (z.B. wenn der Bieter den Angebotspreis erho¨ht oder auf Im Falle einer A eine Angebotsbedingung verzichtet) verla¨ngert sich die Annahmefrist um zwei Wochen, sofern die ¨ nderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist Vero¨ffentlichung der A erfolgt. Dies gilt auch, falls das gea¨nderte Angebot gegen Rechtsvorschriften versto¨ßt (§ 21 Absatz ¨ G). 5 WpU La¨uft im Falle konkurrierender Angebote die Annahmefrist fu¨r das Angebot vor Ablauf der Annahmefrist fu¨r das konkurrierende Angebot ab, bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist fu¨r das Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist fu¨r das konkurrierende Angebot. Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot gea¨ndert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften ¨ G). versto¨ßt (§ 22 Absatz 2 WpU Wird im Zusammenhang mit dem Angebot nach der Vero¨ffentlichung der Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der Zielgesellschaft einberufen, betra¨gt die Annahmefrist – unbeschadet der ¨ G – zehn Wochen ab der Vero¨ffentlichung der Vorschriften der §§ 21 Absatz 5, 22 Absatz 2 WpU ¨ G). Angebotsunterlage (§ 16 Absatz 3 WpU 3.4

Angebotsbedingungen

Dieses Angebot und die mit Annahme des Angebots geschlossenen Aktienkauf- und Aktienu¨bertragungsvertra¨ge stehen unter aufschiebenden Bedingungen (jede einzelne eine Angebotsbedingung und zusammen die Angebotsbedingungen). Folgende ¨ G und Angebotsbedingungen mu¨ssen erfu¨llt werden, sofern nicht gema¨ß den Vorschriften des WpU dieser Angebotsunterlage auf sie verzichtet wird:

7

3.4.1 Erreichen der Mindestannahmeschwelle

Am Tag des Ablaufs der Annahmefrist stehen dem Bieter mindestens 29.669.222 Aktien der Zielgesellschaft zu, was mindestens 95 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft entspricht. Dabei werden zusammen gerechnet: *

die gema¨ß Ziffer 4.3 bislang schon vom Bieter, Vinci B.V. und KVAG gehaltenen 28.970.319 Aktien der Zielgesellschaft,

*

die Ziel-Aktien, fu¨r die dieses Angebot bis zum Tag des Ablaufs der Annahmefrist angenommen wurde,

*

weitere Ziel-Aktien, die der Bieter gema¨ß Ziffer 6.2 mo¨glicherweise wa¨hrend der Annahmefrist durch Parallelerwerb hinzu erworben hat, und

*

alle etwaigen sonstigen Aktien der Zielgesellschaft, die gema¨ß §§ 327a Absatz 2, 16 Absatz 2 und Absatz 4 AktG fu¨r die Feststellung maßgeblich sind, ob dem Bieter als Hauptaktiona¨r Aktien der Zielgesellschaft in Ho¨he von 95 % des Grundkapitals geho¨ren.

3.4.2 Keine wesentliche nachteilige Vera¨nderung (Material Adverse Change) *

Der Dow Jones Euro Stoxx 50 Index (Eurostoxx) liegt nicht unter 2.670,83 Punkten (25 % unter dem Eurostoxx am 20. Dezember 2005 als dem Tag, der dem Tag der Vero¨ffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots unmittelbar vorangeht). Maßgeblich ist der Schlusskurs des Eurostoxx auf Bloomberg am Ende des letzten Tages der Annahmefrist.

*

Der von der Deutsche Bo¨rse AG festgestellte Deutsche Aktienindex (DAX 30) liegt nicht unter 4.017,45 Punkten (25 % unter dem DAX 30 am 20. Dezember 2005 als dem Tag, der dem Tag der Vero¨ffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots unmittelbar vorangeht). Maßgeblich ist der Schlusskurs des DAX 30 auf Bloomberg am Ende des letzten Tages der Annahmefrist.

3.4.3 Verzicht auf Angebotsbedingungen

Der Bieter kann einseitig bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist auf eine, mehrere oder sa¨mtliche Angebotsbedingungen verzichten. Wenn der Bieter auf die ¨ bereinstimmung mit den Vorschriften des WpU ¨ G verzichtet, Angebotsbedingungen in U gelten diese im Rahmen des Angebots als eingetreten und die auf Basis des Angebots geschlossenen Vertra¨ge als wirksam. Wenn eine Angebotsbedingung nicht eingetreten ¨ bereinstimmung mit den ist und der Bieter auf die Angebotsbedingung nicht in U ¨ Vorschriften des WpUG verzichtet hat, entfa¨llt das Angebot und die durch Annahme des Angebots zustande gekommenen Vertra¨ge werden wirkungslos; in einem solchen Fall ¨ bereinstimmung mit den wird das Angebot nicht durchgefu¨hrt. Der Bieter wird in U ¨ Vorschriften des WpUG und Ziffer 14 dieser Angebotsunterlage unverzu¨glich eine Bekanntmachung vero¨ffentlichen, wenn auf eine Angebotsbedingung verzichtet wird, alle Angebotsbedingungen (mit Ausnahme derjenigen, auf die der Bieter verzichtet hat) erfu¨llt sind oder wenn das Angebot aufgrund des Nichteintritts einer Angebotsbedingung entfa¨llt (sofern der Bieter nicht auf die Angebotsbedingung verzichtet). 4.

BETEILIGTE UNTERNEHMEN UND BETEILIGUNGSSTRUKTUR

4.1

AXA (Bieter) und mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Absatz 5 ¨G WpU 4.1.1 Bieter

Der Bieter AXA ist einer der weltweit fu¨hrenden Finanzdienstleister mit 50 Millionen Kunden und einem verwalteten Vermo¨gen in Ho¨he von EUR 869 Milliarden (zum 31. Dezember 2004). AXA hat weltweit 112.118 Mitarbeiter (inklusive Ausschließlichkeitsvertretern) und erzielte Einnahmen in Ho¨he von EUR 72 Milliarden (zum 31. Dezember 2004). Die Aktien des Bieters sind an den Bo¨rsen in Paris, Frankreich, und New York, Vereinigte Staaten, notiert. Gro¨ßte Aktiona¨re des Bieters sind 8

AXA Assurances IARD Mutuelle, AXA Assurances Vie Mutuelle und AXA Courtage Assurance Mutuelle, die gemeinsam mit einem Anteil von ca. 14,32 % am Grundkapital des Bieter beteiligt sind. Die Angestellten des Bieters halten ca. 5,62 %, BNP Paribas S.A. (socie´te´ anonyme) und BNP Paribas S.A.S.U. (socie´te´ par actions simplifie´e unipersonnelle) halten gemeinsam ca. 3,61 % am Grundkapital des Bieters. Die Marke AXA existiert seit 20 Jahren. AXA ist aus verschiedenen franzo¨sischen Versicherungsgesellschaften hervorgegangen, die sich im Laufe der Jahre zu einem Konzern zusammengeschlossen haben. Im Jahre 1985 wurde beschlossen, dem Konzern eine Marke zu geben. Als Konzernname wurde AXA gewa¨hlt. Folgende Personen sind Mitglieder des Vorstands des Bieters: *

Henri de Castries Chairman, Chief Executive Officer

*

Claude Brunet Chief Operating Manager Querschnittsgescha¨fte und -projekte, Personal, Marke und Kommunikationswesen

*

Christopher Condron Versicherungsgescha¨ft in den Vereinigten Staaten und Alliance Capital

*

Denis Duverne Finanzwesen, Kontrolle und Strategie

*

Franc¸ois Pierson Versicherungsgescha¨ft in Frankreich, Großrisiken und Assistenceleistungen und AXA Canada

Folgende Personen sind Mitglieder des Aufsichtsrats des Bieters: *

Claude Be´be´ar Chairman

*

Jean-Rene´ Fourtou Vice Chairman

*

Dominique Reiniche

*

Leo Apotheker

*

Jacques de Chateauvieux

*

David Dautresme

*

Anthony Hamilton

*

Henri Hottinguer

*

Henri Lachmann

*

Ge´rard Mestrallet

*

Michel Pebereau

*

Ezra Suleiman

*

Jacques Tabourot

¨G 4.1.2 Mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Absatz 5 WpU

KVAG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Colonia-Allee 10-20, 51067 Ko¨ln, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ko¨ln unter HRB 312. KVAG ist eine mit dem Bieter gemeinsam handelnde juristische Person. 8,83 % der Aktien der KVAG werden direkt, 90,74 % der Aktien der KVAG werden indirekt vom Bieter gehalten. Diese indirekt gehaltenen Aktien werden direkt von Vinci B.V. (67,72 %) und von der Zielgesellschaft (23,02 %) gehalten, wa¨hrend KVAG 25,63 % der Aktien der Zielgesellschaft ha¨lt (wechselseitige Beteiligung). 0,43 % der Aktien der KVAG befinden sich in Streubesitz. 9

Vinci B.V, eine Gesellschaft mit beschra¨nkter Haftung holla¨ndischen Rechts mit Sitz in Graadt van Roggenweg 500, 3503 AH Utrecht, Niederlande, eingetragen im Handelsregister Utrecht unter 30135385, ist eine 100%ige Tochtergesellschaft des Bieters und eine mit dem Bieter gemeinsam handelnde juristische Person. Außer KVAG, Vinci B.V. und den anderen Tochtergesellschaften des Bieters gibt es keine weiteren Personen, die mit dem Bieter im Sinne von § 2 Absatz 5 und Absatz 6 ¨ G gemeinsam handeln. WpU 4.2

AXA Konzern AG (Zielgesellschaft) 4.2.1 Rechtlicher Hintergrund

Die Zielgesellschaft AXA Konzern AG ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Colonia-Allee 10-20, 51067 Ko¨ln, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ko¨ln unter HRB 672. Die Vorga¨ngergesellschaften der Zielgesellschaft haben eine lange Unternehmensgeschichte. Im Jahre 1839 wurde die Ko¨lnische-Feuer-Versicherungs Gesellschaft, auch als Colonia bezeichnet, gegru¨ndet. Sie entwickelte sich im Laufe der Jahrzehnte durch verschiedene Akquisitionen, Verschmelzungen und Restrukturierungen zu einer deutschen Versicherungsgruppe mit der Konzernmuttergesellschaft Colonia Konzern AG. 1993 wurde die Union des Assurances de Paris (UAP) Mehrheitsaktiona¨r der Colonia Konzern AG. Die franzo¨sische AXA-Gruppe u¨bernahm UAP im Jahre 1997, wodurch die Zielgesellschaft Teil der AXA-Gruppe wurde. Colonia Konzern AG wurde sodann in AXA Colonia Konzern AG umfirmiert. Seit September 2001 fu¨hrt die Zielgesellschaft ihre heutige Firma. Gema¨ß § 5 Absatz 1 der Satzung der Zielgesellschaft betra¨gt ihr Grundkapital EUR 79.840.170,16. Es ist eingeteilt in 26.230.760 auf den Inhaber lautende Stu¨ckStammaktien sowie in 5.000.000 auf den Inhaber lautende stimmrechtslose Stu¨ckVorzugsaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Zielgesellschaft von EUR 2,56 (gerundeter Betrag). Es existiert kein genehmigtes oder bedingtes Kapital der Zielgesellschaft im Sinne des Aktiengesetzes. Unternehmensgegenstand der Zielgesellschaft ist (i) die Verwaltung einer Gruppe in- und ausla¨ndischer Gesellschaften des (Privat-) Versicherungssektors, die auf den Gebieten der Versicherungsvermittlung, der Finanzdienstleistungen und anderer Dienstleistungen sowie der Vermo¨gensverwaltung ta¨tig sind, und (ii) der Erwerb, die Verwaltung und die Vera¨ußerung von Beteiligungen aller Art (§ 2 Absatz 1 der Satzung). Die Ziel-Aktien werden im amtlichen Markt der Bo¨rsen Frankfurt am Main und Du¨sseldorf und im Freiverkehr der Bo¨rsen Berlin-Bremen, Hamburg und Stuttgart gehandelt. 4.2.2 Gescha¨ftsfelder

Die Zielgesellschaft ist die deutsche Konzernmuttergesellschaft verschiedener Unternehmen bestehend aus der Zielgesellschaft und deren konsolidierten Gesellschaften, die im Bereich der Erstversicherung und der Finanzdienstleistungen ta¨tig sind (Zielgruppe). Die Zielgruppe ist einer der fu¨hrenden deutschen Erstversicherer und Finanzdienstleister mit einer breiten Palette an Finanzprodukten, z.B. Kfz-, Kranken-, Lebens-, Sach- und Haftpflichtversicherungen sowie Vermo¨gensverwaltung und andere Finanzprodukte. Im Gescha¨ftsjahr 2004 betrugen die Gesamteinnahmen der Zielgruppe EUR 6,4 Milliarden. Dies stellt im Vergleich zum vorangegangenen Gescha¨ftsjahr ein Wachstum in Ho¨he von EUR 86 Millionen oder 1,4 % dar. Das Wachstum wurde in erster Linie von AXA Krankenversicherung AG mit einem Anstieg der Pra¨mieneinnahmen in Ho¨he von 14,1 % getragen, sowie von der Sach- und Haftpflichtversicherung mit einem Anstieg von 1,3 %. Dagegen fielen die Pra¨mieneinnahmen im Bereich der Lebensversicherung um 1,4 %.

10

Konzerneinnahmen

2004 in Mio. Euro

2003 in Mio. Euro

+/-(%)

+/-(%) auf vergleichbarer Basis

Brutto-Einnahmen gesamt

6.374

6.334

+0,6

+1,4

Inland direkt Schaden- und Unfallversicherung Lebensversicherung Krankenversicherung

2.614 2.608 889

2.590 2.645 779

+0,9 -1,4 +14,1

+1,3 -1,4 +14,1

88

93

-6,0

-6,0

107

156

-31,2

-10,0

-4,1

-4,1

Ausland direkt Indirekt (Inland und Ausland) Einnahmen aus Finanzdienstleistungan

67

70*

*Einnahmen aus Finanzdienstleistungan um den Verkauf der AXA Bausparkasse bereinigt

4.2.3 Vorstand und Aufsichtsrat

Folgende Personen sind Mitglieder des Vorstands der Zielgesellschaft: *

Euge`ne R.J. Teysen Vorsitzender Konzernkommunikation, Konzernrevision

*

Dr. Wulf Bo¨ttger Privatkundengescha¨ft, Vertrieb und Marketing (seit 1. Januar 2006)

*

Frank J. Herberger Personal, Recht, allgemeine Verwaltung, Projektmanagement im Konzern

*

Dr. Markus Hofmann Industrie- und Firmenkundengescha¨ft, Ru¨ckversicherung, Schaden

*

Noe¨l Richardson Finanzen, Controlling, Rechnungslegung, Konzernentwicklung, Steuern

*

Norbert Rohrig Informationssysteme, Betriebsorganisation 11

*

Dr. Heinz-Peter Roß Vorsorge

*

Gernot Schlo¨sser Krankenversicherung, A¨rzteversicherung

*

Dr. Serge Wibaut Kapitalanlagen

Folgende Personen sind Mitglieder des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft: *

Claas Kleyboldt Vorsitzender des Aufsichtsrats, Ko¨ln

*

Manfred Weyrich * Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats Angestellter, Overath

*

Uwe Beckmann * Angestellter, Sarstedt

*

Alfred Bouckaert Vorstandsmitglied der AXA Belgium S.A., Bruxelles

*

Claude Brunet Vorstandsmitglied und Chief Operating Manager der AXA, Paris

*

Henri de Castries Vorsitzender des Vorstands und Chief Executive Officer der AXA, Paris

*

Harry Clemens * Leitender Angestellter, Ko¨ln

*

Kurt Do¨hmel Vorsitzender der Gescha¨ftsfu¨hrung der Shell Deutschland Holding GmbH, Hamburg

*

Dr. Thomas Fischer Vorsitzender des Vorstands der WestLB AG, Du¨sseldorf

*

Dr. Michael Frenzel Vorsitzender des Vorstands der TUI AG, Hannover

*

Peter Freyaldenhoven * Angestellter, Bergisch Gladbach

*

Robert J. Ko¨hler Vorsitzender des Vorstands der SGL Carbon AG, Wiesbaden

*

Thierry Langreney Senior Vice President der AXA, Paris

*

Hans-Peter Lenssen * (seit 1. Januar 2006) Gewerkschaftssekreta¨r im Fachbereich Bundesverwaltung

Finanzdienstleistungen

*

Herbert Mayer * Angestellter, Pfinztal

*

Ulrike Oestreich * Gewerkschaftssekreta¨rin der ver.di, Du¨sseldorf

*

Prof. Dr. Ekkehard Schulz Vorsitzender des Vorstands der Thyssen Krupp AG, Du¨sseldorf

*

Andreas Thomsen * Angestellter, Oldenburg

*

Christian Zahn * Mitglied des Bundesvorstands der ver.di, Hamburg

*

Matthias Zils * Angestellter, Dormagen

* Arbeitnehmervertreter

12

der

ver.di

Hinsichtlich der Funktionen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft beim Bieter wird auf Ziffer 12.3 verwiesen. 4.3

Gegenwa¨rtige Beteiligungen und Stimmrechte des Bieters und der mit ihm gemeinsam handelnden Personen

Zum Zeitpunkt der Vero¨ffentlichung dieser Angebotsunterlage kontrolliert der Bieter die ¨ G direkt und indirekt durch Vinci B.V. und KVAG, welche Zielgesellschaft im Sinne des WpU ihrerseits (direkt und indirekt) durch den Bieter gehalten werden (Vinci B.V. zu 100 % und KVAG zu 99,57 %). Der Bieter ha¨lt direkt 8.556.159 Aktien der Zielgesellschaft, davon 6.181.977 auf den Inhaber lautende Stu¨ck-Stammaktien und 2.374.182 auf den Inhaber lautende Stu¨ck-Vorzugsaktien; dies entspricht einem Anteil von 27,40 % am Grundkapital der Zielgesellschaft und einem Anteil von 23,57 % der Stimmrechte. Die Tochtergesellschaft Vinci B.V. ha¨lt 12.408.850 Aktien der Zielgesellschaft, davon 10.723.420 auf den Inhaber lautende Stu¨ck-Stammaktien und 1.685.430 auf den Inhaber lautende Stu¨ck-Vorzugsaktien; dies entspricht einem Anteil von 39,73 % am Grundkapital der Zielgesellschaft und einem Anteil von 40,88 % der Stimmrechte. Die Tochtergesellschaft KVAG ha¨lt 8.005.310 Aktien der Zielgesellschaft, davon 7.641.700 auf den Inhaber lautende Stu¨ck-Stammaktien und 363.610 auf den Inhaber lautende Stu¨ck-Vorzugsaktien; dies entspricht einem Anteil von 25,63 % am Grundkapital der Zielgesellschaft und einem Anteil von 29,13 % der Stimmrechte. Die Stimmrechte aus den von Vinci B.V. und KVAG gehaltenen ¨ G zugerechnet. Aktien der Zielgesellschaft werden dem Bieter nach § 30 Absatz 1 Nr. 1 WpU ¨ G keine weiteren Stimmrechte aus Aktien der Daru¨ber hinaus sind dem Bieter gema¨ß § 30 WpU Zielgesellschaft zurechenbar. Die Beteiligungsstruktur kann wie folgt veranschaulicht werden: Stammaktien

Vorzugsaktien

Stamm- und Vorzugsaktien

Ausgegebene Aktien

26.230.760

5.000.000

31.230.760

Gehalten von Bieter Gehalten von VINCI Gehalten von KVAG Zwischensumme

6.181.977 10.723.420 7.641.700 24.547.097

2.374.182 1.685.430 363.610 4.423.222

8.556.159 12.408.850 8.005.310 28.970.319

1.683.663

576.778

2.260.441

Stammaktien/ Stimmrechte

Vorzugsaktien

Grundkapital

23,57% 40,88% 29,13% 93,58%

47,48% 33,71% 7,27% 88,46%

27,40% 39,73% 25,63% 92,76%

6,42%

11,54%

7,24%

Streubesitz

Gehalten von Bieter Gehalten von VINCI Gehalten von KVAG Zwischensumme Streubesitz

13

AXA Paris Paris 8,83%

27,40%

100%

67,72%

BV Vinci BV

39,73%

0,43%

Free Float Streubesitz

Kölnische Kölnische Verwaltungs-AG Verwaltungs-AG für fürVersicherungsVersicherungswerte**

25,63%

AXA Holdings Belgium

7,24%

AXA Konzern Konzern AG AG**

Free Float Streubesitz

23,02%

99,14%

AXA Versicherung Versicherung AG

AXA Art Art AXA Versicherung Versicherung AG AG

AXALebensLebensAXA Versicherung Versicherung AG** AG**

97,87%

Deutsche Deutsche ÄrzteÄrzteversicherung versicherung AG** AG**

64,34%

AXAKrankenKrankenAXA versicherung versicherung AG AG

6,6%

AXA Bank Bank AXA AG

Pro bAV Pro bAV Pensionskasse Pensionskasse AG AG

AXA Investment Investment Managers Managers Deutschland Deutschland GmbH GmbH

35,66% 39,9%

DARAGDeutsche Deutsche DARAG VersicherungsVersicherungsund und RückverRückversicherungs-AG sicherungs-AG

Roland Roland Rechtsschutz Rechtsschutz VersicherungsVersicherungsAG

0,86%

2,13% * Amtlicher Markt

Free Float Streubesitz

** Freiverkehr

Free Float Streubesitz

Soweit nicht anders angegeben, sind die Unternehmen nicht börsennotiert Soweit nicht anders angegeben, ist die Beteiligung jeweils 100%.

Stand: Dezember 2005

5.

ABSICHTEN DES BIETERS IM HINBLICK AUF DIE ZIELGESELLSCHAFT

5.1

Wirtschaftlicher Hintergrund des Angebots

Der Bieter ist direkt und indirekt mit insgesamt 92,76 % am Grundkapital der Zielgesellschaft beteiligt. Die derzeitige Struktur des Bieterkonzerns in Deutschland ist durch eine hohe Komplexita¨t ¨ berkreuzbeteiligungen im Bieterkonzern gepra¨gt, die sich u.a. aufgrund mehrerer Holding-Ebenen, U und Minderheitsbeteiligungen in mehreren Gesellschaften des Bieterkonzerns ergibt und zu erheblichen Kosten auf der Ebene des Bieterkonzerns, komplexen Entscheidungsprozessen, suboptimaler Kapitalverteilung und einer eingeschra¨nkten strategischen Flexibilita¨t fu¨hrt. Der Bieter beabsichtigt, den Bieterkonzern in Deutschland umzustrukturieren und zu vereinfachen, um die strategische Aufstellung zu verbessern und die Profitabilita¨t des deutschen Gescha¨fts zu erho¨hen. Ein Erfolg des Angebots wird es dem Bieter weiterhin ermo¨glichen, das deutsche Gescha¨ft leichter im Einklang mit der Strategie des Bieterkonzerns zu fu¨hren und das Kapitalmanagement zu optimieren. Als Folge davon wird der Bieter in der Lage sein, schneller und mit einer gro¨ßeren Flexibilita¨t auf zuku¨nftige Vera¨nderungen des Marktumfeldes fu¨r den Bieterkonzern in Deutschland zu reagieren. Durch die Umstrukturierung wird auch eine ho¨here Flexibilita¨t hinsichtlich der Corporate Governance des Bieterkonzerns erreicht, die zudem die Holdingkosten senken wird. 5.2

Absichten des Bieters bezu¨glich der zuku¨nftigen Gescha¨ftsta¨tigkeit der Zielgesellschaft

Der Bieter beabsichtigt nicht, die Gescha¨ftsstrategie fu¨r die Zielgesellschaft und ihre Tochtergesellschaften zu a¨ndern. Es bleibt fu¨r den gesamten Bieterkonzern in Deutschland bei der Strategie, auf zukunftsfa¨higer Grundlage zu wachsen und die eigene Marktposition zu sta¨rken. Es bestehen keine Absichten, den Hauptsitz oder den Sitz oder Standort wesentlicher Unternehmensteile der Zielgesellschaft zu verlegen. Außer den in den Ziffern 5.4 und 5.5 genannten Maßnahmen beabsichtigt der Bieter gegenwa¨rtig keine Vera¨nderung hinsichtlich (i) der Verwendung des Vermo¨gens der Zielgesellschaft oder (ii) der ku¨nftigen Verpflichtungen der Zielgesellschaft (außerhalb des gewo¨hnlichen Gescha¨ftsgangs). 14

5.3

Auswirkungen auf die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat sowie auf die Arbeitnehmer der Zielgesellschaft und deren Vertretungen

Der Vollzug des Angebots selbst wird keine Auswirkungen auf die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat oder die Arbeitnehmer und Arbeitnehmervertreter der Zielgesellschaft haben. Im ¨ nderungen der Zusammenhang mit dem Angebot wird es keine wesentlichen A ¨ G geben. Insoweit sind Bescha¨ftigungsbedingungen im Sinne des § 11 Absatz 1 Satz 3 Nr. 2 WpU keine Maßnahmen vorgesehen. Der beabsichtigte Squeeze-out oder andere Reorganisationsmaßnahmen im Rahmen des gesamten Prozesses der Vereinfachung von Strukturen innerhalb des Bieterkonzerns in Deutschland, beide in Ziffern 5.4 und 5.5 erla¨utert, werden zu einem Delisting der Ziel-Aktien fu¨hren, was mo¨glicherweise auch Auswirkungen auf bestimmte Arbeitnehmer der Zielgesellschaft hat, insbesondere fu¨r solche, die mit Investor Relations befasst sind. 5.4

Beabsichtigte Durchfu¨hrung eines Squeeze-outs

Ziel des Bieters ist es, nach Vollzug des Angebots direkt und indirekt Aktien an der Zielgesellschaft zu halten, die mindestens 95 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft entsprechen, um einen Squeeze-out der Minderheitsaktiona¨re gema¨ß §§ 327a ff. AktG gegen eine gesetzlich vorgesehene Barabfindung zu betreiben. Der beabsichtigte Squeeze-out der Minderheitsaktiona¨re wird zu einem Delisting der Ziel-Aktien fu¨hren. Die gesetzlich normierten Voraussetzungen fu¨r einen Squeeze-out sind die folgenden: Geho¨ren einem Aktiona¨r oder einem von diesem Aktiona¨r abha¨ngigen Unternehmen Aktien einer Gesellschaft, die mindestens 95 % des Grundkapitals entsprechen, so ist dieser Aktiona¨r ‘‘Hauptaktiona¨r’’ dieser Gesellschaft im Sinne des § 327a Absatz 1 AktG. Gema¨ß § 327a Absatz 2 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen des Hauptaktiona¨rs die ¨ bertragung der Aktien der u¨brigen Aktiona¨re (Minderheitsaktiona¨re) auf den Hauptaktiona¨r gegen U Gewa¨hrung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Die zu gewa¨hrende angemessene Abfindung wird auf einer Bewertung der Zielgesellschaft nach den allgemein anerkannten Bewertungsgrundsa¨tzen, die vom Institut der Wirtschaftspru¨fer in Deutschland e.V. (IDWBewertung) vero¨ffentlicht wurden, basieren und von einem vom Gericht zu bestellenden sachversta¨ndigen Pru¨fer u¨berpru¨ft werden. 5.5

Straffung der Beteiligungsstruktur

Die derzeitige Beteiligungsstruktur des Bieterkonzerns in Deutschland mit den zwei Holdinggesellschaften KVAG und Vinci B.V. ist das Ergebnis einer langen gesellschaftsrechtlichen Geschichte des gesamten Konzerns. Die Komplexita¨t der derzeitigen Holdingstruktur ist nicht durch Erfordernisse der Gescha¨ftsta¨tigkeit der Zielgesellschaft bedingt. Ziel des gesamten Reorganisations- und Restrukturierungsprozesses ist es, die Beteiligungsstruktur des Bieterkonzerns in Deutschland schrittweise zu vereinfachen, die Unternehmensfu¨hrung zu verbessern und interne Kosten zu reduzieren, all dies mit dem Ziel, die Gescha¨ftsta¨tigkeit der Zielgesellschaft und deren Marktposition in dem zunehmend umka¨mpften Versicherungssektor zu sta¨rken. Dieses Angebot ist Bestandteil dieses Reorganisations- und Restrukturierungsprozesses. Ferner beabsichtigen der Bieter und die Zielgesellschaft, einen Squeeze-out der Minderheitsaktiona¨re der KVAG einzuleiten, der zu einem Delisting der im Freiverkehr gehandelten Aktien der KVAG fu¨hren wird. Zudem zieht die Zielgesellschaft derzeit in Erwa¨gung, Squeeze-outs der Minderheitsaktiona¨re der AXA Lebensversicherung AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ko¨ln unter HRB ¨ rzteversicherung AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts 271, sowie der Deutsche A Ko¨ln unter HRB 27698, einzuleiten. Beide Gesellschaften haben ihren Sitz in Colonia-Allee 10-20, 51067 Ko¨ln, Deutschland. Diese mo¨glichen Squeeze-outs wu¨rden nach ihrem Abschluss zu einem Delisting der jeweiligen Aktien fu¨hren, die ebenfalls im Freiverkehr gehandelt werden. Unabha¨ngig von dem Erfolg des Angebots und um den Restrukturierungsprozess innerhalb des Bieterkonzerns fortzusetzen, zieht der Bieter derzeit die Mo¨glichkeit einer Verschmelzung oder anderer Restrukturierungsschritte bezu¨glich verschiedener deutscher Gesellschaften innerhalb des Bieterkonzerns in Erwa¨gung, die zu einem Delisting von Ziel-Aktien fu¨hren ko¨nnten, z.B. eine Verschmelzung der Zielgesellschaft auf die KVAG, deren Aktien nicht zum amtlichen Markt an der 15

Bo¨rse zugelassen sind, sondern nur im Freiverkehr gehandelt werden, oder eine Verschmelzung der Zielgesellschaft und der KVAG auf eine neue juristische Person, deren Aktien nicht zum (Bo¨rsen-)Handel zugelassen sind. Eine Verschmelzung oder andere Restrukturierungsschritte sowie etwaige vorbereitende Schritte wu¨rden zu einer transparenteren und weniger komplexen Konzernstruktur fu¨hren, die den Bieterkonzern in Deutschland entflechten und dadurch die Unternehmensfu¨hrung innerhalb des Bieterkonzerns erleichtern wu¨rde. Am 12. Juli 2005 hat die Hauptversammlung der AXA Versicherung AG mit Sitz in Colonia-Allee 10-20, 51067 Ko¨ln, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ko¨ln unter HRB ¨ bertragung der von den Minderheitsaktiona¨ren an der AXA Versicherung AG 21298, bereits die U gehaltenen Aktien auf die Zielgesellschaft als Hauptaktiona¨r der AXA Versicherung AG gegen Gewa¨hrung einer angemessenen Barabfindung beschlossen (Squeeze-out). Am 9. Dezember 2005 haben die Zielgesellschaft und die Minderheitsaktiona¨re der AXA Versicherung AG einen Vergleich erzielt, nachdem mehrere Minderheitsaktiona¨re den Hauptversammlungsbeschluss vom 12. Juli 2005 angefochten hatten. Der Hauptversammlungsbeschluss der AXA Versicherung AG betreffend ¨ bertragung der zuvor von den Minderheitsaktiona¨ren der AXA Versicherung AG gehaltenen die U Aktien an die Zielgesellschaft gegen die Gewa¨hrung der Barabfindung wurde deshalb am 9. Dezember 2005 in das Handelsregister eingetragen. Dieser Squeeze-out ist eine gute Erga¨nzung im Zusammenhang mit dem Prozess der Vereinfachung der Beteiligungsstrukturen. 6.

ANGEBOTSPREIS

Der Bieter wird fu¨r die Ziel-Stammaktien und die Ziel-Vorzugsaktien einen einheitlichen Angebotspreis zahlen. Der Angebotspreis basiert auf dem Bo¨rsenkurs der Ziel-Stammaktien, der ho¨her als der Bo¨rsenkurs der Ziel-Vorzugsaktien ist. Der Angebotspreis wird wie nachfolgend dargestellt berechnet. 6.1

Gegenleistung im Rahmen des vorliegenden Angebots

Bei einem freiwilligen Erwerbsangebot unterliegt der Bieter keinen Vorschriften u¨ber einen Mindestwert der Gegenleistung. Gleichwohl wu¨rde der Angebotspreis in Ho¨he von EUR 129,30 je Ziel-Aktie derartige Mindestpreise deutlich u¨berschreiten, wa¨ren diese Vorschriften anwendbar. ¨ G in Verbindung mit §§ 4 und 5 der WpU ¨ GGema¨ß § 31 Absatz 1 und Absatz 7 WpU ¨ Angebotsverordnung mu¨sste die Gegenleistung im Falle eines hier nicht vorliegenden Ubernahmeoder Pflichtangebots mindestens (a)

dem gewichteten durchschnittlichen inla¨ndischen Bo¨rsenkurs der Ziel-Stammaktien wa¨hrend der letzten drei Monate vor der Vero¨ffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots oder

(b)

dem Wert der ho¨chsten vom Bieter, einer mit dem Bieter gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen gewa¨hrten oder vereinbarten Gegenleistung fu¨r den Erwerb von Ziel-Stammaktien innerhalb der letzten drei Monate vor der Vero¨ffentlichung der Angebotsunterlage

entsprechen, wobei der jeweils ho¨here Wert maßgeblich wa¨re. Der unter (a) beschriebene gewichtete durchschnittliche inla¨ndische Bo¨rsenkurs vor dem 21. Dezember 2005 als dem Datum der Vero¨ffentlichung der Entscheidung des Bieters zur Abgabe des Angebots, den die BaFin ermittelt und auf ihrer Website unter http://www.bafin.de/database/ mindestpreis vero¨ffentlicht hat, betra¨gt EUR 77,62 je Ziel-Stammaktie und EUR 74,80 je ZielVorzugsaktie. Weder der Bieter noch seine Tochtergesellschaften haben innerhalb der letzten drei Monate vor Vero¨ffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 21. Dezember 2005 und im Zeitraum zwischen der Vero¨ffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots und der Vero¨ffentlichung dieser Angebotsunterlage Ziel-Aktien erworben oder deren Erwerb vereinbart.

16

6.2

Erwerbe außerhalb des Angebots und daraus folgende etwaige freiwillige Erho¨hung des Angebotspreises

Der Bieter wird mo¨glicherweise wa¨hrend der Annahmefrist außerhalb des Angebotsverfahrens ¨ bernahme- und weitere Ziel-Aktien erwerben (Parallelerwerbe). Der Bieter ist nicht an die fu¨r U ¨ G) gebunden. Sollte der Bieter im Pflichtangebote geltenden Preisregelungen (§ 31 Abs. 4 WpU Rahmen etwaiger Parallelerwerbe eine ho¨here Gegenleistung als den Angebotspreis gewa¨hren, wird der Bieter den Angebotspreis, der an alle das Angebot annehmenden Aktiona¨re gezahlt wird, freiwillig um den etwaigen Differenzbetrag zwischen dem Angebotspreis und der ho¨chsten Gegenleistung, die bei Parallelerwerben gezahlt wird, erho¨hen. Eine Erho¨hung des Angebotspreises ¨ nderung des Angebots im Sinne von § 21 WpU ¨ G dar und fu¨hrt zu einer Verla¨ngerung stellt eine A ¨ nderung innerhalb der letzten der Annahmefrist um zwei Wochen, sofern die Vero¨ffentlichung der A zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist erfolgt (vgl. Ziffer 3.3). 6.3

Angemessenheit des Angebotspreises

Der Bieter hat die Angemessenheit des Angebotspreises unter Zugrundelegung des Bo¨rsenkurses der Ziel-Stammktien bestimmt, zu dem die Ziel-Stammaktien vor Vero¨ffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots gehandelt wurden. (a)

Der Angebotspreis entspricht einer Pra¨mie von 67 % u¨ber dem in Ziffer 6.1 (a) beschriebenen Preis fu¨r die Ziel-Stammaktien und einer Pra¨mie von 73 % u¨ber dem entsprechenden Preis fu¨r die Ziel-Vorzugsaktien.

(b)

Der Angebotspreis entspricht einer Pra¨mie von 55 % u¨ber dem inla¨ndischen Schlusskurs der Ziel-Stammaktien, der im Parketthandel an der Frankfurter Bo¨rse am letzten Handelstag vor der Vero¨ffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots EUR 83,40 betrug, und einer Pra¨mie von 60 % u¨ber dem inla¨ndischen Schlusskurs der Ziel-Vorzugsaktien, der im Parketthandel an der Frankfurter Bo¨rse am letzten Handelstag vor der Vero¨ffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots EUR 80,90 betrug.

(c)

Der Angebotspreis entspricht einer Pra¨mie von 54 % u¨ber dem inla¨ndischen Schlusskurs der Ziel-Stammaktien, der im Parketthandel an der Frankfurter Bo¨rse an dem Handelstag eine Woche vor der Vero¨ffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots EUR 83,69 betrug, und einer Pra¨mie von 64 % u¨ber dem inla¨ndischen Schlusskurs der ZielVorzugsaktien, der im Parketthandel an der Frankfurter Bo¨rse an dem Handelstag eine Woche vor der Vero¨ffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots EUR 79,00 betrug.

(d)

Der Angebotspreis entspricht einer Pra¨mie von 81 % u¨ber dem inla¨ndischen Schlusskurs der Ziel-Stammaktien, der im Parketthandel an der Frankfurter Bo¨rse an dem Handelstag einen Monat vor der Vero¨ffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots EUR 71,50 betrug, und einer Pra¨mie von 89 % u¨ber dem inla¨ndischen Schlusskurs der ZielVorzugsaktien, der im Parketthandel an der Frankfurter Bo¨rse an dem Handelstag einen Monat vor der Vero¨ffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots EUR 68,50 betrug.

(e)

Der Angebotspreis entspricht einer Pra¨mie von 132 % u¨ber dem inla¨ndischen Schlusskurs der Ziel-Stammaktien, der im Parketthandel an der Frankfurter Bo¨rse an dem Handelstag sechs Monate vor der Vero¨ffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots EUR 55,70 betrug, und einer Pra¨mie von 137 % u¨ber dem inla¨ndischen Schlusskurs der ZielVorzugsaktien, der im Parketthandel an der Frankfurter Bo¨rse an dem Handelstag sechs Monate vor der Vero¨ffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots EUR 54,50 betrug.

(f)

Der Angebotspreis entspricht einer Pra¨mie von 312 % u¨ber dem inla¨ndischen Schlusskurs der Ziel-Stammaktien, der im Parketthandel an der Frankfurter Bo¨rse an dem Handelstag ein Jahr vor der Vero¨ffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots EUR 31,40 betrug, und einer Pra¨mie von 307 % u¨ber dem inla¨ndischen Schlusskurs der Ziel-Vorzugsaktien, der im Parketthandel an der Frankfurter Bo¨rse an dem Handelstag ein Jahr vor der Vero¨ffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots EUR 31,80 betrug. 17

Der Bieter hat sich bei der Festsetzung des Angebotspreises am unter Ziffer 6.1 (a) beschriebenen Preis und am inla¨ndischen Schlusskurs der Ziel-Aktien am letzten Handelstag vor der Vero¨ffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebotes (wie unter Ziffer 6.3 (b) angegeben) orientiert und so festgesetzt, dass u¨ber diese Kurse hinaus eine – auch im Vergleich mit a¨hnlichen Transaktionen – deutliche Pra¨mie angeboten wird, um ein fu¨r die Aktiona¨re des Zielgesellschaft attraktives Angebot abzugeben. 6.4

Freiwillige nachtra¨gliche Erho¨hung des Angebotspreises im Falle einer gesetzlich vorgesehenen Barabfindung

Sollte (a)

die Hauptversammlung der Zielgesellschaft bis zum 31. Dezember 2006 (i)

¨ bertragung der Ziel-Aktien der u¨brigen Aktiona¨re gema¨ß §§ 327a ff. AktG die U (Minderheitsaktiona¨re) der Zielgesellschaft auf den Hauptaktiona¨r gegen Gewa¨hrung einer angemessenen Barabfindung (Squeeze-out) oder

(ii)

die Durchfu¨hrung anderer Maßnahmen gegen Gewa¨hrung einer gesetzlich vorgesehenen angemessenen Barabfindung (z.B. Verschmelzung oder Delisting) beschließen

und (b)

die Barabfindung je Ziel-Aktie (einschließlich eventueller Erho¨hungen im Rahmen eines gerichtlichen Verfahrens, sei es im Wege unanfechtbarer Entscheidung oder durch einen unwiderruflichen und unanfechtbaren Vergleich), die im Beschluss u¨ber den Squeeze-out der Minderheitsaktiona¨re oder u¨ber andere Maßnahmen festgesetzt wurde, ho¨her als der Angebotspreis sein,

wird der Bieter an die Ziel-Aktiona¨re, die dieses Angebot annehmen, den Differenzbetrag zwischen dem Angebotspreis und der jeweiligen Barabfindung zahlen. Im Fall von Spruchverfahren u¨ber die jeweiligen Barabfindungen besteht ein Anspruch auf Erho¨hung der Gegenleistung um den Differenzbetrag zwischen dem Angebotspreis und der jeweiligen im Spruchverfahren bestimmten Barabfindung. Der Anspruch auf Erho¨hung der Gegenleistung gema¨ß dieser Ziffer 6.4 besteht nur, falls der jeweilige Beschluss bis zum 31. Dezember 2007 endgu¨ltig wirksam und unanfechtbar in das Handelsregister des Amtsgerichts Ko¨ln eingetragen ist. Laufende Spruchverfahren fu¨r die Bestimmung von Barabfindungen bleiben fu¨r den Fristablauf außer Betracht, solange die Eintragung des betreffenden Beschlusses fristgema¨ß im Handelsregister erfolgt ist. 7.

FINANZIERUNG DES ANGEBOTS

7.1

Finanzierungsbedarf

Der Bieter beno¨tigt insgesamt einen Betrag von ca. EUR 300 Millionen zur Finanzierung des Angebots, wenn das Angebot fu¨r alle Ziel-Aktien angenommen werden sollte, vorausgesetzt, dass keine weiteren Ziel-Aktien ausgegeben werden. Dieser Betrag ergibt sich aus der Multiplikation der ¨ bersicht in Ziffer 4.3) mit dem Angebotspreis in Ho¨he von EUR 2.260.441 Ziel-Aktien (siehe U 129,30 je Ziel-Aktie (ca. EUR 292 Millionen) und den weiteren Kosten und Aufwendungen, die fu¨r die Vorbereitung und Abwicklung des Angebots entstanden sind und entstehen werden (ca. EUR 8 Millionen). 7.2

Finanzierungsmaßnahmen

Zur Deckung der EUR 300 Millionen gema¨ß Ziffer 7.1 verwendet der Bieter ihm zur Verfu¨gung stehende Mittel. Der Bieter hat verschiedene Quellen fu¨r Barmittel, die die ho¨chstmo¨gliche Kaufpreisverpflichtung aus diesem Angebot deutlich u¨bersteigen. Die erforderlichen Mittel werden dem Bieter zum Zeitpunkt des fru¨hestmo¨glichen Endes der Annahmefrist (das ist der 27. Februar 2006, 24:00 Uhr MEZ) in bar zur Verfu¨gung stehen. Am 31. Dezember 2004 verfu¨gte der Bieter u¨ber Barmittel in Ho¨he von EUR 1.005 Millionen (siehe Ziffer 8.2). 18

7.3

Finanzierungsbesta¨tigung

Goldman, Sachs & Co. oHG, Friedrich-Ebert-Anlage 49, D-60308 Frankfurt am Main, ein vom Bieter unabha¨ngiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen, hat die gema¨ß § 13 Absatz 1 Satz 2 ¨G WpU erforderliche Finanzierungsbesta¨tigung fu¨r dieses Angebot ausgestellt. Die Finanzierungsbesta¨tigung ist dieser Angebotsunterlage als Anlage 2 beigefu¨gt. 8.

ERWARTETE AUSWIRKUNGEN EINES ERFOLGREICHEN ANGEBOTS AUF DIE ¨ GENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DES BIETERS VERMO

8.1

Allgemeine Beschreibung

Fu¨r die nachstehende Darstellung der erwarteten Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermo¨gens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters und der AXA-Gruppe, d.h. der Bieter und seiner sa¨mtlichen Tochtergesellschaften und Beteiligungen, in den Ziffern 8.2 und 8.3 wurde unterstellt, dass das Angebot vollsta¨ndig angenommen wurde und der Bieter alle Ziel-Aktien erworben hat. Der Umfang der gesamten Finanzierung ha¨ngt jedoch von der tatsa¨chlichen Anzahl der Ziel-Aktien ab, die der Bieter nach diesem Angebot erwirbt. Die Beteiligung des Bieters, die er nach diesem Angebot an der Zielgesellschaft erwerben wu¨rde, ist zu dem Angebotspreis angesetzt. Die Vermo¨gens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters zum 31. Dezember 2004 und der AXAGruppe zum 30. Juni 2005 wurde mit der erwarteten Vermo¨gens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters und der AXA-Gruppe nach dem unterstellten Vollerwerb infolge dieses Angebots verglichen. Die nachfolgende Analyse beru¨cksichtigt keine Folgen fu¨r die Vermo¨gens-, Finanz- und Ertragslage ¨ nderungen im Grundkapital des Bieters und der AXA-Gruppe aufgrund von Gescha¨ftsaktivita¨ten, A der Zielgesellschaft oder der bilanziellen Behandlung der Transaktionen. Die nachstehenden Angaben, Ansichten und zukunftsgerichteten Ausfu¨hrungen beruhen auf Annahmen, die der derzeitigen Einscha¨tzung des Bieters entsprechen und sich in Zukunft als unzutreffend erweisen ko¨nnen. Insbesondere ko¨nnen die tatsa¨chlichen zuku¨nftigen Ergebnisse von den in der Angebotsunterlage enthaltenen zukunftsbezogenen Aussagen abweichen. Die nachstehenden Finanzdaten sollen weder das tatsa¨chliche Ergebnis noch die tatsa¨chliche finanzielle Situation des Bieters und der AXA-Gruppe darstellen, welche bestu¨nden, wenn der unterstellte Vollerwerb infolge dieses Angebots tatsa¨chlich zu einem bestimmten Zeitpunkt vollzogen worden wa¨re, noch sollen das tatsa¨chliche Ergebnis oder die tatsa¨chliche finanzielle Situation des Bieters zu irgendeinem ku¨nftigen Zeitpunkt oder Zeitraum wiedergegeben werden. Die Finanzdaten wurden auf der Grundlage von aus der Sicht des Bieters nachvollziehbaren Annahmen erstellt. Weitere Informationen zu den Einzelabschlu¨ssen des Bieters und den konsolidierten Jahresabschlu¨ssen der AXA-Gruppe sind in den jeweiligen Jahresberichten enthalten und stehen im Internet unter http://www.axa.com/en/investor/annualreports/ zur Verfu¨gung. Die Auswirkungen des Vollzugs dieses Angebots auf die Bilanz des Bieters und der AXA-Gruppe werden nachstehend zusammengefasst. 8.2

Pro-forma-Finanzdaten des Bieters

Nach dem unterstellten Vollerwerb infolge dieses Angebots wird der Erwerb der Ziel-Aktien voraussichtlich die in der folgenden Pro-forma-Darstellung ersichtlichen Auswirkungen auf die Vermo¨gens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters, verglichen mit der auf dem Einzelabschluss des Bieters zum 31. Dezember 2004 basierenden Vermo¨gens-, Finanz- und Ertragslage haben. Die Einzelabschlu¨sse des Bieters werden nach nationalen franzo¨sischen Rechnungslegungsgrundsa¨tzen erstellt.

19

Stand 31. Dezember 2004

Bieter

¨ nderungen A basierend auf dem Angebot

Pro-formaStand 31. Dezember 2004

+300 -300

40.860 705

Kapitalanlagen Kasse (Barmittel) Andere flu¨ssige Aktiva und aktive Rechnungsabgrenzung

40.560* 1.005 739

739

Aktiva gesamt

42.304

42.304

Eigenkapital Ru¨ckstellungen Verbindlichkeiten und passive Rechnungsabgrenzung

29.018 987 12.299

29.018 987 12.299

Verbindlichkeiten und Eigenkapital gesamt

42.304

42.304

* Sa¨mtliche Betra¨ge sind in Millionen Euro angegeben.

Zum 31. Dezember 2004 belief sich der Nettogewinn des Bieters auf EUR 519 Millionen. Die zuku¨nftige Gewinn- und Verlustrechnung des Bieters wird insbesondere ca. 34,64 % der Dividenden der Zielgesellschaft (im Gegensatz zu 27,31 % zum 31. Dezember 2005), jedoch geringere Zinseinnahmen aus Barmitteln, enthalten. Wenn dieser Effekt auf die durch den Bieter zum 31. Dezember 2004 vero¨ffentlichte Ertragslage eingetreten wa¨re, wa¨ren die Nettoeinnahmen um ca. EUR 2 Millionen (d.h. um 0,4 %) auf EUR 517 Millionen gesunken, was geringeren Zinseinnahmen aus Barmitteln in gescha¨tzter Ho¨he von EUR 5 Millionen auf einer Ganzjahresbasis entspricht (ohne Steuern und unter Zugrundelegung von Zinssa¨tzen fu¨r kurzfristige Anleihen, bezogen auf einen Barbetrag von EUR 300 Millionen) und teilweise durch zusa¨tzliche Dividenden der Zielgesellschaft fu¨r den Bieter aufgehoben wird.

8.3

Pro-forma konsolidierte Finanzdaten der AXA-Gruppe

Nach dem unterstellten Vollerwerb infolge dieses Angebots wird der Erwerb der Ziel-Aktien durch den Bieter voraussichtlich die folgenden Auswirkungen auf die Vermo¨gens-, Finanz- und Ertragslage der AXA-Gruppe, verglichen mit Vermo¨gens-, Finanz- und Ertragslage der AXA-Gruppe zum 30. Juni 2005 als Stichtag des letzten Halbjahresberichts, haben: *

Die Minderheitenanteile im Eigenkapital werden sich um den Betrag reduzieren, der dem Anteil der Minderheitsaktiona¨re an der Zielgesellschaft entspricht (EUR 144 Millionen zum 30. Juni 2005), wa¨hrend das Eigenkapital der AXA-Gruppe (EUR 32,68 Milliarden zum 30. Juni 2005) unvera¨ndert bleibt.

*

Der Kassenbestand wird um den Betrag abnehmen, der notwendig ist, um dieses Angebots zu finanzieren, d.h. ca. EUR 300 Millionen gema¨ß Ziffer 7.1.

*

Der Bieter erwartet einen zusa¨tzlichen Goodwill (immaterieller Vermo¨gensgegenstand) zwischen EUR 100 Millionen und EUR 150 Millionen (der tatsa¨chliche Betrag ha¨ngt von der noch nicht fertiggestellten Bilanz fu¨r das Gescha¨ftsjahr 2005 ab), was einer Erho¨hung des Goodwill der AXA-Gruppe um 1 % entspricht (EUR 12,848 Milliarden zum 30. Juni 2005).

*

Da die Zielgesellschaft und deren Beteiligungsgesellschaften sowie Vinci B.V. und KVAG bereits voll in den konsolidierten Jahresabschluss der AXA-Gruppe einbezogen sind, werden keine weiteren wesentlichen Auswirkungen auf die Vermo¨gens-, Finanz- und Ertragslage der AXA-Gruppe erwartet. 20

Wenn der Goodwill auf Basis der konsolidierten Bilanzzahlen der AXA-Gruppe zum 30. Juni 2005 berechnet worden wa¨re, ha¨tte dies folgenden Effekt auf die konsolidierte Bilanz der AXA-Gruppe zum 30. Juni 2005.

AXA-Gruppe

Stand 30. Juni 2005

Goodwill Andere immaterielle Vermo¨gensgegensta¨nde Kapitalanlagen Kasse (Barmittel) Andere Aktiva und aktive Rechnungsabgrenzung

12.848* 18.212 443.890 22.735

Aktiva gesamt

551.742

Eigenkapital der AXA-Gruppe Minderheitenanteile am Eigenkapital Ru¨ckstellungen Verbindlichkeiten gegenu¨ber Kreditinstituten Andere Verbindlichkeiten und passive Rechnungsabgrenzung

32.680 2.831 437.324 10.983

Verbindlichkeiten und Eigenkapital gesamt

551.742

¨ nderungen A basierend auf dem Angebot

Pro-formaStand 30. Juni 2005

+156

13.004 18.212 443.890 22.435

-300

54.056

54.056 -144

-144

67.923

551.598 32.680 2.687 437.324 10.983 67.923

-144

551.598

* Sa¨mtliche Betra¨ge sind in Millionen Euro angegeben. *

Die zuku¨nftige konsolidierte Gewinn- und Verlustrechnung der AXA-Gruppe wird insbesondere ca. 100 % der konsolidierten Einnahmen der Zielgesellschaft (im Gegensatz zu 92,2 % zum 30. Juni 2005), jedoch geringere Zinseinnahmen aus Barmitteln, enthalten. Wenn dieser Effekt auf die durch die AXA-Gruppe zum 30. Juni 2005 vero¨ffentlichte Ertragslage eingetreten wa¨re, wa¨ren die Nettoeinnahmen um ca. EUR 10 Millionen (d.h. um 0,4 %) auf EUR 2.284 Millionen gestiegen, was einem Betrag von EUR 12 Millionen an zusa¨tzlichem Beitrag der Zielgesellschaft und ihrer Tochterunternehmen zugunsten der Einnahmen der AXA-Gruppe entspricht. Dieser Effekt wird durch geringere Zinseinnahmen aus Barmitteln in gescha¨tzter Ho¨he von EUR 2 Millionen teilweise aufgehoben (ohne Steuern und unter Zugrundelegung von Zinssa¨tzen fu¨r kurzfristige Anleihen, bezogen auf einen Barbetrag von EUR 300 Millionen).

9.

¨ RE DER ZIELGESELLSCHAFT, DIE AUSWIRKUNGEN DES ANGEBOTS AUF DIE AKTIONA DAS ANGEBOT NICHT ANNEHMEN

Ziel-Aktiona¨re, die das Angebot nicht annehmen, bleiben Aktiona¨re der Zielgesellschaft. Sie sollten jedoch Folgendes beru¨cksichtigen: *

Ziel-Aktien, fu¨r die das Angebot nicht angenommen worden ist, ko¨nnen weiterhin im amtlichen Handel der in Ziffer 4.2.1 aufgefu¨hrten Bo¨rsen und im Freiverkehr gehandelt werden, soweit dort Ziel-Aktien gehandelt werden. Es ist allerdings nicht auszuschließen, dass das Angebot an und die Nachfrage nach Ziel-Aktien nach erfolgreichem Abschluss dieses Angebots geringer als heute sein werden und damit die Liquidita¨t der Ziel-Aktien sinken wird. Dies kann dazu fu¨hren, dass Kauf- und Verkaufsauftra¨ge nicht oder nicht rechtzeitig ausgefu¨hrt werden ko¨nnen. Daru¨ber hinaus ko¨nnte die mo¨gliche Einschra¨nkung der Liquidita¨t der Ziel-Aktien dazu fu¨hren, dass es zu wesentlich sta¨rkeren Kursschwankungen als in der Vergangenheit kommt.

*

Der gegenwa¨rtige Kurs der Ziel-Aktien reflektiert wahrscheinlich die Tatsache, dass der Bieter am 21. Dezember 2005 seine Entscheidung zur Abgabe des Angebots vero¨ffentlicht hat. Es ist ungewiss, ob sich der Kurs der Ziel-Aktien nach Ablauf des Angebots weiterhin auf dem derzeitigen Niveau bewegen wird. 21

*

Falls der Bieter einen Squeeze-out durchfu¨hrt (wie in Ziffer 5.4 erla¨utert), wu¨rden die in der Zielgesellschaft verbliebenen Aktiona¨re eine Barabfindung erhalten, die gleich hoch, ho¨her oder niedriger sein ko¨nnte als der Angebotspreis.

*

Falls der Bieter im Zusammenhang mit seinen unter Ziffer 5.5 erla¨uterten Reorganisationsund Restrukturierungserwa¨gungen andere Maßnahmen zur Straffung der Beteiligungsstruktur vornimmt, die zu einem gesetzlichen Anspruch auf eine Barabfindung oder zu einem entsprechenden Anspruch nach der Rechtsprechung fu¨hren, wu¨rde fu¨r die in der Zielgesellschaft verbliebenen Ziel-Aktiona¨re, d.h. fu¨r die Ziel-Aktiona¨re, die das vorliegende Angebot nicht annehmen, Folgendes gelten: Im Falle einer Verschmelzung z.B. der Zielgesellschaft auf die KVAG oder der Zielgesellschaft und der KVAG auf einen neuen Rechtstra¨ger ko¨nnten die verbliebenen Ziel-Aktiona¨re das Angebot einer Barabfindung annehmen, die gleich hoch, ho¨her oder niedriger sein ko¨nnte als der Angebotspreis fu¨r das vorliegende Angebot. Alternativ wu¨rden die verbliebenen Aktiona¨re Aktien des aufnehmenden bzw. neu gegru¨ndeten Rechtstra¨gers erhalten, die mo¨glicherweise nicht zum Handel an einer o¨ffentlichen Bo¨rse zugelassen sind oder die nur im Freiverkehr gehandelt werden.

10.

¨ HRUNG DES ANGEBOTS DURCHFU

10.1 Zentrale Abwicklungsstelle Der Bieter hat als zentrale Abwicklungsstelle fu¨r die technische Durchfu¨hrung des Angebots die WestLB AG, Herzogstraße 15, D-40217 Du¨sseldorf, beauftragt (Zentrale Abwicklungsstelle). 10.2 Annahmeerkla¨rung und Umbuchung ¨ bermittlung einer schriftlichen Erkla¨rung gegenu¨ber Ziel-Aktiona¨re ko¨nnen das Angebot nur durch U ihrer Depotbank innerhalb der Annahmefrist annehmen. Bis zur Abwicklung des Angebots (siehe Ziffer 10.5) bleiben die in der Annahmeerkla¨rung bezeichneten Ziel-Aktien in dem Depot des annehmenden Ziel-Aktiona¨rs, werden jedoch in die ISIN DE 000A0HN5H5 (WKN A0H N5H), soweit die Ziel-Stammaktien betroffen sind, und in die ISIN DE 000A0HN5J1 (WKN A0H N5J), soweit die Ziel-Vorzugsaktien betroffen sind, bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, Deutschland (Clearstream Banking AG) umgebucht. Die Annahme des Angebots wird erst mit fristgerechter Umbuchung der eingereichten Ziel-Aktien bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE 000A0HN5H5 (WKN A0H N5H), soweit ZielStammaktien betroffen sind, und in die ISIN DE 000A0HN5J1 (WKN A0H N5J), soweit ZielVorzugsaktien betroffen sind, wirksam. Die Umbuchung wird durch die Depotbank nach Erhalt der Annahmeerkla¨rung veranlasst. Ist die Annahme innerhalb der Annahmefrist gegenu¨ber der Depotbank erkla¨rt worden, gilt die Umbuchung der Ziel-Aktien bei der Clearstream Banking AG als fristgerecht erfolgt, wenn die Umbuchung spa¨testens am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist bis 17.00 Uhr (MEZ) bewirkt wird. (Bankarbeitstag ist ein Tag, an dem (i) die Banken in Frankfurt am Main, Deutschland, und Paris, Frankreich, fu¨r die Abwicklung von Transaktionen wie der von diesem Angebot vorgesehenen geo¨ffnet sind und (ii) das Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System (Target) (oder ein vergleichbares anderes System) funktionsbereit ist.) Zum Verkauf im Rahmen des Angebots eingereichten Ziel-Aktien, die in der Annahmeerkla¨rung angegeben und rechtzeitig in die ISIN DE 000A0HN5H5 (WKN A0H N5H), soweit Ziel-Stammaktien betroffen sind, und in die ISIN DE 000A0HN5J1 (WKN A0H N5J), soweit Ziel-Vorzugsaktien betroffen sind, umgebucht worden sind, werden als zum Verkauf eingereichte Ziel-Aktien oder auch als Eingereichte Ziel-Aktien bezeichnet. Fu¨r Ziel-Aktiona¨re, die Ziel-Stammaktien und/oder Ziel-Vorzugsaktien halten und deren Ziel-Aktien sich in Eigen- und Streifbandverwahrung befinden, ist zusa¨tzlich Ziffer 10.3 zu beachten. Mit der Annahme dieses Angebots kommt zwischen jedem annehmenden Ziel-Aktiona¨r und dem Bieter ein Kaufvertrag u¨ber die Eingereichten Ziel-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande. Mit der Annahme des Angebots einigen sich der annehmende Ziel-Aktiona¨r und der Bieter nach ¨ bertragung des Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zugleich u¨ber die U ¨ bertragung des Eigentums an den Eingereichten Ziel-Aktien wie unter Ziffer 10.4 erla¨utert. Mit der U Eigentums an den Eingereichten Ziel-Aktien gehen sa¨mtliche mit diesen verbundenen Rechte 22

einschließlich jeglicher Dividendenanspru¨che, auch solcher fu¨r das Gescha¨ftsjahr 2005 und alle ku¨nftigen Gescha¨ftsjahre, auf den Bieter u¨ber. Daru¨ber hinaus gibt jeder das Angebot annehmende Ziel-Aktiona¨r unwiderruflich die in Ziffer 10.4 dieser Angebotsunterlage genannten Erkla¨rungen ab und erteilt unwiderruflich die dort genannten Weisungen, Auftra¨ge und Vollmachten.

10.3 Sonderfall: Ziel-Aktien in Eigen- und Streifbandverwahrung Die Ziel-Aktiona¨re, die Ziel-Stammaktien und/oder Ziel-Vorzugsaktien halten und deren Ziel-Aktien sich in Eigen- und Streifbandverwahrung befinden, mu¨ssen zur Annahme des Angebotes besondere Maßnahmen ergreifen: Zusa¨tzlich zur schriftlichen Annahmeerkla¨rung mu¨ssen zur Annahme des Angebotes die Aktienurkunden in die Girosammelverwahrung miteinbezogen werden. Zu diesem Zweck mu¨ssen die Ziel-Aktiona¨re, wenn sie das Angebot annehmen mo¨chten, ihre Aktienurkunden, zusammen mit den Gewinnanteilscheinen Nr. 10 bis 20 und den Erneuerungsscheinen, wa¨hrend der u¨blichen Gescha¨ftszeiten bei einer Depotbank (die an das System der Clearstream Banking AG angeschlossen ist) einreichen und zur Umbuchung zur Verfu¨gung stellen. Die Ziel-Aktiona¨re, die noch nicht u¨ber ein Depot verfu¨gen, mu¨ssen hierfu¨r zuna¨chst bei einer Depotbank ein Depotkonto ero¨ffnen. Erst nach entsprechender Girosammelgutschrift kann das Angebot wie unter Ziffer 10.2 beschrieben angenommen werden. ¨ berweisung auf das Depotkonto Die Erbringung der Gegenleistung erfolgt ausschließlich durch U des jeweiligen Ziel-Aktiona¨rs. Eine Auszahlung des Angebotspreises in bar ist ausgeschlossen. Auf Grund des zeitaufwendigen Verfahrens bei der Einlieferung der Aktienurkunden wird diesen ZielAktiona¨ren empfohlen, ihre Aktienurkunden mit den Gewinnanteilscheinen und Erneuerungsscheinen spa¨testens eine Woche vor Ablauf der Annahmefrist einzureichen. Ohne Einreichung der Aktienurkunden ist die Annahmeerkla¨rung nicht wirksam. Nach Einreichung der Aktienurkunden mit den Gewinnanteilscheinen und Erneuerungsscheinen wird die Depotbank alle notwendigen Maßnahmen (einschließlich der Herstellung der Girosammelverwahrfa¨higkeit) treffen. ¨ brigen mu¨ssen die dann zur Girosammelverwahrung eingereichten Aktienurkunden mit Im U Gewinnanteilscheinen und Erneuerungsscheinen entsprechend Ziffer 10.2 bis spa¨testens zum zweiten Bankarbeitstag, 17.00 Uhr (MEZ) nach Ablauf der Annahmefrist bei der Clearstream Banking AG ebenfalls in die ISIN DE 000A0HN5H5 (WKN A0H N5H), soweit Ziel-Stammaktien betroffen sind, bzw. in die ISIN DE 000A0HN5J1 (WKN A0H N5J), soweit Ziel-Vorzugsaktien betroffen sind, umgebucht sein, damit die wa¨hrend der Annahmefrist abgegebene Annahmeerkla¨rung wirksam ist.

10.4 Weitere Erkla¨rungen annehmender Ziel-Aktiona¨re Der jeweilige Ziel-Aktiona¨r erkla¨rt mit der Annahme des Angebots nach Ziffer 10.2 und 10.3 dieser Angebotsunterlage zugleich, dass (a)

er das Angebot des Bieters zum Abschluss eines Kaufvertrags u¨ber die in der Annahmeerkla¨rung bezeichneten Ziel-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage annimmt;

(b)

¨ bertragung des Eigentums an den Eingereichten Ziel-Aktien er das Angebot des Bieters zur U auf den Bieter wie folgt annimmt: (i)

Der Bieter wird das Eigentum an denjenigen Ziel-Aktien erwerben, fu¨r die das Angebot angenommen wurde;

(ii)

¨ bertragung des Eigentums wird erst dann wirksam, wenn die in Ziffer 3.4.1 und die U 3.4.2 beschriebenen Angebotsbedingungen erfu¨llt sind oder auf sie gema¨ß Ziffer 3.4.3 ganz oder teilweise verzichtet wurde und wenn die Eingereichten Ziel-Aktien von der ¨ bertragung des Clearstream Banking AG der Zentralen Abwicklungsstelle zwecks U Eigentums auf den Bieter zur Verfu¨gung gestellt werden;

(iii)

¨ bertragung des Eigentums an den Eingereichten Ziel-Aktien gehen sa¨mtliche mit bei U diesen verbundenen Rechte einschließlich Dividendenanspru¨che, auch solche fu¨r das Gescha¨ftsjahr 2005 und alle ku¨nftigen Gescha¨ftsjahre, auf den Bieter u¨ber; 23

(c)

er seine Depotbank anweist, die in der Annahmeerkla¨rung bezeichneten Ziel-Aktien bei der Clearstream Banking AG unverzu¨glich in die ISIN DE 000A0HN5H5 (WKN A0H N5H), soweit Ziel-Stammaktien betroffen sind, und in die ISIN DE 000A0HN5J1 (WKN A0H N5J), soweit Ziel-Vorzugsaktien betroffen sind, umzubuchen, diese Aktien aber zuna¨chst in seinem Depot zu belassen;

(d)

er seine Depotbank anweist, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu erma¨chtigen, die Eingereichten Ziel-Aktien der Zentralen Abwicklungsstelle in dem Depot der ¨ bertragung Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG zum Zwecke der U des Eigentums an den Eingereichten Ziel-Aktien auf den Bieter zur Verfu¨gung zu stellen. Die Eingereichten Ziel-Aktien sollen unverzu¨glich zur Verfu¨gung gestellt werden, d.h. voraussichtlich am vierten Bankarbeitstag (wie in Ziffer 10.2 definiert), spa¨testens jedoch am zehnten Kalendertag nach dem Ablauf der Annahmefrist;

(e)

seine Eingereichten Ziel-Aktien zum Zeitpunkt der Eigentumsu¨bertragung in seinem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten und Anspru¨chen Dritter sind;

(f)

er seine Depotbank und die Zentrale Abwicklungsstelle, vorsorglich unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gema¨ß § 181 Bu¨rgerliches Gesetzbuch (BGB), beauftragt und bevollma¨chtigt, alle zur Abwicklung des Angebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage erforderlichen und zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen sowie Erkla¨rungen abzugeben ¨ bergang des Eigentums an den Eingereichten und entgegenzunehmen, insbesondere den U Ziel-Aktien auf den Bieter herbeizufu¨hren und

(g)

er seine Depotbank sowie etwaige Zwischenverwahrer anweist und erma¨chtigt, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu erma¨chtigen, die Informationen u¨ber die Anzahl der im Depot der Depotbank bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE 000A0HN5H5 (WKN A0H N5H), soweit Ziel-Stammaktien betroffen sind, und in die ISIN DE 000A0HN5J1 (WKN A0H N5J), soweit Ziel-Vorzugsaktien betroffen sind, umgebuchten Eingereichten ZielAktien bo¨rsenta¨glich an den Bieter und an die Zentrale Abwicklungsstelle zu u¨bermitteln.

Die in den Absa¨tzen (a) bis (g) aufgefu¨hrten Erkla¨rungen, Weisungen, Auftra¨ge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zu¨gigen Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich abgegeben bzw. erteilt. Sie erlo¨schen erst im Falle eines wirksamen Ru¨cktritts von dem durch die Annahme dieses Angebots zustande gekommenen Vertrag gema¨ß Ziffer 11. 10.5 Abwicklung des Angebots und Erhalt der Gegenleistung Die Eingereichten Ziel-Aktien, die zuna¨chst im Depot des einreichenden Ziel-Aktiona¨rs verbleiben, werden bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE 000A0HN5H5 (WKN A0H N5H), soweit Ziel-Stammaktien betroffen sind, und in die ISIN DE 000A0HN5J1 (WKN A0H N5J), soweit ZielVorzugsaktien betroffen sind, umgebucht und ko¨nnen weiterhin wie unter Ziffer 10.6 beschrieben gehandelt werden. Voraussichtlich am vierten Bankarbeitstag, spa¨testens jedoch am zehnten Kalendertag nach Ablauf der Annahmefrist werden die Eingereichten Ziel-Aktien aus der ISIN DE 000A0HN5H5 (WKN A0H N5H), soweit Ziel-Stammaktien betroffen sind, und aus der ISIN DE 000A0HN5J1 (WKN A0H N5J), soweit Ziel-Vorzugsaktien betroffen sind, von dem Depot des andienenden Ziel-Aktiona¨rs auf das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG gebucht. Dies wird Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises durch den Bieter u¨ber die Clearstream Banking AG an die jeweiligen Depotbanken der dieses Angebot annehmenden Ziel-Aktiona¨re geschehen. Die jeweilige Depotbank wird den Angebotspreis demjenigen Konto des Ziel-Aktiona¨rs gutschreiben, das in der Annahmeerkla¨rung angegeben wurde. Mit der Gutschrift des Angebotspreises bei der jeweiligen Depotbank hat der Bieter seine Verpflichtung erfu¨llt, den Angebotspreis nach Maßgabe des Angebots zu zahlen. Es obliegt der Depotbank, den Angebotspreis dem jeweiligen Ziel-Aktiona¨r gutzuschreiben. 10.6 Handel mit Eingereichten Ziel-Aktien Die Eingereichten Ziel-Aktien sollen unter der ISIN DE 000A0HN5H5 (WKN A0H N5H), soweit ZielStammaktien betroffen sind, und unter der ISIN DE 000A0HN5J1 (WKN A0H N5J), soweit ZielVorzugsaktien betroffen sind, im amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbo¨rse vom Beginn der Annahmefrist an zum Bo¨rsenhandel zugelassen werden. Der Handel mit Eingereichten Ziel-Aktien 24

im amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbo¨rse wird voraussichtlich spa¨testens am dritten Bankarbeitstag vor dem Tag der Abwicklung des Angebots eingestellt werden. Der Bieter weist darauf hin, dass das Handelsvolumen und die Liquidita¨t der Eingereichten Ziel-Aktien gering sein und starken Schwankungen unterliegen ko¨nnte. Personen, die Eingereichte Ziel-Aktien erwerben, u¨bernehmen im Hinblick auf diese Aktien alle Rechte und Pflichten, die sich aufgrund der Annahme dieses Angebots ergeben. Nicht zum Verkauf eingereichte Ziel-Aktien sind weiterhin unter der ISIN DE 0008410002 (WKN 841000), soweit Ziel-Stammaktien betroffen sind, und unter der ISIN DE 0008410036 (WKN 841003), soweit Ziel-Vorzugsaktien betroffen sind, handelbar. 10.7 Kosten und Spesen Die Annahme des Angebots ist fu¨r Ziel-Aktiona¨re, die ihre Ziel-Aktien im Depot bei einer Depotbank in Deutschland verwahren, kosten- und spesenfrei. Gegebenenfalls anfallende ausla¨ndische Bo¨rsenumsatz-, Stempel- oder a¨hnliche ausla¨ndische Steuern/Abgaben sowie etwaige Gebu¨hren von Depotbanken außerhalb Deutschlands sind hingegen von dem jeweiligen das Angebot annehmenden Ziel-Aktiona¨r zu tragen. 10.8 Nichteintritt der Angebotsbedingungen Das Angebot wird nicht durchgefu¨hrt, wenn die in Ziffer 3.4 dieser Angebotsunterlage dargestellten Angebotsbedingungen ganz oder teilweise nicht eingetreten sind und auf diese nicht spa¨testens einen Werktag vor Ablauf der Annahmefrist verzichtet wurde. In diesem Fall werden die Eingereichten Ziel-Aktien unverzu¨glich in die ISIN DE 0008410002 (WKN 841000), soweit ZielStammaktien betroffen sind, und in die ISIN DE 0008410036 (WKN 841003), soweit ZielVorzugsaktien betroffen sind, zuru¨ckgebucht. Nach der Ru¨ckbuchung ko¨nnen alle Ziel-Aktien wieder unter der urspru¨nglichen ISIN DE 0008410002 (WKN 841000), soweit Ziel-Stammaktien betroffen sind, und unter der ISIN DE 0008410036 (WKN 841003), soweit Ziel-Vorzugsaktien betroffen sind, gehandelt werden. Die Ru¨ckbuchung ist fu¨r Ziel-Aktiona¨re, die ihre Ziel-Aktien im Depot bei einer Depotbank in Deutschland verwahren, kosten- und spesenfrei. Gegebenenfalls anfallende ausla¨ndische Bo¨rsenumsatz-, Stempel- oder a¨hnliche ausla¨ndische Steuern/Abgaben sowie etwaige Gebu¨hren von Depotbanken außerhalb Deutschlands sind hingegen von dem jeweiligen das Angebot annehmenden Ziel-Aktiona¨r zu tragen. 10.9 Aufbewahrung von Unterlagen Die Ziel-Aktiona¨re, die das Angebot angenommen haben, und ihre Depotbanken werden gebeten, Unterlagen u¨ber die Annahme des Angebots bis zur Abwicklung einer mo¨glichen freiwilligen Nachbesserung des Angebots nach Ziffer 6.4 sorgfa¨ltig aufzubewahren. 11.

¨ CKTRITTSRECHTE GESETZLICHE RU

¨ nderung des Angebots (z.B. wenn der Bieter auf eine Angebotsbedingung Im Falle einer A ¨ nderung verzichtet) ko¨nnen die Ziel-Aktiona¨re, die das Angebot vor Vero¨ffentlichung der A angenommen haben, von dem durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag bis ¨ G). zum Ablauf der Annahmefrist zuru¨cktreten (siehe § 21 Absatz 4 WpU Im Falle eines konkurrierenden Angebots ko¨nnen die Ziel-Aktiona¨re, die das Angebot angenommen haben, bis zum Ablauf der Annahmefrist von dem durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag zuru¨cktreten, sofern der Vertragsschluss vor Vero¨ffentlichung der ¨ G). Angebotsunterlage des konkurrierenden Angebots erfolgte (siehe § 22 Absatz 3 WpU Die Ru¨cktrittserkla¨rung muss in beiden Fa¨llen schriftlich gegenu¨ber der jeweiligen Depotbank abgegeben werden und bis zum Ablauf der Annahmefrist bei der Depotbank eingehen. Der Ru¨cktritt wird mit Ru¨ckbuchung der Eingereichten Ziel-Aktien des jeweils zuru¨cktretenden Aktiona¨rs bei der Clearstream Banking AG in die urspru¨ngliche ISIN DE 0008410002 (WKN 841000), soweit Ziel-Stammaktien betroffen sind, und in die urspru¨ngliche ISIN DE 0008410036 (WKN 841003), soweit Ziel-Vorzugsaktien betroffen sind, wirksam. Die Ru¨ckbuchung wird durch die jeweilige Depotbank veranlasst. Ist der Ru¨cktritt innerhalb der Annahmefrist schriftlich gegenu¨ber der 25

Depotbank erkla¨rt worden, gilt die Ru¨ckbuchung der Eingereichten Ziel-Aktien in die ISIN DE 0008410002 (WKN 841000), soweit die Ziel-Stammaktien betroffen sind, und in die ISIN DE 0008410036 (WKN 841003), soweit die Ziel-Vorzugsaktien betroffen sind, als fristgerecht erfolgt, wenn sie spa¨testens am zweiten Bankarbeitstag, 17.00 Uhr MEZ, nach Ablauf der Annahmefrist bewirkt wird. 12.

VORSTAND UND AUFSICHTSRAT DER ZIELGESELLSCHAFT

12.1 Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile Im Zusammenhang mit diesem Angebot sind Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern der Zielgesellschaft weder Geldleistungen noch andere geldwerte Vorteile gewa¨hrt oder in Aussicht gestellt worden. 12.2 Begru¨ndete Stellungnahme ¨ G haben der Vorstand und der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft eine Gema¨ß § 27 Absatz 1 WpU ¨ nderungen abzugeben. begru¨ndete Stellungnahme zu dem Angebot sowie zu jeder seiner A Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft haben die Stellungnahme unverzu¨glich nach ¨ bermittlung der Angebotsunterlage und deren A ¨ nderungen durch den Bieter gema¨ß § 14 Absatz 3 U ¨ G zu vero¨ffentlichen. Satz 1 WpU 12.3 Funktionen der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft beim Bieter Henri de Castries, Mitglied des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft, ist zugleich Vorstandsvorsitzender (Chairman of the Management Board) und Chief Executive Officer beim Bieter. Claude Brunet, Mitglied des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft, ist zugleich Vorstandsmitglied (Member of the Management Board) und Chief Operating Manager beim Bieter. Thierry Langreney, Mitglied des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft, ist zugleich Senior Vice President beim Bieter. 13.

¨ RDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN BEHO

Die BaFin hat dem Bieter die Vero¨ffentlichung dieser Angebotsunterlage am 6. Januar 2006 gestattet. Nach dem Kenntnisstand des Bieters sind keine weiteren beho¨rdlichen Genehmigungen im Zusammenhang mit dem Angebot erforderlich. 14.

¨ FFENTLICHUNGEN, ANZEIGEN UND ANKU ¨ NDIGUNGEN VERO

¨G Der Bieter wird die Mitteilungen gema¨ß § 23 Absatz 1 WpU (a)

nach Vero¨ffentlichung dieser Angebotsunterlage wo¨chentlich sowie in der letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist ta¨glich, und

(b)

unverzu¨glich nach Ablauf der Annahmefrist, Bankarbeitstagen nach Ablauf der Annahmefrist,

voraussichtlich

innerhalb

von

vier

unverzu¨glich im Internet unter http://www.axa.com und http://www.axa.de sowie in der Frankfurter Allgemeine Zeitung bekannt geben und der BaFin mitteilen. Andere Erkla¨rungen und Mitteilungen des Bieters im Zusammenhang mit dem Angebot und den durch seine Annahme zustande gekommenen Vertra¨gen werden, soweit gesetzlich nicht andere oder weitere Formen der Vero¨ffentlichung, Bekanntgabe oder Mitteilung vorgesehen sind, durch Abdruck oder Hinweisbekanntmachung in der Frankfurter Allgemeine Zeitung sowie im Internet unter http://www.axa.com und http://www.axa.de vero¨ffentlicht.

26

15.

FINANZBERATER / BEGLEITENDE BANK

Goldman, Sachs & Co. oHG, Friedrich-Ebert-Anlage 49, D-60308 Frankfurt am Main, haben die ¨ bernahmeangebots als Finanzberater begleitet. WestLB Vorbereitung und Durchfu¨hrung dieses U AG, Herzogstraße 15, D-40217 Du¨sseldorf, wird als Zentrale Abwicklungsstelle die technische Abwicklung des Angebots koordinieren. 16.

STEUERN

Den Ziel-Aktiona¨ren wird empfohlen, vor Annahme des Angebots eine ihre perso¨nlichen Verha¨ltnisse beru¨cksichtigende steuerrechtliche Beratung durch eigene Berater einzuholen. 17.

ANWENDBARES RECHT

Dieses Angebot und die auf Grund dieses Angebots abgeschlossenen Kaufvertra¨ge unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. 18.

¨ RUNG DER U ¨ BERNAHME DER VERANTWORTUNG FU ¨ R DIE ERKLA ANGEBOTSUNTERLAGE

Der Bieter AXA, eine bo¨rsennotierte Aktiengesellschaft nach franzo¨sischem Recht (socie´te´ anonyme a` directoire et conseil de surveillance) mit Sitz in 25, Avenue Matignon, 75008 Paris, Frankreich, u¨bernimmt die Verantwortung fu¨r den Inhalt dieser Angebotsunterlage. Der Bieter erkla¨rt, dass seines Wissens die Angaben in dieser Angebotsunterlage richtig und keine wesentlichen Umsta¨nde ausgelassen worden sind. Paris, 6. Januar 2006 Bieter Vorstand der AXA

_______________________ (Henri de Castries)

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ANLAGE 1: DEFINIERTE BEGRIFFE AktG

Aktiengesetz

Angebot

Das vorliegende Angebot

Angebotsbedingung(en)

Die Bedingung(en), von denen die Wirksamkeit dieses Angebots und die mit Annahme des Angebots geschlossenen Aktienkauf- und Aktienu¨bertragungsvertra¨ge abha¨ngig ist/sind (vgl. Ziffer 3.4)

Angebotspreis

Der Angebotspreis wie in Ziffer 3 definiert

Angebotsunterlage

Die vorliegende Angebotsunterlage

Annahmefrist

Die Frist fu¨r die Annahme des Angebots

AXA-Gruppe

AXA (socie´te´ anonyme a` directoire et conseil de surveillance) und deren sa¨mtliche Tochtergesellschaften und Beteiligungen

BaFin

Die (deutsche) Bundesanstalt fu¨r Finanzdienstleistungsaufsicht mit Sitz in Bonn und Frankfurt am Main

Bankarbeitstag(e)

Tag(e), an dem/denen (i) die Banken in Frankfurt am Main, Deutschland, und Paris, Frankreich, fu¨r die Abwicklung von Transaktionen wie der von diesem Angebot vorgesehenen geo¨ffnet sind und (ii) das Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System (Target) (oder ein vergleichbares anderes System) funktionsbereit ist

Vero¨ffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots

Die Vero¨ffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach ¨ G, die durch Vero¨ffentlichung vom 21. Dezember 2005 erfolgt § 10 WpU ist

Bieter

AXA (socie´te´ anonyme a` directoire et conseil de surveillance) mit Sitz in 25, Avenue Matignon, 75008 Paris, Frankreich, eingetragen im Handelsregister von Paris unter RCS 572.093.920

Bieterkonzern

Versicherungskonzern bestehend aus dem Bieter, der Zielgesellschaft, den Tochtergesellschaften der Zielgesellschaft sowie den Holdinggesellschaften Ko¨lnische Verwaltungs-Aktiengesellschaft fu¨r Versicherungswerte und Vinci B.V.

CDAX

Composite DAX

Clearstream Banking AG

Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, Deutschland

DAX 30

Der Deutsche Aktienindex, der von der Deutsche Bo¨rse AG aus den Kursen von 30 ausgewa¨hlten bo¨rsennotierten Deutschen Aktiengesellschaften berechnet wird

Depotbank

Ein depotfu¨hrendes Kreditinstitut oder depotfu¨hrendes Finanzdienstleistungsunternehmen mit Sitz in Deutschland oder eine deutsche Niederlassung eines depotfu¨hrenden Kreditinstituts oder Finanzdienstleistungsunternehmens

Eingereichte Ziel-Aktien oder auch zum Verkauf eingereichte Ziel-Aktien

Die zum Verkauf im Rahmen des Angebots eingereichten Ziel-Aktien, die in der Annahmeerkla¨rung angegeben und rechtzeitig in die ISIN DE 000A0HN5H5 (WKN A0H N5H), soweit Stammaktien betroffen sind, und in die ISIN DE 000A0HN5J1 (WKN A0H N5J), soweit stimmrechtslosen Vorzugsaktien betroffen sind, umgebucht worden sind

Eurostoxx

Dow Jones Euro Stoxx 50 Index

Index-Fonds

Investment-Fonds, die in Gesellschaften investieren, die in Bo¨rsenIndizes wie dem CDAX enthalten sind

KVAG

Ko¨lnische Verwaltungs-Aktiengesellschaft fu¨r Versicherungswerte mit Sitz in Colonia-Allee 10-20, 51067 Ko¨ln, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ko¨ln unter HRB 312

MEZ

Mitteleuropa¨ische Sommerzeit bzw. Mitteleuropa¨ische Zeit 28

Parellelerwerb

Erwerb von Ziel-Aktien außerhalb des Angebotsverfahrens (vgl. Ziffer 6.2

Vereinigte Staaten ¨G WpU

Vereinigte Staaten von Amerika ¨ bernahmegesetz Wertpapiererwerbs- und U

¨ GWpU Angebotsverordnung

Verordnung u¨ber den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung ¨ bernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von bei U der Verpflichtung zur Vero¨ffentlichung und zur Abgabe eines Angebots

Zentrale Abwicklungsstelle

WestLB AG, Herzogstraße 15, 40217 Du¨sseldorf, Deutschland

Ziel-Aktie(n)

Die Aktie(n) der Zielgesellschaft, die weder vom Bieter, noch von seinen Tochtergesellschaften Ko¨lnische Verwaltungs-Aktiengesellschaft fu¨r Versicherungswerte und Vinci B.V. gehalten werden

Ziel-Aktiona¨r(e)

Die Aktiona¨re der Ziel-Aktien

Zielgesellschaft

AXA Konzern AG mit Sitz in Colonia-Allee 10-20, 51067 Ko¨ln, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ko¨ln unter HRB 672

Zielgruppe

Die Unternehmensgruppe bestehend aus der Zielgesellschaft und deren konsolidierten Gesellschaften

Ziel-Stammaktien

Auf den Inhaber lautende Stu¨ck-Stammaktien der Zielgesellschaft

Ziel-Vorzugsaktien

Auf den Inhaber lautende, stimmrechtslose Stu¨ck-Vorzugsaktien der Zielgesellschaft

Ziffer

Eine Ziffer dieser Angebotsunterlage

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imprima de bussy — C93326