Kennzahlen

Ergebniszahlen

M6 2014

M6 2015

2014

304,2

284,3

659,1

Umsatz

in Mio. €

EBITDA

in Mio. €

2,5

-1,5

18,8

in  %

0,8

-0,5

2,9

in Mio. €

-0,1

-3,9

6,4

in  %

0,0

-1,4

1,0

EBITDA-Marge EBIT EBIT-Marge EBT

in Mio. €

-4,1

-7,5

-3,6

EAT

in Mio. €

-5,3

-8,7

-6,6

Jahresüberschuss nach Anteilen Dritter

in Mio. €

-5,3

-8,8

-7,0

M6 2014

M6 2015

2014

Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit

Unternehmenskennzahlen in Mio. €

-18,4

-20,7

17,1

Cashflow aus der Investitionstätigkeit

in Mio. €

0,1

-1,3

0,1

Freier Cashflow (Summe operativer und investiver Cashflow)

in Mio. €

-18,2

-22,0

17,2

Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit

in Mio. €

2,7

9,5

-17,3

Gesamtinvestitionen

in Mio. €

0,2

1,6

2,2

Working Capital

in Mio. €

140,0

130,2

106,8

Capital Employed

in Mio. €

159,0

140,5

121,1

in  %

-0,1

-2,8

5,3

ROCE Nettoverschuldung

in Mio. €

103,1

99,6

74,9

Gearing

in  %

184,1

243,5

161,8

Eigenkapitalquote

in  %

Mitarbeiteranzahl Aktienkennzahlen Ergebnis je Aktie *)

in €

Dividende je Aktie

in €

Eigenkapital je Aktie

in €

22,2

17,4

21,7

2.428

2.359

2.420

M6 2014

M6 2015

2014

-0,35

-0,58

-0,46

1,22

0,89

1,01

0,00

Buchwert je Aktie

in €

1,13

0,80

0,91

Aktienkurs Jahres-/Quartalsende

in €

2,85

1,20

2,04

in Tsd.

45.879

45.879

45.879

in Mio. €

130,8

55,1

93,6

M6 2014

M6 2015

2014

in Mio. €

56,1

47,1

47,7

Kurzfristige Vermögenswerte

in Mio. €

196,5

188,1

165,1

Eigenkapital

in Mio. €

56,0

40,9

46,3

Aktienanzahl Börsenkapitalisierung Jahres-/Quartalsende Bilanz Langfristige Vermögenswerte

Eigenkapital ohne Anteile fremder Gesellschafter

in Mio. €

51,7

36,6

41,8

Langfristiges Fremdkapital

in Mio. €

39,3

36,2

39,2

Kurzfristiges Fremdkapital

in Mio. €

157,3

158,0

127,3

Bilanzsumme

in Mio. €

252,6

235,2

212,8

* ) Das Ergebnis je Aktie wurde für das erste Halbjahr 2014 und 2015 sowie das Gesamtjahr 2014 auf Basis der Anzahl der Aktien unter Berücksichtigung der vereinfachten Kapitalherabsetzung berechnet. Am 31.07.2015 beschloss die Hauptversammlung die Herabsetzung des Kapitals, so dass die Aktienanzahl von 45.879.408 auf 15.293.136 vermindert wird.

inhaltsverzeichnis

KONZERN-ZWISCHENLAGEBERICHT 4 1. UMSATZ- UND ERTRAGSLAGE

6

2. FINANZ- UND VERMÖGENSLAGE

7

3. SEGMENTBERICHT

10

4. SONSTIGE WICHTIGE EREIGNISSE IM ERSTEN HALBJAHR 2015

14

5. WESENTLICHE GESCHÄFTE MIT NAHESTEHENDEN UNTERNEHMEN UND PERSONEN

15

6. DIE VBH AKTIE

16

7. CHANCEN UND RISIKEN

18

8. AUSBLICK AUF DAS GESAMTJAHR 2015

22

9. EREIGNISSE NACH DEM BILANZSTICHTAG

23

KONZERN-ZWISCHENABSCHLUSS 24 KONZERN-BILANZ

24

KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

26

KONZERN-GESAMTERGEBNISRECHNUNG

26

KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNG

27

KONZERN-EIGENKAPITALVERÄNDERUNGSRECHNUNG

28

KONZERNANHANGANGABEN 30 WEITERE INFORMATIONEN 39 FINANZKALENDER

39

KONTAKTE

39

DISCLAIMER

39

4

Konzern-Zwischenlagebericht

Konzern-Zwischenlagebericht

Nach einem relativ schwachen Jahresbeginn mit einer Seitwärtsbewegung stabilisierte sich die Weltwirtschaft im zweiten Quartal. Die weltweite Industrieproduktion hat bis April etwas an Schwung gewonnen, wobei die Dynamik noch verhalten bleibt. Die OECD hat angesichts dieser Entwicklungen ihre Prognose für das globale Wirtschaftswachstum im Jahr 2015 um 0,6 Prozentpunkte auf 3,1 % nach unten korrigiert. In der Euro Zone schreitet die konjunkturelle Erholung, trotz der Turbulenzen um Griechenland und gestützt von der Euro-Abwertung, weiter voran. Die wirtschaftliche Lage in der Region GUS ist nach wie vor angesichts der geopolitischen Spannungen und des niedrigen Ölpreises fragil. Die deutsche Wirtschaft setzte im ersten Halbjahr ihren Aufwärtstrend fort und befindet sich im Sommer 2015 in einem mäßigen, aber soliden Aufschwung. Wichtigster Treiber ist hier der private Konsum. Im deutschen Bausektor fiel die Frühjahrsbelebung nach dem produktionsintensiven, milden Winter gedämpft aus. Die Rahmenbedingungen für die Baubranche bleiben gut. Der deutsche Fenster- und Türmarkt entwickelt sich stabil und mit einem leichten Wachstum. Allerdings ist die Anzahl der in Deutschland produzierten Fenstereinheiten aufgrund der Importe aus Osteuropa rückläufig. Die Umsatzentwicklung des VBH Konzerns lag im ersten Halbjahr 2015 innerhalb der Erwartungen, aber mit 284,3 Mio. € um 6,5 % unter dem vergleichbaren Vorjahreswert von 304,2 Mio. €.

Den Umsatzrückgang verzeichnete vor allem das Segment Deutschland (-8,5 Mio. € bzw. 4,9 %). In der größten Tochtergesellschaft VBH Deutschland wurde im zweiten Quartal 2015 eine Restrukturierung/Sanierung begonnen, um den seit 2 Jahren anhaltenden Umsatzverlusten entgegenzutreten. Die Motoren in Westeuropa sind weiterhin Großbritannien, die Niederlande, aber auch Spanien, während weitere westeuropäische Märkte sich nur moderat entwickeln. Das erste Halbjahr zeigt einen Umsatzanstieg im Segment von 2,6 % im Vergleich zum Vorjahr. In Südosteuropa fiel der Umsatz im ersten Halbjahr aufgrund eines schwierigen Marktumfelds in der Türkei um 5,5 % im Vergleich zum Vorjahreszeitraum. Das Segment Zentralosteuropa stützt die Konzernentwicklung durch Umsatzsteigerungen, die maßgeblich von den Märkten in Polen, Rumänien, Bulgarien, Litauen und Estland getragen werden. Die Umsatzsteigerung im ersten Halbjahr betrug 4,8 % im Vergleich zum Vorjahr. Die Gesellschaften profitieren von ihrer starken Wettbewerbsposition und einem hohen Servicegrad. Die GUS-Staaten sind weiterhin durch die geopolitischen Konflikte belastet, welche sich durch die verhängten Sanktionen und Einfuhrbeschränkungen verschärft haben. Dazu kamen die gesunkenen Weltmarktpreise für Erdöl und Erdgas, so dass sich Russlands Wirtschaft 2015 in einer Rezession befindet. Die VBH Gesellschaften sehen sich mit Abwertungen der lokalen Währungen in der gesamten Region konfrontiert. Der Umsatz in diesem Segment fiel um 15,2 Mio. € bzw. 32,7 % im Vergleich zum Vorjahreszeitraum. Das Konzernergebnis vor Steuern (EBT) lag im ersten Halbjahr bei -7,5 Mio. € und damit um 3,4 Mio. € unter dem vergleichbaren Vorjahreswert von -4,1 Mio. €.

Konzern-Zwischenlagebericht

Konzernausblick Vorbehaltlich einer stabilen wirtschaftlichen und politischen Entwicklung in den wichtigen Märkten geht der Vorstand davon aus, dass der Umsatz im mittleren einstelligen Prozentbereich unter dem Vorjahr und das Ergebnis vor Steuern (EBT) leicht unter dem Vorjahresniveau liegen wird.

5

6

Konzern-Zwischenlagebericht

1. Umsatz- und ertragslage Gewinn- und Verlustrechnung In T €

M6 2014

M6 2015

Konzernumsatz

304.179

284.335

Materialaufwand

232.407

217.695

Rohertrag

71.772

66.641

Personalaufwand

40.835

41.186

4.825

5.786

Sonstige betriebliche Erträge Sonstige betriebliche Aufwendungen

33.302

32.774

Betriebsergebnis vor Finanz- und Beteiligungsergebnis und Abschreibungen (EBITDA)

2.460

-1.533

Abschreibungen

2.546

2.349

-86

-3.883

Finanzergebnis

-4.037

-3.599

Ergebnis vor Steuern (EBT)

-4.123

-7.481

Betriebsergebnis vor Finanz- und Beteiligungsergebnis (EBIT)

Im ersten Halbjahr lagen die Umsatzerlöse mit 284,3 Mio. € um 19,8 Mio. € bzw. 6,5 % unter dem Vorjahreswert von 304,2 Mio. €. Maßgeblich für den Rückgang waren die Segmente Deutschland mit -8,5 Mio. € und GUS mit -15,2 Mio. €. Positiv hingegen entwickelte sich der Umsatz in den Segmenten West- und Zentralosteuropa (+0,8 Mio. € bzw. +2,5 Mio. €). Die Umsatzentwicklung nach Segmenten stellt sich wie folgt dar: Umsätze nach Segmenten In Mio. €

M6 2014

M6 2015

Veränderung M6

Deutschland

172,7

164,2

-4,9%

Westeuropa

31,3

32,1

2,6%

Südosteuropa

11,0

10,4

-5,5%

Lateinamerika

1,8

1,7

-5,6%

Zentralosteuropa

52,1

54,6

4,8%

GUS

46,5

31,3

-32,7%

Corporate Services

2,7

3,0

11,1%

Konsolidierung

-13,9

-12,9

-7,2%

Konzern

304,2

284,3

-6,5%

Die Rohertragsmarge lag im ersten Halbjahr mit 23,4 % leicht unter der Vergleichszahl des Vorjahres von 23,6 %. Der Personalaufwand blieb mit 41,2 Mio. € im ersten Halbjahr nahezu konstant zum Vorjahr (+0,9 %). Darin enthalten sind restrukturierungsbedingte Rückstellungen. Insgesamt hat sich die durchschnittliche Zahl der Beschäftigten im Konzern im Vergleich zum ersten Halbjahr des Vorjahres um 69 Mitarbeiter vermindert.

Konzern-Zwischenlagebericht

Die sonstigen betrieblichen Erträge stiegen im Vergleich zum Vorjahreszeitraum von 4,8 Mio. € auf 5,8 Mio. € an. Ursächlich hierfür waren im Wesentlichen Kursgewinne aus der Währungsumrechnung. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen verringerten sich leicht von 33,3 Mio. € im ersten Halbjahr 2014 auf 32,8 Mio. €. Neben allgemeinen Kostenmaßnahmen führt hier der verminderte Umsatz zu einem Rückgang. Gegenläufig sind ­erhöhte Rechts- und Beratungsaufwendungen für die Sanierungs-/Restrukturierungsmaßnahmen. Die Abschreibungen haben sich von 2,5 Mio. € um 0,2 Mio. € auf 2,3 Mio. € verringert. Das Finanzergebnis reduzierte sich hauptsächlich aufgrund der verminderten Nettoverschuldung von -4,0 Mio. € auf -3,6 Mio. €. Das Ergebnis vor Steuern (EBT) verringerte sich im Wesentlichen aufgrund des Umsatzrückgangs von -4,1 Mio. € auf -7,5 Mio. €.

2. FINANZ- UND VERMÖGENSLAGE Finanzlage Investitionen Die Capital Expenditure (Capex; Investitionen in das Sachanlagevermögen und in immaterielle Vermögenswerte ohne Firmenwert) betrug per 30.06.2015 1,6 Mio. € (Vorjahreszeitraum: 0,2 Mio. €). Enthalten sind neben Ersatzinvestitionen Anschaffungen im Bereich des Lagers im Inland (300 T €) und des Fuhrparks im Ausland (190 T €). Abschreibungen auf Sachanlagen und auf immaterielle Vermögenswerte ohne Firmenwerte lagen fast unverändert bei 2,3 Mio. € (Vorjahreshalbjahr: 2,5 Mio. €). Das Verhältnis Capex zu Abschreibungen lag bei 0,7 nach 0,1 im Vorjahreszeitraum. Konzern-Kapitalflussrechnung In Mio. € Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit Cashflow aus der Investitionstätigkeit Freier Cashflow (Summe operativer und investiver Cashflow) Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit

M6 2014

M6 2015

-18,4

-20,7

0,1

-1,3

-18,2

-22,0

2,7

9,5

Der Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit lag im ersten Halbjahr bei -20,7 Mio. € (Vorjahr: -18,4 Mio. €) und ist maßgeblich beeinflusst durch die Veränderung im EBT.

Vermögenslage Die Bilanzsumme ist im Vergleich zum 31.12.2014 um 22,4 Mio. € saisonal angestiegen und beträgt nun 235,2 Mio. € nach 212,8 Mio. €. Im vergleichbaren Vorjahr lag die Bilanzsumme bei 252,6 Mio. € (-17,4 Mio. €). Die Verringerung der Bilanzsumme im Vergleich zum ersten Halbjahr des Vorjahres ist im Wesentlichen bedingt durch die außerplanmäßige Abschreibung von Goodwill und Kundenstämmen in Höhe von 7,6 Mio. € im zweiten Halbjahr 2014 sowie durch den Rückgang der Vorräte (-9,0 Mio. €).

7

8

Konzern-Zwischenlagebericht

Aktivseite In T €

30.06.2014 

31.12.2014 

30.06.2015

Immaterielle Vermögenswerte

27.182

19.374

18.768

Sachanlagen

22.578

21.077

21.340

Langfristige Vermögenswerte

Finanzanlagen

3

3

3

1.045

697

697

Sonstige finanzielle Vermögenswerte

598

631

629

Übrige langfristige Vermögenswerte

836

868

896

Ertragsteueransprüche

Aktive latente Steuern Summe

3.870

5.058

4.747

56.112

47.708

47.080

101.837

74.631

92.871

74.722

50.436

72.787

0

93

47

Kurzfristige Vermögenswerte Vorräte Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen verbundene Unternehmen

904

561

960

Sonstige finanzielle Vermögenswerte

Ertragsteueransprüche

4.873

12.823

6.661

Sonstige Vermögenswerte

5.651

5.251

5.162

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente

8.477

21.272

9.592

Summe

196.464

165.067

188.081

Summe Aktiva

252.576

212.775

235.162

Die Vorräte haben sich im Vergleich zum ersten Halbjahr des Vorjahres um 9,0 Mio. € verringert. Neben einer Reduktion der Bestände ist auch der Verfall der Währungen in der Region GUS ursächlich für den Rückgang. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind im Ver-

gleich zum ersten Halbjahr des Vorjahres um 1,9 Mio. € zurückgegangen. Das Working Capital beläuft sich auf 130,2 Mio. € nach 140,0 Mio. € zum vergleichbaren Stichtag des Vorjahres.

9

Konzern-Zwischenlagebericht

Passivseite In T € Eigenkapital

30.06.2014 

31.12.2014 

30.06.2015

55.971

46.260

40.890

16.864

20.481

19.694

2.194

352

380

14.788

14.294

13.779

2.862

2.231

197

Langfristiges Fremdkapital Pensionsrückstellungen Sonstige langfristige Rückstellungen Finanzverbindlichkeiten Sonstige Verbindlichkeiten Passive latente Steuern

2.556

1.825

2.185

39.264

39.183

36.235

7.331

5.284

8.343

Finanzverbindlichkeiten

96.757

81.851

95.419

Erhaltene Anzahlungen

961

1.072

475

36.500

18.365

35.526

109

0

0

Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten

6.358

10.261

7.005

Sonstige Verbindlichkeiten

9.267

9.784

11.068

58

715

201

Summe

157.341

127.332

158.037

Summe Passiva

252.576

212.775

235.162

Summe Kurzfristiges Fremdkapital Kurzfristige Rückstellungen

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen verbundene Unternehmen

Ertragsteuerverbindlichkeiten

Das Eigenkapital ist mit 40,9 Mio. € um 5,4 Mio. € geringer als zum 31.12.2014 (46,3 Mio. €). Beeinflusst wurde dieser Rückgang vor allem durch den Konzernbilanzverlust (-8,9 Mio. €). Gegenläufig entwickelte sich der Währungsausgleichsposten (+2,4 Mio. €) sowie die versicherungsmathematischen Gewinne und Verluste aus den Pensionsrückstellungen (+0,6 Mio. €). Nach dem ersten Halbjahr beläuft sich die Eigenkapitalquote im Konzern auf 17,4 % nach 21,7 % am 31.12.2014. Das Fremdkapital hat sich im Vergleich zum Jahresende 2014 von 166,5 Mio. € um 27,8 Mio. € auf 194,3 Mio. € erhöht. Die langfristigen Schulden sind mit 36,2 Mio. € im Vergleich zum Jahresende 2014 leicht rückläufig (31.12.2014: 39,2 Mio. €). Ursache hierfür ist die Umgliederung der sonstigen Verbindlichkeiten aus dem negativen Marktwert der Zinsswaps mit einer Laufzeit bis zum 30.06.2016 in die kurzfristigen sonstigen Verbindlichkeiten. Die kurzfristigen Schulden haben sich hin-

gegen um 30,7 Mio. € erhöht. Bedingt ist die Zunahme im Wesentlichen durch den saisonbedingten Anstieg der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (+17,2 Mio. €) sowie der Finanzverbindlichkeiten (+13,6 Mio. €). In den kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten ist das Konsortialdarlehen, das die Hauptfinanzierung des Konzerns darstellt und ursprünglich eine Laufzeit bis zum 30.06.2016 hatte, enthalten. Aufgrund der andauernden Vertragsverhandlungen wurde das Darlehen am 30.06.2014, am 31.12.2014 sowie am 30.06.2015 als kurzfristig eingestuft. Für weitere Informationen wird auf Kapitel 7 dieses Zwischenlageberichts verwiesen. Beeinflusst durch die saisonbedingte Zunahme des Working Capital ist die Nettoverschuldung im Konzern von 74,9 Mio. € zum 31.12.2014 um 24,7 Mio. € auf 99,6 Mio. € angestiegen. Im Vergleich zum Vorjahresstichtag verringerte sich die Nettoverschuldung um 3,5 Mio. €.

10

Konzern-Zwischenlagebericht

Mitarbeiter

3. Segmentbericht

Im VBH Konzern haben sich im Vergleich zum Durchschnitt des ersten Halbjahres 2014 im ersten Halbjahr 2015 folgende Veränderungen in der Beschäftigtenanzahl ergeben:

VBH ist in mehr als 30 Ländermärkten aktiv. Der Schwerpunkt liegt hierbei vor allem in Deutschland, West- und Osteuropa. Die operative Steuerung erfolgt über die Segmente Deutschland, Westeuropa, Südosteuropa, Lateinamerika, Zentralosteuropa und GUS. Das nicht operative Segment Corporate Services umfasst die VBH Holding AG, eine Zweckgesellschaft in Deutschland und die Einkaufsgesellschaft in China.

Durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter In T €

M6 2014

M6 2015

Veränderung

Deutschland

929

863

-66

Westeuropa

181

179

-2

Südosteuropa

94

89

-5

Lateinamerika

29

23

-6

Zentralosteuropa

455

460

5

GUS

653

637

-16

87

108

21

2.359

-69

Corporate Services Konzern

2.428

Im Konzern ging die durchschnittliche Anzahl der Beschäftigten im Vergleich zum ersten Halbjahr 2014 um 69 Mitarbeiter zurück. Der Abbau fand im Wesentlichen in Deutschland und in der Region GUS statt. 957 der VBH Mitarbeiter sind bei den inländischen und 1.402 bei den ausländischen Gesellschaften tätig.

Deutschland Die deutsche Wirtschaft setzte im ersten Halbjahr ihren Aufwärtstrend fort und befindet sich im Sommer 2015 in einem mäßigen, aber soliden Aufschwung. Wichtigster Treiber ist hier der private Konsum. Begünstigt wird diese Entwicklung durch den schwachen Euro-Kurs und den niedrigen Ölpreis. Der Bauboom setzte sich insbesondere im Bereich des Wohnungsbaus fort. Hier liegen die Umsätze zwar etwas unter Vorjahr, aber insgesamt auf einem hohen Niveau. Die Zahl der Baugenehmigungen und der Auftragseingänge verzeichnet einen Anstieg, allerdings fällt dieser geringer als in den Vorjahren aus. Insgesamt sind die Rahmenbedingungen für die Baubranche gut. Für den Fenster- und Außentürmarkt gibt es von den Fachverbänden bislang keine Korrekturen der Erwartungen für das Jahr 2015. Es wird weiterhin mit einem leichten Anstieg der eingebauten Fenstereinheiten und der Außentüren gerechnet. Günstige Zinsen im Euroraum sowie die Förderung energetischer Modernisierung und von Einbruchschutz unterstützen diesen Trend. Weiterhin ist jedoch der steigende Druck durch die Fensterimporte aus den osteuropäischen Nachbarstaaten zu berücksichtigen, die ein mittlerweile beachtliches Volumen aufweisen. Aus diesem Grund wird bei den in Deutschland produzierten Fenstereinheiten in 2015 mit einem Rückgang gerechnet. Deutschland In T €

M6 2014

M6 2015

Umsatz gesamt

172.704

164.163

EBITDA EBIT durchschnittliche Anzahl Mitarbeiter

153

-2.591

-1.089

-3.771

929

863

Konzern-Zwischenlagebericht

Im Segment Deutschland entwickelte sich der Umsatz im ersten Halbjahr wie erwartet rückläufig und verringerte sich von 172,7 Mio. € im vergleichbaren Vorjahreszeitraum auf 164,2 Mio. € um 8,5 Mio. € oder 4,9 %. Im Vergleich zum Budget lag das Segment über Plan. Die größte Tochtergesellschaft, die VBH Deutschland GmbH, musste in den zwei vergangenen Geschäftsjahren Umsatzrückgänge verzeichnen. Der bereits in 2013 nach der Einführung eines ERP-Systems einsetzende Abwärtstrend bedingt durch die Abwanderung von Kunden zum Wettbewerb konnte in 2014 nicht vollständig gestoppt werden. Darüber hinaus trat ein marktbedingter Nachfragerückgang im zweiten Halbjahr 2014 ein. Um dieser Entwicklung entgegenzutreten hat der Vorstand beschlossen, ab dem zweiten Quartal des Geschäftsjahres 2015 eine umfassende Restrukturierung und strategische Neuausrichtung der VBH Deutschland GmbH einzuleiten. Hierzu gehören insbesondere die Optimierung der Logistik und die Steigerung der Lieferfähigkeit. Der einhergehenden erhöhten Mitarbeiterfluktuation wird mit einer intensiven Personalsuche entgegengetreten. Insbesondere im Vertrieb konnten mittlerweile einige Stellen erfolgreich neu besetzt werden. Der Umsatzrückgang und die bereits eingeleiteten Restrukturierungsmaßnahmen belasten das Ergebnis vor Finanzergebnis und Steuern (EBIT), das von -1,1 Mio. € im vergleichbaren Vorjahreszeitraum auf -3,8 Mio. € zurückging. Bei Umsatz und Ergebnis vor Finanzergebnis und Steuern (EBIT) der esco Metallbausysteme GmbH, die ebenso dem deutschen Segment zugeordnet ist, konnten die Erwartungen übertroffen werden. Die Mitarbeiterzahl des Segments hat sich im Vergleich zum Vorjahreszeitraum von 929 um 66 auf 863 Beschäftige verringert.

Westeuropa Die Marktentwicklung in Westeuropa ist weitestgehend stabil. Während die Entwicklung in Italien weiterhin stagniert, geht man in Spanien von einer Marktbelebung auf einem niedrigen Niveau aus. In Großbritannien haben sich die Wachstumsindikatoren zwar verlangsamt, bleiben aber auf einem hohen Niveau. Die Baubranche in Belgien und den Niederlanden verzeichnet moderate Wachstumsraten. Westeuropa In T € Umsatz gesamt

M6 2014

M6 2015

31.279

32.098

EBITDA

803

902

EBIT

613

720

181

179

durchschnittliche Anzahl Mitarbeiter

Im Segment Westeuropa spiegelt sich diese Marktentwicklung wider. Bei den größten Gesellschaften des Segments in Spanien, Großbritannien und in den Niederlanden lag der Umsatz im ersten Halbjahr 2015 über dem Vorjahreszeitraum (+2,6 %). Das Ergebnis vor Finanz- und Beteiligungsergebnis und Steuern (EBIT) stieg von 0,6 Mio. € auf 0,7 Mio. €. Im Segment waren im ersten Halbjahr 2015 mit 179 Mitarbeitern 2 Mitarbeiter weniger als im vergleichbaren Zeitraum 2014 beschäftigt.

11

12

Konzern-Zwischenlagebericht

Südosteuropa

Lateinamerika

In unserem Segment Südosteuropa schätzen wir die Entwicklung in den Märkten verhalten optimistisch ein. Aufgrund der unklaren politischen Verhältnisse nach den kürzlich stattgefunden Wahlen und wirtschaftlicher Unwägbarkeiten ist die Marktentwicklung in der Türkei weiterhin schwierig. Die türkische Wirtschaft entwickelt sich derzeit weniger dynamisch als in den Prognosen der Regierung vorgesehen. Die EU-Kommission prognostiziert in diesem Jahr ein reales BIP-Wachstum von 3,7 %.

Den Markt in Lateinamerika, in dem VBH durch Gesellschaften in Mexiko und Argentinien vertreten ist, betrachten wir mit vorsichtigem Optimismus, da die politischen Rahmenbedingungen schwer zu bewerten sind. Zudem werden die Volkswirtschaften der rohstoffexportierenden Länder in Lateinamerika durch den niedrigen Ölpreis belastet. Zur Jahresmitte 2015 zeigt sich in Argentinien eine leicht verbesserte Konjunkturentwicklung. In Mexiko wird die Wirtschaft 2015 aufgrund des Ölpreisverfalls und der damit einhergehenden Sparmaßnahmen der Regierung nur verhalten wachsen.

Südosteuropa In T €

M6 2014

M6 2015

10.959

10.389

EBITDA

-213

-84

EBIT

-272

-127

94

89

Umsatz gesamt

durchschnittliche Anzahl Mitarbeiter

Die Umsatzerlöse gingen von 11,0 Mio. € im Vorjahreszeitraum um 5,5 % auf 10,4 Mio. € im ersten Halbjahr 2015 zurück. Während sich die Gesellschaften in den meisten Märkten behaupten konnten, entwickelte sich der Umsatz in der Türkei rückläufig. Die Ergebnisentwicklung (EBIT) verbesserte sich in nahezu allen Gesellschaften. Lediglich in der Türkei konnte das Vorjahresergebnis nicht erreicht werden. Der Verlust des Segments auf Ebene des EBIT konnte von -0,3 Mio. € auf -0,1 Mio. € zurückgeführt werden. Die Mitarbeiterzahl ist im Vorjahresvergleich im ersten Halbjahr 2015 von 94 auf 89 zurückgegangen.

Lateinamerika In T € Umsatz gesamt

M6 2014

M6 2015

1.795

1.702

EBITDA

-65

98

EBIT

-82

76

29

23

durchschnittliche Anzahl Mitarbeiter

In den lateinamerikanischen Märkten gilt es die Marktpositionen der VBH Gesellschaften auf geringem Niveau zu festigen und auszubauen. Die Zahlen des Vorjahreszeitraumes sind nur bedingt vergleichbar, da hier noch die Gesellschaft in Chile enthalten war, die Ende 2014 endkonsolidiert wurde. Bereinigt um die Umsätze der Tochtergesellschaft Chile hat sich im ersten Halbjahr 2015 eine leichte Umsatzsteigerung ergeben. Nach wie vor belasten anhaltende Reglementierungen von Importkontingenten in Argentinien sowie eine volatile Währung die operative Entwicklung. Das EBIT (Ergebnis vor Finanz- und Beteiligungsergebnis und Steuern) des Segments konnte von -0,1 Mio. € auf 0,1 Mio. € verbessert werden. Die Anzahl der Mitarbeiter wurde aufgrund der Endkonsolidierung der Tochtergesellschaft in Chile zum 31.12.2014 von 29 auf 23 reduziert.

Konzern-Zwischenlagebericht

Zentralosteuropa

GUS

Der Markt in Zentralosteuropa ist erfreulicherweise, trotz der schwierigen Situation aufgrund der UkraineKrise, weiterhin stabil, auch wenn der Preisdruck im Bereich Beschläge und PVC Fenster sowie der starke Wettbewerbsdruck durch große PVC-Fensterhersteller aus Polen bemerkbar ist. In Polen, dem für VBH wichtigsten Markt in diesem Segment, konnte das Wachstum der Bauleistung des Vorjahres fortgeführt werden. In Tschechien hat die Baubranche nach mehreren Krisenjahren wieder Tritt gefasst. Nach einem Anstieg der Bauproduktion im Jahr 2014 beschleunigte sich der Aufschwung im ersten Halbjahr 2015.

Die Märkte in der Region GUS befinden sich aufgrund der Auswirkungen der Ukraine-Krise in der Rezession. Die Finanzmarktsanktionen und der niedrige Öl- und Gaspreis lassen insbesondere die Volkswirtschaft in Russland schrumpfen. Die Baubranche in Russland, dem umsatzstärksten Markt für VBH in dieser Region, konnte sich der allgemeinen wirtschaftlichen Entwicklung nicht entziehen und schrumpfte im ersten Halbjahr. GUS In T € Umsatz gesamt

Zentralosteuropa In T €

M6 2014

M6 2015

52.063

54.606

EBITDA

2.697

2.913

EBIT

2.317

2.545

455

460

Umsatz gesamt

durchschnittliche Anzahl Mitarbeiter

Zentralosteuropa ist weiterhin das umsatzstärkste Segment neben Deutschland und erwirtschaftet signifikante Ergebnisbeiträge für den VBH Konzern. Die Umsatzerlöse des Segments sind von 52,1 Mio. € um 4,8 % auf 54,6 Mio. € angestiegen. Dieser Anstieg wurde vor allem durch die größte Gesellschaft des Segments in Polen erzielt. Unsere Gesellschaften in den kleineren Märkten des Segments, wie im Baltikum, in Rumänien und Bulgarien, entwickeln sich positiv mit Umsatzsteigerungen bis in den zweistelligen Prozentbereich. Parallel hierzu stieg das EBIT von 2,3 Mio. € auf 2,5 Mio. €. Die Mitarbeiterzahl hat sich im Vergleich zum ersten Halbjahr des Vorjahres von 455 Personen um 5 auf 460 erhöht.

M6 2014

M6 2015

46.528

31.328

EBITDA

2.027

841

EBIT

1.649

517

653

637

durchschnittliche Anzahl Mitarbeiter

Der Umsatz fiel von 46,5 Mio. € auf 31,3 Mio. € um 32,7 %. Anhaltenden Währungsschwankungen belasten zudem die Planungssicherheit und die Handelstätigkeiten in diesen Gesellschaften. Einzig Kasachstan konnte sich dem massiven Abwärtstrend entziehen und verzeichnete einen Umsatzrückgang im einstelligen Prozentbereich. Preisanpassungen bedingt durch die volatile Währung belasten die Rohertragsmargen in den Gesellschaften. Das Betriebsergebnis vor Finanz- und Beteiligungsergebnis und Steuern (EBIT) litt unter dem Umsatzrückgang, der durch Kostenmaßnahmen nur anteilig kompensiert werden konnte, so dass es von 1,6 Mio. € im Vorjahreszeitraum auf 0,5 Mio. € im laufenden Jahr sank. Die ukrainische Gesellschaft, die von der Krise als Erstes betroffen war, konnte ihr Ergebnis im Vorjahresvergleich sogar ausbauen. Im ersten Halbjahr 2015 wurden durchschnittlich 637 Mitarbeiter beschäftigt und damit 16 weniger als im Vorjahr.

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Konzern-Zwischenlagebericht

Corporate Services In T €

M6 2014

M6 2015

2.707

2.989

EBITDA

-2.628

-3.501

EBIT

-2.882

-3.731

87

108

Umsatz gesamt

durchschnittliche Anzahl Mitarbeiter

Das Segment Corporate Services beinhaltet neben der Einkaufsgesellschaft in China und einer Leasing-Zweckgesellschaft die VBH Holding AG, die ab dem Jahr 2015 weitere Zentralaufgaben für die Gesellschaften der Gruppe übernommen hat. Diese Funktionen wurden bisher in der VBH Deutschland GmbH aufgebaut und werden künftig auch anderen Konzerngesellschaften zur Verfügung stehen. Angeboten werden Leistungen in den Bereichen Produktmanagement, E-commerce, Logistik und Marketing. Die Umsatzerlöse des Segments, die ausschließlich durch die Einkaufsgesellschaft in China generiert werden, erhöhten sich von 2,7 Mio. € auf 3,0 Mio. € und belegen den steigenden Erfolg der greenteQ-Produkte. Das Betriebsergebnis vor Finanz- und Beteiligungsergebnis und Steuern (EBIT) fiel von -2,9 Mio. € im Vorjahreszeitraum auf -3,7 Mio. € im ersten Halbjahr 2015. Ursächlich für den Rückgang sind Einmalbelastungen im Bereich Personal sowie Kosten für die Umsetzung und Begleitung des Restrukturierungs-/Sanierungskonzepts. Die Mitarbeiterzahl im ersten Halbjahr 2015 betrug durchschnittlich 108 nach 87 im Vorjahr. Der Anstieg ist bedingt durch die Übernahme der zusätzlichen Zentralfunktionen.

4. Sonstige wichtige Ereignisse im ersten Halbjahr 2015 Verlustanzeige Im Zuge der Arbeiten zur Aufstellung des Jahresabschlusses der VBH Holding AG für das Geschäftsjahr 2014 hat der Vorstand am 10.06.2015 nicht liquiditätswirksame Wertberichtigungen auf den Beteiligungsbuchwert der VBH Deutschland GmbH und auf Ausleihungen an diese Gesellschaft in Höhe von 36 Mio. € beschlossen, die zusammen mit den operativen Verlusten für das Geschäftsjahr 2014 zu einem Jahresfehlbetrag 2014 von rund 40,1 Mio. € der VBH Holding AG führten. Aufgrund dieses Jahresfehlbetrags sank das Eigenkapital der Gesellschaft auf einen rechnerischen Betrag von rund 16,7 Mio. €. Damit ist das Grundkapital der Gesellschaft im Nominalbetrag von rund 45,9 Mio. € im Sinne des § 92 Abs. 1 AktG zu mehr als der Hälfte aufgezehrt. Am 23.06.2015 hat der Vorstand gem. § 92 Abs. 1 AktG die Einberufung einer Hauptversammlung nach § 92 Abs. 1 AktG mit entsprechender Verlustanzeige bekannt gegeben. Die Hauptversammlung fand am 31.07.2015 statt.

Vorstand Herr Ulrich Lindner, freigestelltes Vorstandsmitglied seit 21.05.2013, ist am 31.01.2015 aus dem Vorstand der VBH Holding AG ausgeschieden.

Konzern-Zwischenlagebericht

Am 03.03.2015 gab der Vorstand in einer Ad-hocMitteilung bekannt, dass der Aufsichtsrat mit Wirkung zum 03.03.2015 Herrn Christoph Schill zum Mitglied des Vorstands bestellt hat. Herr Schill hat die Ressorts Logistik, Einkauf, Marketing und Ausland übernommen. Das Vorstandsmitglied Jürgen Kassel verantwortet wie bisher die Ressorts Finanzen, IT, Personal und Recht sowie den Vertrieb National. Der bisherige Vorsitzende des Vorstands Herr Oliver Rupps hat den Vorstand der Gesellschaft verlassen und war mit Wirkung ab dem 03.03.2015 freigestellt. Das Vertragsverhältnis wurde mittlerweile aufgehoben. Die beiden aktiven Vorstände leiten die Gesellschaft gemeinschaftlich; die Ernennung eines neuen Vorstandsvorsitzenden ist nicht erfolgt. Der Aufsichtsrat hat den Vertrag mit Herrn Jürgen Kassel bis zum 31.12.2017 verlängert. Mit Wirkung zum 27.05.2015 wurden die Vorstandsressorts wie folgt neu gegliedert: Herr Kassel verantwortet als Vorstand die Bereiche Controlling, Rechnungswesen, Finanzen, Investor Relations, Revision und Steuern, Personal, Recht und Logistik. In die Zuständigkeit von Herrn Schill fallen die Ressorts Vertrieb, Category Management, Marketing, IT und E-Commerce.

Finanzierung und Sanierung Es wird auf die Ausführungen unter 7. Chancen und Risiken verwiesen.

5. Wesentliche Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen Folgende wesentlichen Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen wurden im ersten Halbjahr getätigt: Die Kanzlei des bisherigen Aufsichtsratsvorsitzenden ist beratend für die VBH Holding AG tätig. Die Vergütungen für diese Leistungen entsprechen den marktüblichen Preisen, wurden durch den Aufsichtsrat der VBH Holding AG genehmigt und betrugen im ersten Halbjahr 2015 insgesamt 170 T €. Die Leistungen der Kanzlei betrafen insbesondere die Beratung hinsichtlich des Neuabschlusses des Konsortialkreditvertrags sowie der Umsetzung der Kapitalmaßnahmen. Ein Großaktionär bzw. ein von diesem beherrschtes ­Unternehmen verkaufte im ersten Halbjahr 2015 Waren in Höhe von 41,6 Mio. € an Tochterunternehmen der VBH Holding AG. Wesentliche Änderungen zu den im letzten Konzernabschluss berichteten Geschäften mit nahestehenden Unternehmen und Personen ereigneten sich im ersten Halbjahr nicht.

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Konzern-Zwischenlagebericht

6. Die VBH Aktie Indexierter Kursverlauf der VBH Aktie

VBH Aktie

und des SDAX in  %, 31.12.2014 = 100

SDAX

Aktionärsstruktur Juni 2015 Anzahl Aktien: 45.879 Mio.

■ strategische Investoren ■ Management ■ Free Float

80,0 %

19,0 %

31.12.2014

28.02.2015

30.04.2015

30.06.2015

Seit Jahresbeginn 2015 verläuft der Kurs der VBH Holding AG deutlich unter den Referenzindices CDAX und SDAX. Aufgrund des geringen Streubesitzanteils und der Gesamtsituation der VBH bestand geringes Interesse an der Aktie und nur an einigen Tagen konnte eine verstärkte Handelstätigkeit verzeichnet werden. Der Kurs der Aktie entwickelte sich von 2,00 € am Jahresanfang auf 1,20 € zum 30.06.2015 und notiert aktuell bei 0,87 €. Im Vorfeld zu der durch die Hauptversammlung beschlossene vereinfachte Kapitalherabsetzung mit anschließender Barkapitalerhöhung haben die Großaktionäre Ascalon Holding GmbH, Lisoma Beteiligungs GmbH, ADWIAN OHG und Herr Wieland Frank einen Stimmbindungsvertrag, der eine wechselseitige Zurechnung der jeweiligen Stimmrechte gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zur Folge hat, geschlossen. Damit ergibt sich eine jeweilige Stimmrechtsbeteiligung der Parteien des Stimmbindungsvertrags von 80,00  % (dies entspricht 36.703.142 Stimmrechten), welche mit Stimmrechtsmitteilung am 02.07.2015 durch die Gesellschaft veröffentlicht wurde. Herr Wieland Frank, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 30.06.2015 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der VBH Holding Aktiengesellschaft, Korntal-Münchingen, Deutschland am 30.06.2015 die Schwelle von 25  %, 30  %, 50  % und 75  % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 80,00 % (das entspricht 36.703.142 Stimmrechten) betragen hat. 16,04  % der Stimmrechte (das entspricht 7.358.463 Stimmrechten) sind Herrn Frank gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG und gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zu-

1,0 %

zurechnen und weitere 55,05  % der Stimmrechte (das entspricht 25.257.606 Stimmrechten) sind Herrn Frank gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zuzurechnen. Von folgenden Aktionären, deren Stimmrechtsanteil an der VBH Holding Aktiengesellschaft jeweils 3 % oder mehr beträgt, werden ihm dabei Stimmrechte zugerechnet: Ascalon Holding GmbH, Lisoma Beteiligungs GmbH, ADWIAN OHG. Über folgende von ihm kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der VBH Holding Aktiengesellschaft jeweils 3 % oder mehr beträgt, werden ihm dabei Stimmrechte zugerechnet: ADWIAN OHG. Die ADWIAN OHG, Kampen, Sylt, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 30.06.2015 mit­ geteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der VBH Holding Aktiengesellschaft, Korntal-Münchingen, Deutschland am­ 30.06.2015 die Schwelle von 20  %, 25  %, 30  %, 50  % und 75  % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 80,00  % (das entspricht 36.703.142 Stimmrechten) betragen hat. 63,96  % der Stimmrechte (das entspricht 29.344.679 Stimmrechten) sind der ADWIAN OHG gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei von folgenden Aktionären gehalten, deren Stimmrechtsanteil an der VBH Holding Aktiengesellschaft jeweils 3 % oder mehr beträgt: Ascalon Holding GmbH, Lisoma Beteiligungs GmbH, Herr Wieland Frank.

Konzern-Zwischenlagebericht

Herr Viktor Trenev, Russland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 30.06.2015 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der VBH Holding Aktiengesellschaft, KorntalMünchingen, Deutschland am 30.06.2015 die Schwelle von 30  %, 50   % und 75  % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 80,00  % (das entspricht 36.703.142 Stimmrechten) betragen hat. 29,77  % der Stimmrechte (das entspricht 13.657.606 Stimmrechten) sind Herrn Trenev gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende von ihm kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der VBH Holding Aktiengesellschaft jeweils 3 % oder mehr beträgt: Ascalon Holding GmbH, Wien, Österreich. 50,23  % der Stimmrechte (das entspricht 23.045.536 Stimmrechten) sind Herrn Trenev gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei von folgenden Aktionären gehalten, deren Stimmrechtsanteil an der VBH Holding Aktiengesellschaft jeweils 3 % oder mehr beträgt: Herrn Wieland Frank, ADWIAN OHG, Lisoma Beteiligungs GmbH. Die Ascalon Holding GmbH, Wien, Österreich hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 30.06.2015 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der VBH Holding Aktiengesellschaft, Korntal-Münchingen, Deutschland am 30.06.2015 die Schwelle von 30  %, 50  % und 75  % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 80,00  % (das entspricht 36.703.142 Stimmrechten) betragen hat. 50,23  % der Stimmrechte (das entspricht 23.045.536 Stimmrechten) sind der Ascalon Holding GmbH gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei von folgenden Aktionären gehalten, deren Stimmrechtsanteil an der VBH Holding Aktiengesellschaft jeweils 3 % oder mehr beträgt: Herrn Wieland Frank, ADWIAN OHG, Lisoma Beteiligungs GmbH. Herr Dr. Eike Matthiessen, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 30.06.2015 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der VBH Holding Aktiengesellschaft, Korntal-Münchingen, Deutschland am 30.06.2015 die Schwelle von 30  %, 50  % und 75  % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 80,00  % (das entspricht 36.703.142 Stimmrechten) betragen hat. 25,28  % der Stimmrechte (das entspricht 11.600.000 Stimmrechten) sind Herrn Matthiessen gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete

Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende von ihm kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der VBH Holding Aktiengesellschaft jeweils 3 % oder mehr beträgt: Lisoma Beteiligungs GmbH. 54,72  % der Stimmrechte (das entspricht 25.103.142 Stimmrechten) sind Herrn Matthiessen gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei von folgenden Aktionären gehalten, deren Stimmrechtsanteil an der VBH Holding Aktiengesellschaft jeweils 3 % oder mehr beträgt: Herrn Wieland Frank, ADWIAN OHG, Ascalon Holding GmbH. Die Lisoma Beteiligungs GmbH, Hamburg, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 30.06.2015 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der VBH Holding Aktiengesellschaft, Korntal-Münchingen, Deutschland am 30.06.2015 die Schwelle von 30  %, 50  % und 75  % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 80,00  % (das entspricht 36.703.142 Stimmrechten) betragen hat. 54,72  % der Stimmrechte (das entspricht 25.103.142 Stimmrechten) sind der Lisoma Beteiligungs GmbH, gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei von folgenden Aktionären gehalten, deren Stimmrechtsanteil an der VBH Holding Aktiengesellschaft jeweils 3 % oder mehr beträgt: Herrn Wieland Frank, ADWIAN OHG, Ascalon Holding GmbH. Der Vorstand der VBH Holding AG besitzt ca. 1  % der Aktien. Der rechnerische Streubesitz beträgt ca. 19   %. Die Aktien der VBH Holding Aktiengesellschaft (ISIN DE0007600702 / WKN 760070) waren bislang zum Börsenhandel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes der Frankfurter Wertpapierbörse mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen. Der Vorstand hat am 19.05.2015 beschlossen, den Widerruf der Zulassung zum Börsenhandel im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen; die Zulassung der Aktien zum regulierten Markt (General Standard) soll unberührt bleiben. Die Aufnahme des Handels im General Standard erfolgt am 28.08.2015. Der Wechsel des Transparenzlevels innerhalb des regulierten Marktes dient der Reduzierung des mit der Notierung im Prime Standard verbundenen Zusatzaufwandes in der Gesellschaft.

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Konzern-Zwischenlagebericht

7. chancen und risiken

Zur laufenden Finanzberichterstattung wurde die Risikoeinschätzung aktualisiert. Dabei hat sich im Vergleich zu den im Lagebericht des Geschäftsberichts 2014 geäußerten Risiken, abgesehen von den unten erwähnten Sachverhalten, keine wesentliche Änderung in der Gesamtrisikosituation des VBH Konzerns ergeben.

Risikomanagementsystem Die Risikoermittlung mittels eines standardisierten Verfahrens berücksichtigt zum einen externe Risikofaktoren wie lieferanten-, kunden-, wettbewerbs-, markt- und währungsbezogene Risiken, zum anderen die internen forderungs-, lager- und managementbezogenen Risiken sowie Risiken aus der Finanz- bzw. Schuldenstruktur und der aktuellen Geschäftsentwicklung. Im Rahmen des Risikomanagementsystems werden die Risiken überwacht und die dagegen definierten Maßnahmen nachgehalten. Aus heutiger Sicht wird davon ausgegangen, dass diese Risikoeinschätzung im Jahresverlauf 2015 ohne wesentliche Änderungen zu Ende 2014 bestehen bleibt.

Wirtschaftliches Umfeld als wesentliches Risiko Ein erhebliches Konjunkturrisiko besteht weiterhin durch die geopolitische Lage, insbesondere in Russland und in der Ukraine, deren Auswirkungen auch auf die übrigen Regionen nicht beurteilt werden können. Für unsere Gesellschaften im Bereich GUS und den Konzern bestehen insbesondere transaktions- und translationsbezogene Fremdwährungsrisiken aus der volatilen Währungsentwicklung. Die Griechenlandkrise hat gezeigt, dass die Finanz- und Schuldenkrise noch nicht ausgestanden ist. Diese Krise kann insbesondere Auswirkungen auf die Entwicklung unserer Geschäfte in den Segmenten Deutschland, Westeuropa, Zentralosteuropa und Südosteuropa haben. Weitere Risiken ergeben sich durch die schwächelnde Wirtschaft in China und anderen Schwellenländern wie Brasilien. Es bleibt abzuwarten, inwieweit sich diese ­Krisen auf die Märkte auswirken, in denen VBH aktiv ist.

Rechtliche Risiken Im Risikobericht des Geschäftsjahres 2014 wurde berichtet, dass in Italien eine lokale Bank Zahlungsan-

sprüche in Höhe von 1,6 Mio. € zuzüglich Zinsen aus einer weichen Patronatserklärung der VBH Holding AG geltend macht. Vorbeugend hatte die VBH Holding AG in Deutschland eine negative Feststellungsklage auf Nichtbestehen einer Zahlungsverpflichtung eingeleitet. Am 18.05.2015 hat das zuständige Landgericht die Zahlungsansprüche der Bank abgewiesen. Die Berufungsfrist ist abgelaufen und bisher ist der VBH Holding AG keine Berufung zugegangen. Daher kann von der Rechtskraft des Urteils ausgegangen werden.

Bestandsgefährdende Risiken: Im ersten Halbjahr 2015 bestanden folgende bestandsgefährdende Risiken im Konzern:

Finanzierungs- und Liquiditätsrisiko Die maßgebliche Finanzierung der VBH Holding AG und der deutschen Tochtergesellschaften wird durch fünf Banken über eine Konsortialkreditlinie mit einem Gesamtvolumen von 100 Mio. € sichergestellt. Am 15.07.2015 wurde ein neuer Konsortialkreditvertrag mit einer Laufzeit bis zum 31.12.2017 geschlossen. Zeitgleich mit dem Beginn des neuen Vertrags endete der alte Konsortialkredit vom 19.03.2007, der eine Laufzeit bis zum 30.06.2016 hatte. Nach den Regelungen beider Konsortialkreditverträge muss VBH neben anderen Pflichten bestimmte Finanzkennzahlen (Financial Covenants) zu den jeweiligen Quartalsenden einhalten. Aufgrund bestehender Stillhaltevereinbarungen war im Geschäftsjahr 2015 die Einhaltung der Financial Covenants bis zum Abschluss des neuen Vertrags am 15.07.2015 ausgesetzt. Im Konsortialkreditvertrag vom 15.07.2015 sind jeweils Untergrenzen für das EBITDA und das Verhältnis von Eigenkapital zu Bilanzsumme (Eigenkapitalquote) sowie eine Obergrenze für Investitionen pro Geschäftsjahr (CAPEX-Beschränkung) festgelegt. Bei der Festlegung der Finanzkennzahlen wurde insbesondere unterstellt, dass die Kapitalerhöhung bis zum 31.03.2016 durchgeführt wird. Bei vollständiger oder teilweiser Verwirklichung der im Risikobericht des Geschäftsjahres 2014 bzw. der hier erläuterten sonstigen Risiken, insbesondere des Risikos aus dem laufenden Sanierungsprozess, könnte es VBH unter Umständen nicht möglich sein, die oben beschriebenen Finanzkennzahlen über die volle Kreditlaufzeit einzuhalten. Sollte VBH gegen eine dieser Verpflichtungen verstoßen, sind den Kreditgebern Sonderkündigungsrechte eingeräumt. Darüber hinaus erhalten die Kreditgeber ein Sonderkündigungsrecht im

Konzern-Zwischenlagebericht

Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control). Im Falle der Ausübung des Sonderkündigungsrechts würden die im Rahmen der Konsortialkreditlinie in Anspruch genommenen Kredite unverzüglich zur Rückzahlung fällig. Da die Konsortialkreditlinie die Hauptfinanzierungsquelle des Konzerns darstellt, ist diese substanziell für den Fortbestand der Gruppe. Zum 31.07.2014 wurde ein neuer Änderungsvertrag zum Konsortialvertrag geschlossen, der bis Ende Januar­ 2015 lediglich die Einhaltung einer Finanzkennzahl vorsah. Zum 30.09.2014 und 31.12.2014 wurde diese Finanzkennzahl eingehalten. Bis Ende Januar 2015 sollte eine belastbare Konzernplanung für die Folgejahre vorgelegt werden, auf deren Basis die Finanzkennzahlen vereinbart werden sollten. Um die Belastbarkeit dieser Konzernplanung vor dem Hintergrund der strategischen Ausrichtung in Deutschland sowie der politischen und wirtschaftlichen Entwicklungen in der Region GUS zu überprüfen, wurde im November 2014 vom Vorstand – in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat – eine sachverständige Unternehmensberatung beauftragt, ein Restrukturierungs-/Sanierungsgutachten für die VBH Gruppe zu erstellen. Damit die Ergebnisse des Restrukturierungs-/Sanierungsgutachtens in die Finanzierungsvereinbarung einfließen konnten, wurde die bis zum 30.01.2015 befristete Vereinbarung, die abgeschlossen wurde, um die Festlegung von Finanzkennzahlen zu ermöglichen und die formale Beendigung des Konsortialkreditvertrags zu suspendieren, durch zwei Stillhaltevereinbarungen bis zum 30.04.2015 bzw. 30.06.2015 verlängert. In diesem Zeitraum war die Auslastung des Konsortialkreditvertrags auf 80,0 Mio. € begrenzt. Zusätzlich hatten die Banken VBH mit Änderungsvertrag vom 17.03.2015 einen Überbrückungskredit in Höhe von 5,0 Mio. € zur Verfügung gestellt, der vor allem den saisonalen Aufbau von Lagerbeständen sichert. Am 30.04.2015 hat VBH mit der Landesbank BadenWürttemberg als Konsortialführer ein Eckpunktepapier (Term-Sheet) abgeschlossen, das, unter Gremienvorbehalt, die wesentlichen Eckpunkte (Bedingungen und Konditionen) zur Neufassung eines Konsortialkreditvertrags regelte. Auf dieser Grundlage sollte bis spätestens 30.06.2015 ein neuer Konsortialkreditvertrag abgeschlossen werden. Die Banken erklärten sich im Term-Sheet bereit, einen Sanierungsbeitrag in Form einer reduzierten Zinsmarge zu leisten.

Eine wesentliche, für die Neufassung des Konsortialkreditvertrags erforderliche Voraussetzung betraf die Erteilung einer positiven Fortführungsprognose im Rahmen des Restrukturierungs-/Sanierungsgutachtens und die Zustimmung der Banken zu den dort definierten Maßnahmen (vgl. hierzu unter Finanzwirtschaftliche Risiken des Sanierungsprozesses). Diese Voraussetzung wurde am 19.05.2015 erfüllt. Der Konsortialkreditvertrag wurde am 15.07.2015 abgeschlossen, nachdem es Verzögerungen bei den Verhandlungen gab und der Restrukturierungs-/Sanierungsgutachter kurzfristig eingetretene Einbrüche in der Geschäftsentwicklung vor allem im Bereich GUS untersuchen musste. Am 06.07.2015 bestätigte der Restrukturierungs-/Sanierungsgutachter die positive Fortführungsprognose. Aufgrund der zeitlichen Verzögerung wurde die bestehende Stillhaltevereinbarung am 29.06.2015 bis zum 30.07.2015 verlängert. Eine weitere erforderliche Voraussetzung für die Neufassung des Konsortialkreditvertrags betraf den Abschluss von bilateralen Vereinbarungen mit den drei größten Aktionären (insgesamt ca. 80  % der Aktien), in denen diese sich verpflichten, neben der Mitwirkung bei den Hauptversammlungsbeschlüssen zu einer vereinfachten Kapitalherabsetzung, eine Barkapitalerhöhung in der dem Umfang ihrer Beteiligung entsprechenden Höhe und gegebenenfalls – soweit die übrigen Aktionäre von ihrem Bezugsrecht keinen Gebrauch machen sollten – in vollem Umfang mit einer entsprechenden Einlageverpflichtung in Höhe von 26 Mio. € zu zeichnen. Eine weitere Voraussetzung war die Verlängerung der Aktionärsdarlehen bis zum 30.06.2018 sowie deren Zinsstundung und Rangrücktritt. Entsprechende Verpflichtungserklärungen wurden am 30.04.2015 von den drei größten Aktionären unterzeichnet und stehen unter dem Vorbehalt des Eintritts verschiedener Bedingungen, von deren Erfüllung der Vorstand mit überwiegender Wahrscheinlichkeit ausgeht. Bis zur Aufstellung des Halbjahresabschlusses konnten bereits einige der Voraussetzungen erfüllt werden. Am 29. bzw. 30.06.2015 wurden die Aktionärsdarlehen bis zum 30.06.2018 verlängert und neben der Zinsstundung und dem Rangrücktritt wurde ein Sanierungszins analog der Vereinbarung mit den Konsortialdarlehen vereinbart. In der Hauptversammlung am 31.07.2015 stimmten die drei Hauptaktionäre der vereinfachten Kapitalherabsetzung und der anschließenden Barkapitalerhöhung zu.

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Die bilateralen Verpflichtungserklärungen mit den Hauptaktionären und das Eckpunktepapier der Banken bedingen sich auch gegenseitig. So zählte zu den Voraussetzungen der Verpflichtungserklärungen die Verlängerung des Konsortialkreditvertrags mit einem Gesamtvolumen von 100 Mio. € und einer Laufzeit bis zum 31.12.2017 sowie die Vereinbarung eines Sanierungszinssatzes für diesen Zeitraum. Mit dem Abschluss des neuen Konsortialkreditvertrags am 15.07.2015 ist diese Voraussetzung erfüllt. Einer der Hauptaktionäre stellt seine Mitwirkung an den Kapitalmaßnahmen unter die Voraussetzung, dass er nach Durchführung einen Mehrheitsanteil hält. Die beiden übrigen Hauptaktionäre verpflichten sich, Aktien im Gegenwert von 3 Mio. € zu zeichnen und die Bezugsrechte aus der Kapitalerhöhung, sofern sie nicht zur Zeichnung benötigt werden, an den die Mehrheit anstrebenden Hauptaktionär abzutreten. Eine weitere Bedingung der Verpflichtungserklärungen war die Befreiung der Hauptaktionäre von der Pflicht der Veröffentlichung eines Übernahmeangebots und damit zusammenhängender weiterer Pflichten aufgrund des zu schließenden Stimmbindungsvertrags und des geplanten Erreichens und Überschreitens der Schwelle von 30 % der Stimmrechte eines Hauptaktionärs. Die Befreiung wurde am 22.06.2015 durch die BaFin erteilt. Am 29.06.2015 wurde der Stimmbindungsvertrag geschlossen. Die Beibehaltung der bisherigen Warenkreditlinien ist ebenfalls eine Voraussetzung der Verpflichtungserklärungen. Die Warenkreditversicherer erklärten sich schriftlich bereit, im Wesentlichen unter Voraussetzung der Umsetzung der im Sanierungsgutachten definierten Maßnahmen und der Einhaltung der kreditversicherungsgemäßen Bedingungen die Kreditlinien bis auf Weiteres fortzuführen. Des Weiteren bedingen sich auch die Verpflichtungserklärungen der drei Hauptaktionäre gegenseitig. Die Hauptaktionäre können auf die Einhaltung einzelner oder aller Bedingungen verzichten. Um die Barkapitalerhöhung von 26 Mio. € sicherzustellen, haben sich die drei Hauptaktionäre im Rahmen von Treuhandaufträgen verpflichtet, diesen Betrag vollständig und unwiderruflich auf Treuhandkonten zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung einzulegen. Im Vorgriff auf diese Einlageverpflichtung haben die drei

Großaktionäre zwischenzeitlich 26 Mio. € auf separate Konten eingezahlt, die dort zur Durchführung der vorgesehenen Barkapitalerhöhung bereitstehen. Zur Sicherung des Fortbestands der VBH Gruppe ist der Abschluss des neuen Konsortialkreditvertrags und die anschließende Aufrechterhaltung der Finanzierung bis mindestens 31.12.2017 erforderlich. Mit dem Abschluss des neuen Konsortialkreditvertrags am 15.07.2015 ist die für den Fortbestand des VBH Konzerns substantielle Finanzierung gesichert. Für die Aufrechterhaltung der Finanzierung bis mindestens 31.12.2017 müssen insbesondere die Barkapitalerhöhung und die leistungswirtschaftlichen Restrukturierungs-/Sanierungsmaßnahmen in den vorgegebenen Fristen durchgeführt werden (vgl. hierzu unter Finanzwirtschaftliche Risiken des Sanierungsprozesses).

Finanzwirtschaftliche Risiken des Sanierungsprozesses Der Vorstand hat in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat im November 2014 eine branchenerfahrene Unternehmensberatung beauftragt, ein Restrukturierungs-/ Sanierungsgutachten für die VBH Gruppe in Anlehnung an die BGH-Rechtsprechung zu erstellen. Das ganzheitliche Sanierungskonzept legt einen Fokus auf die VBH Deutschland GmbH sowie sonstige bedeutende Gruppengesellschaften für den Zeitraum bis 2018. Schwerpunkte waren dabei: ▪▪ Überprüfung der Unternehmensstrategie und des Geschäftsmodells vor dem Hintergrund der aktuellen Marktentwicklung ▪▪ Überprüfung der wesentlichen leistungswirtschaftlichen Geschäftsprozesse und Steuerungsinstrumente ▪▪ Beurteilung der zukünftigen Markt- und Umsatzentwicklung und deren Einfluss auf die Leistungsfähigkeit ▪▪ Überprüfung der wirtschaftlichen Ausgangssituation anhand der Liquidität, Kosten- und Ertrags- sowie Vermögensstrukturen ▪▪ Erstellung eines gesamtheitlichen Rahmenkonzepts mit Maßnahmenplan ▪▪ Erstellung aktualisierter Planungsrechnungen. Die Unternehmensberatung kommt in ihrem Sanierungsgutachten vom 15.05.2015 zum Ergebnis, dass die VBH Gruppe bei objektiver Betrachtung mit überwiegender Wahrscheinlichkeit saniert werden kann und

Konzern-Zwischenlagebericht

man somit von einer positiven Fortbestehens- und Fortführungsprognose ausgehen kann. Dies beinhaltet die konsequente Umsetzung der im Gutachten definierten finanz- und leistungswirtschaftlichen Maßnahmen:

Finanzwirtschaftliche Maßnahmen: ▪▪ Verlängerung des Konsortialkredits mit einem Gesamtvolumen von 100 Mio. € bis mindestens 31.12.2017 ▪▪ Rangrücktritte bezüglich der Gesellschafterdarlehen über 9 Mio. € mit Zins- und Tilgungsstundung über die Laufzeit der Kreditlinie hinaus ▪▪ Barkapitalerhöhung gegen Bareinlagen von mindestens 26 Mio. € mit Liquiditätszufluss bis spätestens 31.03.2016, alternativ eine Veräußerung von Finanzanlagen und Kapitalzuführung von mindestens 10 Mio. € ▪▪ Start der Umsetzung des Zentrallagerkonzeptes inkl. Abschluss eines Finanzierungsleasingvertrags bis spätestens 30.06.2016, sofern das Zentrallagerkonzept nicht durch eine Alternative mit vergleichbarem wirtschaftlichen Ergebnis ersetzt wird ▪▪ Aufrechterhaltung der Kreditlimite der Warenkreditversicherer

Leistungswirtschaftliche Maßnahmen: ▪▪ Konsequente Markt- und Zielgruppensegmentierung ▪▪ Bereinigung und Überarbeitung der Sortimente ▪▪ Neuausrichtung und Anpassung der Vertriebsorganisation ▪▪ Flexibilisierung der Transportlogistik ▪▪ Zusammenführung der Lager in einem Zentrallager oder vergleichbares Alternativszenario ▪▪ Anpassung der Overheadkosten ▪▪ Ertragsorientierte Vertriebssteuerung Aufgrund kurzfristig eingetretener Einbrüche in der ­Geschäftsentwicklung einiger Tochterunternehmen überprüfte der Restrukturierungs-/Sanierungsgutachter zum Teil im Rahmen von Vor-Ort-Prüfungen seine Restrukturierungs-/Sanierungsaussage. Betroffen waren hauptsächlich die Gesellschaften der Region GUS, die Mitte des Jahres Ergebnisrückgänge verzeichneten. Am 06.07.2015 wurde die positive Fortführungsprognose bestätigt. Bei erfolgreicher Umsetzung der finanz- und leistungswirtschaftlichen Maßnahmen hat VBH die Chance, nachhaltig in die Gewinnzone zu gelangen. Durch die

Umsetzung der finanzwirtschaftlichen Maßnahmen wird das Eigenkapital der VBH Holding AG wiederhergestellt und somit der Grundstein für eine Weiterentwicklung der Gruppe gelegt. Strukturmaßnahmen, die Auswirkungen über die VBH Deutschland GmbH hinaus haben, können auch bei anderen Tochtergesellschaften positive Ergebniswirkungen nach sich ziehen. Der Fortbestand ist abhängig von der erfolgreichen Umsetzung des Sanierungsprogramms. Die einzelnen definierten Maßnahmen bauen teilweise in der Form aufeinander auf, dass ein Scheitern einer Maßnahme die nachfolgenden Maßnahmen erschwert bzw. unmöglich macht. Die Maßnahmen sind mit einem Zeitplan unterlegt, von dessen Einhaltung auch die erfolgreiche Umsetzung abhängig ist. Der Vorstand weist ausdrücklich darauf hin, dass die Umsetzung der im Sanierungskonzept enthaltenen Maßnahmen an die Mitwirkung von dritter Seite, insbesondere von Finanzierern und Gesellschaftern geknüpft ist. Ein Scheitern einzelner oder wesentlicher Elemente oder mehrerer kumulierter Maßnahmen des Restrukturierungskonzepts bedroht den Fortbestand der Unternehmensgruppe und der VBH Holding AG wie oben erläutert. Dies gilt auch, wenn den finanzierenden Banken unter bestimmten Bedingungen ein außerordentliches Kündigungsrecht zusteht (bspw. Nichteinhaltung der im neuen Konsortialkreditvertrag vereinbarten Finanzkennzahlen, insbesondere aufgrund der nicht fristgerechten Durchführung der Kapitalerhöhung) und sie von diesem Recht auch Gebrauch machen. Eine Bestandsgefährdung besteht auch, wenn wesentliche Annahmen der Unternehmensplanung nicht eintreten und sich bspw. die geopolitische Situation weiterhin negativer auf das Segment GUS auswirkt als vorsichtigerweise planerisch unterstellt wurde. Auch die Verkettung des Eintritts verschiedener Risiken ist oder kann als bestandsgefährdend für das Unternehmen eingeschätzt werden. Trotz der vorhandenen, teilweise existenzgefährdenden Risiken hält der Vorstand das Fortbestehen der VBH Gruppe und der VBH Holding AG für überwiegend wahrscheinlich. Diese Aussage wurde auch im Sanierungsgutachten des sachverständigen Unternehmensberaters bestätigt und wird durch das inzwischen erreichte Stadium der bereits eingeleiteten bzw. umgesetzten finanzwirtschaftlichen Maßnahmen mit Investoren und

21

22

Konzern-Zwischenlagebericht

Finanzierern gestützt (vgl. zum aktuellen Stand Ausführungen im Finanzierungs- und Liquiditätsrisiko). Der weitere Sanierungsfortschritt wird durch den Vorstand und den Aufsichtsrat eng begleitet. Seit dem zweiten Quartal 2015 wird an der Konkretisierung einzelner Maßnahmen gearbeitet. Aufgrund der Erstellung der hierfür benötigten detaillierten Analysen wird es in einzelnen Handlungsfeldern zu einer leichten zeitlichen Verzögerung in der Maßnahmenumsetzung kommen. Der Restrukturierungs-/Sanierungsgutachter begleitet die Umsetzung der Restrukturierungs-/­ Sanierungsmaßnahmen im Rahmen­von quartalsweisen Audits. Der Restrukturierungs-/Sanierungsgutachter bestätigte, dass zum 30.06.2015 der Status der leistungswirtschaftlichen Maßnahmen im Korridor des Sanierungskonzeptes liegt. Um die Aufrechterhaltung der Konsortialfinanzierung zu sichern, erfolgt ein strenges Controlling der operativen Tätigkeiten, insbesondere der Sanierungsmaßnahmen, sowie ein stringentes Liquiditätsmanagement innerhalb des gesamten Konzerns. Darüber hinaus wurde ein Lenkungsausschuss zur Steuerung der Sanierungsmaßnahmen eingerichtet. Den Konsortialbanken wurde ein Gastrecht im Lenkungsausschuss eingeräumt.

8. AUSBLICK AUF DAS GESAMTJAHR 2015 Laut Einschätzungen von Wirtschaftsinstituten dürfte sich das Wachstum der Weltwirtschaft leicht beschleunigen. Vor allem im Euroraum zeichnet sich ein etwas höheres Wachstum ab. Die Abwertung des Euro verbessert demnach die Exportperspektiven zusätzlich. Die deutschen Exporte werden zunehmen, wobei die Importe voraussichtlich stärker steigen werden. Die Bauinvestitionen werden nach den Einschätzungen dieses Jahr einen Zuwachs von 2,1 % verzeichnen können. Dank günstiger Finanzierungsbedingungen und der guten Lage auf dem Arbeitsmarkt sind die privaten Wohnungsbauinvestitionen eine Wachstumsstütze.

Aufgrund der niedrigen Zinsen ist auch im weiteren Verlauf des Jahres von einer positiven Entwicklung der deutschen Baubranche auszugehen, wobei diese schwächer als im Vorjahr zu erwarten ist. Für den Fenster- und Türmarkt in Deutschland wird mit einer leichten Zunahme der eingebauten Fenster und Türen im Vergleich zum Vorjahr gerechnet. Weiterhin ist jedoch der steigende Druck durch die Fensterimporte aus den osteuropäischen Nachbarstaaten zu berücksichtigen, die ein mittlerweile beachtliches Volumen aufweisen. Aus diesem Grund wird bei den in Deutschland produzierten Fenstereinheiten in 2015 mit einem Rückgang gerechnet. Ein erhebliches Konjunkturrisiko besteht weiterhin durch die geopolitische Lage, insbesondere in Russland und in der Ukraine, deren Auswirkungen auch auf die übrigen Regionen nicht beurteilt werden können. Im zweiten Quartal 2015 hat die Umsetzung der Maßnahmen aus dem Restrukturierungs-/Sanierungsgutachten begonnen. Im Bereich der leistungswirtschaftlichen Maßnahmen stehen die Neuausrichtung der Logistik und der Vertriebssteuerung unter Berücksichtigung der aktuellen Marktanforderungen im Fokus. Das Kernstück der bilanziellen Restrukturierung liegt in der Durchführung einer vereinfachten Kapitalherabsetzung mit anschließender Kapitalerhöhung. Die Beschlüsse hierzu wurden durch die Hauptversammlung am 31.07.2015 gefasst. Ein weiterer wichtiger Meilenstein der finanzwirtschaftlichen Maßnahmen wurde am 15.07.2015 durch die Unterzeichnung des neuen Konsortialkreditvertrags erreicht. Vorbehaltlich einer stabilen wirtschaftlichen und politischen Entwicklung in den wichtigen Märkten geht der Vorstand davon aus, dass der Umsatz im mittleren einstelligen Prozentbereich unter dem Vorjahr und das Ergebnis vor Steuern (EBT) leicht unter dem Vorjahresniveau liegen wird.

Konzern-Zwischenlagebericht

9. EREIGNISSE NACH DEM BILANZSTICHTAG Am 15.07.2015 wurde ein neuer Konsortialkreditvertrag mit einem Kreditvolumen von 100 Mio. € unterzeichnet, der die Finanzierung des VBH Konzerns bis zum 31.12.2017 sicherstellt. Das Bankenkonsortium wird weiterhin von der Baden-Württembergischen Bank angeführt; die Kreissparkasse Böblingen, die Kreissparkasse Ludwigsburg, die IKB Deutsche Industriebank AG sowie die HSBC Trinkaus & Burkhardt AG komplettieren den Kreis. Neben einer Betriebsmittellinie stehen zwei Laufzeittranchen zur Finanzierung der erforderlichen Restrukturierungs-/ Sanierungsmaßnahmen zur Verfügung, von denen eine in Höhe von 10 Mio. € den Logistikinvestitionen vorbehalten ist. Zur Unterstützung der Restrukturierung/Sanierung konnte mit den Konsortialbanken ein reduzierter Zinssatz vereinbart werden, der eine deutliche Entlastung im Zinsergebnis mit sich bringen wird. Nach den Regelungen des Konsortialkredits muss die Kreditnehmerin Nebenpflichten einhalten, insbesondere bestimmte Finanzkennzahlen (Financial Covenants) zu den jeweiligen Quartalsenden erreichen. Festgelegt sind jeweils Untergrenzen für das EBITDA und das Verhältnis von Eigenkapital zu Bilanzsumme (Eigenkapitalquote) sowie eine Obergrenze für Investitionen pro Geschäftsjahr (CAPEX-Beschränkung). Am 31.07.2015 fand die ordentliche Hauptversammlung der VBH Holding AG statt. Die Aktionäre von VBH stimmten mit den Beschlüssen auf der Hauptversammlung den Empfehlungen des Vorstands und des Aufsichtsrats zu. Diese hatten vorgeschlagen, zum vollständigen Ausgleich des entstandenen Verlusts im Geschäftsjahr 2014 das Grundkapital der Gesellschaft von rund 45,88 Mio. € um 2/3 auf rund 15,29 Mio. € herabzusetzen. Dabei werden jeweils drei alte Stückaktien zu einer neuen Stückaktie zusammengelegt. Im Anschluss daran stimmten die Aktionäre einer

Kapitalerhöhung zu, um das herabgesetzte Grundkapital durch die Ausgabe von bis zu 20,39 Mio. neuen Aktien wieder auf bis zu 35,68 Mio. € zu erhöhen. Die neuen Aktien werden unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre zu einem Preis von 1,30 € je neuer Aktie ausgegeben. Das Bezugsverhältnis regelt, dass nach der Kapitalherabsetzung je drei Stückaktien zum Bezug von vier neuen Stückaktien berechtigen. Dadurch fließen der Gesellschaft bis zu 26,5 Mio. € zu. Auf der Hauptversammlung wurden Harry Zobel und Winfried Tillmann als Nachfolger der ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieder Prof. Rainer Kirchdörfer und Gerhard Sommerer gewählt. Winfried Tillmann wurde in der anschließenden Aufsichtsratssitzung zum neuen Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt. Der Restrukturierungs-/Sanierungsgutachter finalisierte­ sein Gutachten am 15.05.2015 mit der Erteilung der positiven Fortführungsprognose. Aufgrund kurzfristig eingetretener Einbrüche in der Geschäftsentwicklung einiger Tochterunternehmen überprüfte der Restrukturierungs-/Sanierungsgutachter zum Teil im Rahmen von Vor-Ort-Prüfungen seine Restrukturierungs-/ Sanierungsaussage. Betroffen waren hauptsächlich die Gesellschaften der Region GUS, die Mitte des Jahres Ergebnisrückgänge verzeichneten. Am 06.07.2015 wurde die positive Fortführungsprognose bestätigt. Am 21.08.2015 wurde die in der Hauptversammlung der VBH Holding AG am 31.07.2015 beschlossene ­Kapitalherabsetzung von rund 45,88 Mio. € auf rund 15,29 Mio. € im Handelsregister eingetragen. Der Vorstand hat am 12.08.2015 beschlossen und der Aufsichtsrat hat am 24.08.2015 zugestimmt, dass kein Bezugsrechtshandel im Rahmen der von der Hauptversammlung am 31.07.2015 beschlossenen Kapitalerhöhung zugelassen wird. Korntal-Münchingen, am 24.08.2015 VBH Holding Aktiengesellschaft Der Vorstand

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24

Konzern-Zwischenabschluss

Konzern-Zwischenabschluss

DER VBH HOLDING AKTIENGESELLSCHAFT

Konzern-Bilanz Aktivseite In T €

30.06.2014

31.12.2014

30.06.2015

Immaterielle Vermögenswerte

27.182

19.374

18.768

Sachanlagen

22.578

21.077

21.340

Langfristige Vermögenswerte

Finanzanlagen

3

3

3

1.045

697

697

Sonstige finanzielle Vermögenswerte

598

631

629

Übrige langfristige Vermögenswerte

836

868

896

Ertragsteueransprüche

Aktive latente Steuern Summe

3.870

5.058

4.747

56.112

47.708

47.080

101.837

74.631

92.871

74.722

50.436

72.787

Kurzfristige Vermögenswerte Vorräte Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen verbundene Unternehmen

0

93

47

904

561

960

Sonstige finanzielle Vermögenswerte

4.873

12.823

6.661

Sonstige Vermögenswerte

5.651

5.251

5.162

Ertragsteueransprüche

8.477

21.272

9.592

Summe

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente

196.464

165.067

188.081

Summe Aktiva

252.576

212.775

235.162

25

Konzern-Zwischenabschluss

Passivseite In T €

30.06.2014

31.12.2014

30.06.2015

45.879

45.879

45.879

9.553

9.553

9.553

Eigenkapital Gezeichnetes Kapital Kapitalrücklage Übriges kumuliertes Eigenkapital

1.576

-13.630

-9.955

Konzernbilanzverlust

-5.339

0

-8.846

Eigenkapital der Aktionäre der VBH Holding AG

51.669

41.802

36.631

4.302

4.458

4.258

55.971

46.260

40.890

16.864

20.481

19.694

2.194

352

380

Anteile fremder Gesellschafter Summe Langfristiges Fremdkapital Pensionsrückstellungen Sonstige langfristige Rückstellungen Finanzverbindlichkeiten

14.788

14.294

13.779

Sonstige Verbindlichkeiten

2.862

2.231

197

Passive latente Steuern

2.556

1.825

2.185

39.264

39.183

36.235

Summe Kurzfristiges Fremdkapital Kurzfristige Rückstellungen Finanzverbindlichkeiten Erhaltene Anzahlungen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen verbundene Unternehmen

7.331

5.284

8.343

96.757

81.851

95.419

961

1.072

475

36.500

18.365

35.526

109

0

0

Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten

6.358

10.261

7.005

Sonstige Verbindlichkeiten

9.267

9.784

11.068

58

715

201

Summe

157.341

127.332

158.037

Summe Passiva

252.576

212.775

235.162

Ertragsteuerverbindlichkeiten

26

Konzern-Zwischenabschluss

konzern-Gewinn- und verlustrechnung In T €

M6 2014

M6 2015

Konzernumsatz

304.179

284.335

Materialaufwand

232.407

217.695

Rohertrag

71.772

66.641

Personalaufwand

40.835

41.186

Sonstige betriebliche Erträge Sonstige betriebliche Aufwendungen Betriebsergebnis vor Finanz- und Beteiligungsergebnis und Abschreibungen (EBITDA) Abschreibungen Betriebsergebnis vor Finanz- und Beteiligungsergebnis (EBIT) Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

4.825

5.786

33.302

32.774

2.460

-1.533

2.546

2.349

-86

-3.883

52

112

4.089

3.711

Finanzergebnis

-4.037

-3.599

Ergebnis vor Steuern (EBT)

-4.123

-7.481

1.154

736

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Latente Steuern Konzernergebnis (EAT) Minderheitenanteile Konzernergebnis nach Anteilen Dritter Ergebnis je Aktie in € *)

-10

471

-5.267

-8.688

72

157

-5.339

-8.846

-0,35

-0,58

M6 2014

M6 2015

-5.267

-8.688

-5.339

-8.846

konzern-gesamtergebnisrechnung In T € Konzernergebnis (EAT) davon Anteile Aktionäre der VBH Holding AG

72

157

Nicht reklassifizierbare Gewinne/Verluste

davon Anteile fremder Gesellschafter

0

620

Versicherungsmathematischen Gewinne/Verluste aus Pensionsrückstellungen

0

620

0

-266

-1.330

2.842

112

467

0

0

davon latente Steuern Reklassifizierbare Gewinne/Verluste Veränderung der im Eigenkapital erfassten Rücklage für Cashflow Hedges davon latente Steuern Währungsumrechnungsdifferenzen

-1.442

2.375

-1.330

3.462

davon Anteile Aktionäre der VBH Holding AG

-797

3.511

davon Anteile fremder Gesellschafter

-533

-49

-6.596

-5.226

-6.136

-5.335

-460

109

Summe der im Eigenkapital erfassten Wertänderungen

Gesamtergebnis der Periode davon Anteile Aktionäre der VBH Holding AG davon Anteile fremder Gesellschafter

27

Konzern-Zwischenabschluss

Konzern-KapItalflussrechnung In T € EBT +

Abschreibungen auf Anlagevermögen

M6 2014

M6 2015

-4.123

-7.481

2.546

2.349

+/-

Zunahme/Abnahme langfristige Rückstellungen

164

127

+/-

Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen/Erträge

169

54

-

Gezahlte Steuern

-1.825

-1.724

+/-

Zinsaufwand/Zinsertrag

4.037

3.599

968

-3.077

-/+

=

Zunahme/Abnahme der Vorräte

-19.131

-16.605

-/+

Zunahme/Abnahme der Forderungen

-11.954

-15.736

+/-

Zunahme/Abnahme der kurzfristigen Rückstellungen

2.463

3.300

+/-

Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten

= -/+

Cash Earnings

Working Capital Veränderung Gewinne/Verluste aus Anlageabgängen

=

Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit

-

Auszahlungen für Investitionen in immaterielle Vermögenswerte

-

Auszahlungen für Investitionen in Sachanlagen

+

Einzahlungen aus Abgängen von immateriellen Vermögenswerten

+

Einzahlungen aus Abgängen von Sachanlagen

+

Erhaltene Zinsen

=

Cashflow aus der Investitionstätigkeit

=

Freier Cashflow (Summe operativer und investiver Cashflow)

-/+

Auszahlungen für die Tilgung bzw. Einzahlungen aus der Aufnahme von Finanzkrediten

-

Gezahlte Zinsen

-

Gezahlte Dividenden

=

Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit

= +

Zahlungswirksame Veränderungen der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente (Summe operativer, investiver und Finanz-Cashflow) Wechselkursbedingte und konsolidierungskreisbedingte Änderungen der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente

+

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente am Anfang der Periode

=

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente am Ende der Periode

9.440

11.434

-19.182

-17.606

-141

-59

-18.355

-20.742

701

-159

-928

-1.389

0

7

322

129

52

112

147

-1.299

-18.208

-22.041

6.230

13.026

-3.344

-3.291

-171

-189

2.716

9.545

-15.493

-12.496

143

816

23.826

21.272

8.477

9.592

* ) Ergebnis je Aktie für das erste Halbjahr 2014 und 2015 auf Basis der Anzahl der Aktien unter Berücksichtigung der vereinfachten Kapitalherabsetzung. Am 31.07.2015 beschloss die Hauptversammlung die Herabsetzung des Kapitals, so dass die Aktienanzahl von 45.879.408 auf 15.293.136 vermindert wird.

28

Konzern-Zwischenabschluss

konzern-eigenKapitalveränderungsrechnung Eigenkapitalspiegel davon Übriges

Rücklage für

Gezeichnetes

Kapital­

kumuliertes

Währungs-

In T €

Kapital

rücklage

Eigenkapital

umrechnung

Stand 31.12.2013 / 01.01.2014

45.879

9.553

2.410

-8.759

Veränderung Konsolidierungskreis

-166

Effekte aus der Währungsumrechnung nach IAS 29 Gesamtergebnis

245

245 -909

0

0

-797

Stand 30.06.2014

45.879

9.553

1.576

-9.423

Stand 31.12.2014 / 01.01.2015

45.879

9.553

-13.630

-17.278

0

0

Ausschüttung Sonstige Veränderungen

-116

Veränderung Konsolidierungskreis

166

166

0

0

3.511

2.424

45.879

9.553

-9.955

Effekte aus der Währungsumrechnung nach IAS 29 Gesamtergebnis Ausschüttung Sonstige Veränderungen Stand 30.06.2015

-2 -14.688

29

Konzern-Zwischenabschluss

davon Rücklage davon

für versicherungs-

Bilanz-

Eigenkapital

Anteile

Rücklage für

mathematische

gewinn /

Aktionäre

fremder

Eigene

Konzern-

Cashflow-Hedge

Gewinne/Verluste

-verlust

VBH Holding AG

Gesellschafter

Anteile

Eigenkapital

-2.739

-2.068

0

57.842

5.103

0

62.945

-166

-9

-175 245

245 112

0

-5.339

-6.136

-460

0

-2.627

-2.068

-466

-4.492

-105

-116

11

-5.339

51.669

4.302

0

55.971

0

46.260

0

41.802

4.458

0

0

0

-8.846

-5.335

109

0

0

-308

-2

-1

-8.846

36.631

4.258

0 166

166 467

0

620

-3.872

-6.596 -343

-343

0

-5.226 -308 -3

0

40.890

30

Konzernanhangangaben

Konzernanhangangaben

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Der vorliegende verkürzte IFRS-Konzern-Zwischenbericht der VBH Holding AG zum 30.06.2015 wurde nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union (EU) anzuwenden sind, in Übereinstimmung mit dem IFRS-Standard IAS 34 „Zwischenberichterstattung“ und unter Anwendung von § 315a HGB sowie nach den für Konzernfinanzberichte gültigen Vorschriften des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) erstellt. Der Zwischenabschluss bezieht sich nur auf den Konzern und enthält sämtliche Informationen und Anhangangaben, die gemäß IAS 34 und WpHG für einen Zwischenabschluss erforderlich sind. Im Konzern-Zwischenbericht der VBH Holding AG werden grundsätzlich die gleichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden angewendet wie im IFRS-Konzernabschluss zum 31.12.2014. Änderungen durch Standards und Interpretationen, die durch die EU übernommen und ab dem 01.01.2015 verpflichtend anzuwenden sind, wurden berücksichtigt und haben keinen wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Die jährlichen Verbesserungen an den IFRS haben ebenfalls keinen bedeutenden Einfluss auf den Konzernabschluss. Eine detaillierte Beschreibung der angewandten Methoden befindet sich im Konzernanhang 2014. Der verkürzte Konzern-Zwischenbericht für das erste Halbjahr 2015 wurde weder geprüft noch einer prüferischen Durchsicht im Sinne des § 37w Abs.5 WpHG unterzogen. Dieser verkürzte Konzernzwischenabschluss enthält nicht alle gem. IFRS erforderten Angaben für Konzernabschlüsse und ist daher in Verbindung mit dem Konzernabschluss des Jahres 2014 zu lesen. Darüber hinaus verweisen wir bezüglich bedeutsamer Veränderungen und Geschäftsvorfälle bis zum 30.06.2015 auf den Zwischenlagebericht in diesem Dokument.

Der Konzern-Zwischenbericht ist in Euro erstellt. Die Zahlenangaben in der Bilanz, der Gewinn- und Verlustrechnung, der Gesamtergebnisrechnung, der Kapitalflussrechnung, der Eigenkapitalveränderungsrechnung, im Segmentbericht sowie in den Anhangangaben sind jeweils auf Tausend oder Million Euro gerundet. Bei geringfügigen Abweichungen handelt es sich um Rundungsdifferenzen. Die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage im Konzernabschluss ist von Ansatz- und Bewertungsmethoden sowie von Annahmen und Schätzungen abhängig. Die sich tatsächlich ergebenden Beträge können von den Schätzungen abweichen. Wesentliche Änderungen der Annahmen und Schätzungen im Vergleich zum 31.12.2014 werden in den Konzernanhangangaben erläutert.

Saisonale Einflüsse Die Umsätze des VBH Konzerns sind in hohem Grad saison- und witterungsabhängig. Dadurch kommt es zu unterschiedlichen Umsätzen und Gewinnen in den einzelnen Berichtsperioden. Die isolierte Betrachtung eines Berichtszeitraums ist nicht für das Volljahr repräsentativ. Das erste Halbjahr im Konzern ist in aller Regel umsatzund ertragsschwächer als das zweite Halbjahr.

Konsolidierungskreis Vollkonsolidierte Gesellschaften In den Konzernabschluss werden alle wesentlichen in- und ausländischen Unternehmen einbezogen, an denen die VBH Holding AG unmittelbar oder mittelbar über die Mehrheit der Stimmrechte verfügt. Zum 30.06.2015 umfasst der Konsolidierungskreis nach IFRS neben der Muttergesellschaft drei inländische (31.12.2014: drei) und 32 ausländische Tochterunternehmen (31.12.2014: 32). Veränderungen des Konsolidierungskreises nach dem 31.12.2014 ergaben sich nicht.

Konzernanhangangaben

Ausgewählte Wechselkurse Die Veränderung der Wechselkurse beeinflusst den VBH Konzern in zweierlei Hinsicht. Zum einen ergibt sich aus dem Erwerb und dem Absatz von Gütern und Dienstleistungen, die nicht in der Landeswährung der jeweiligen VBH Gesellschaft abgerechnet werden, eine Beeinflussung der operativen Geschäftsentwicklung. Zum anderen haben Währungsschwankungen Auswirkungen auf die Währungsumrechnungsrücklage und das Gesamtergebnis des VBH Konzerns. Die im Eigenkapital erfassten Währungsumrechnungsdifferenzen betrugen im ersten Halbjahr 2015 2,4 Mio. € (Vorjahreszeitraum: -1,4 Mio. €). Ausgewählte Wechselkurse

Land

Währung

Mittelkurs je €

Gewichteter Durchschnitts-

am Bilanzstichtag

kurs je € im Berichtsjahr

31.12.2014

30.06.2015

M12 2014

M6 2015

10,2928

10,1643

10,7238

9,8934

Argentinien

ARS

Großbritannien

GBP

0,7789

0,7114

0,8047

0,7319

Kasachstan

KZT

222,3638

208,2759

240,0145

206,6606

Mexiko

MXN

17,9500

17,5800

17,6173

16,9466

Polen

PLN

4,2732

4,1911

4,1869

4,1355

Rumänien

RON

4,4828

4,4725

4,4298

4,4318

Russische Föderation

RUB

72,3370

62,3550

50,2080

63,5300

Tschechien

CZK

27,7350

27,2530

27,5367

27,4981

Türkei

TRY

2,8320

2,9953

2,9004

2,8645

Ukraine

UAH

19,3500

23,4885

16,2698

24,8414

Ungarn

HUF

315,5400

314,9300

309,5973

306,6472

Weißrussland

BYR

13.345,50

17.088,90

13.594,06

16.145,58

31

32

Konzernanhangangaben

ZUSÄTZLICHE ANGABEN ZU FINANZINSTRUMENTEN Beizulegende Zeitwerte der Finanzinstrumente nach IAS 39 BewertungsIn T €

kategorie

Buchwert

Fair Value

Buchwert

Fair Value

nach IAS 39

31.12.2014

31.12.2014

30.06.2015

30.06.2015

Aktiva Anteile an verbundenen Unternehmen

AfS

3

-

3

-

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

LaR

50.436

50.436

72.787

72.787

Forderungen gegen verbundene Unternehmen

LaR

93

93

47

47

Sonstige finanzielle Vermögenswerte

LaR

13.454

13.454

7.290

7.290

Sonstige Vermögensgegenstände *)

LaR

6.119

6.119

6.058

6.058

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente

LaR

21.272

21.272

9.592

9.592

FLAC

96.145

96.145

109.198

109.198

n.a.

1.240

1.240

1.183

1.183

FLAC

18.382

18.382

35.547

35.547

FLAC

42

42

42

42

Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten

FLAC

10.261

10.261

7.005

7.005

Sonstige Verbindlichkeiten ****

FLAC

13.028

13.028

11.676

11.676

n.a.

467

467

0

0

FLHfT

1.646

1.646

1.456

1.456

Passiva Finanzverbindlichkeiten davon Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen **

)

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ***)

)

davon Derivate im Hedge Accounting (Fair Value) davon Derivate ohne Hedge Accounting

*) davon in der Bilanz unter der Position Übrige langfristige Vermögenswerte ausgewiesen 896 T € (31.12.2014: 868 T €) **) davon in der Bilanz unter der Position Sonstige langfristige Verbindlichkeiten ausgewiesen 21 T € (31.12.2014: 17 T €) ***) davon in der Bilanz unter der Position Sonstige langfristige Verbindlichkeiten ausgewiesen 42 T € (31.12.2014: 42 T €) ****) darin enthalten sind Erhaltene Anzahlungen in Höhe von 475 T € (31.12.2014: 1.072 T €) AfS: LaR: FLHfT: FLAC: n.a.:

Available for Sale Financial Asset Loans and Receivables Financial Liabilities Held for Trading Financial Liabilities Measured at Amortised Cost not available

Bei den Anteilen an verbundenen Unternehmen handelt es sich um Anteile an nicht börsennotierten Kapitalgesellschaften. Diese werden mit ihren fortgeführten Anschaffungskosten bilanziert, da deren beizulegende Zeitwerte nicht zuverlässig bestimmbar sind. Eine Veräußerung ist nicht vorgesehen. Die beizulegenden Zeitwerte von Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten, von kurzfristigen Forderungen, von Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, sonstigen finanziellen Verbindlichkeiten und sonstigen Verbindlichkeiten entsprechen in etwa dem Buchwert. Der Grund hierfür liegt in der kurzen Laufzeit dieser Finanzinstrumente. Die beizulegenden Zeitwerte von sonstigen langfristigen Forderungen entsprechen den Buchwerten unter Berücksichtigung der mit den Vermögenswerten verbundenen Zahlungen und der jeweils aktuellen Zinsparameter, welche markt- und partnerbezogene Veränderungen der Konditionen und Erwartungen reflektieren.

Konzernanhangangaben

Zum Fair Value bilanzierte Finanzinstrumente sind gemäß IFRS 13 in Bewertungsstufen einzuteilen. Diese umfassen die auf aktiven Märkten für identische Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten notierten (unverändert übernommenen) Preise (Stufe 1), Inputfaktoren, bei denen es sich nicht um die auf Stufe 1 berücksichtigten notierten Preise handelt, die sich aber für den Vermögenswert oder die Verbindlichkeit entweder direkt oder indirekt beobachten lassen (Stufe 2) und nicht auf beobachtbaren Marktdaten basierende Faktoren für die Bewertung des Vermögenswerts oder der Verbindlichkeit (Stufe 3). Der beizulegende Zeitwert der Derivate mit Sicherungsbeziehung wurde gemäß Stufe 2 bewertet. Die Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte der Stufe 2 erfolgt anhand der DCF-Methode. Dabei werden die künftig aus den Finanzinstrumenten erwarteten Zahlungsflüsse unter Verwendung der Zinsstrukturkurven zum Bilanzstichtag diskontiert. Während der Berichtperiode waren keine Transfers zwischen Stufe 1 und Stufe 2 zu verzeichnen. Die beizulegenden Zeitwerte von Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und sonstigen finanziellen Verbindlichkeiten werden zum Nominalwert abzüglich etwaiger Agios ausgewiesen.

Segmentberichterstattung VBH ist international aktiv und hat vor allem in Deutschland, West- und Osteuropa eine starke Marktstellung. Die Organisation und Steuerung des Konzerns orientiert sich an geografischen Regionen. Die operative Steuerung erfolgt über die Segmente Deutschland, Westeuropa, Südosteuropa, Lateinamerika, Zentralosteuropa und GUS. Das nicht operative Segment Corporate Services umfasst die VBH Holding AG, eine Zweckgesellschaft in Deutschland und die Einkaufsgesellschaft in China. Die Sitze der einzelnen Landesgesellschaften sind der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen: ZentralSegment

Deutschland

Südosteuropa

Lateinamerika

osteuropa

Corporate GUS

Services

Belgien

Bosnien

Argentinien

Bulgarien

Kasachstan

China

gesell-

Großbritannien

Italien

Mexiko

Estland

Russland

Deutschland

schaften

Irland

Kosovo

Lettland

Ukraine

Niederlande

Kroatien

Litauen

Weißrussland

Österreich

Montenegro

Polen

Spanien

Slowenien

Rumänien

Türkei

Tschechien

Landes-

in:

Deutschland

Westeuropa

Ungarn

Die Segmentberichterstattung erfolgt in Übereinstimmung mit den Bilanzansatz- und Bewertungsmethoden des zugrunde liegenden IFRS-Konzernabschlusses. Intersegmentäre Konsolidierungen werden hierbei vorgenommen. Die Segmente werden auf Basis der Einzelabschlüsse der Gesellschaften gemäß IFRS aufbereitet und stellen die tatsächlichen Vermögenswerte und Schulden der in den Segmenten enthaltenen Einzelgesellschaften dar.

33

34

Konzernanhangangaben

Konzern-Segmentberichterstattung Segmente nach Regionen 1. Halbjahr Deutschland

Westeuropa

Südosteuropa

Lateinamerika**

In T €

M6 2014

M6 2015

M6 2014

M6 2015

M6 2014

M6 2015

M6 2014

M6 2015

Außenumsatz

161.957

154.839

31.021

31.786

10.947

10.388

1.795

1.688

Innenumsatz Umsatz gesamt EBITDA Abschreibungen

10.746

9.323

258

313

11

1

0

14

172.704

164.163

31.279

32.098

10.959

10.389

1.795

1.702

153

-2.591

803

902

-213

-84

-65

98

1.242

1.180

189

182

58

43

17

22

-1.089

-3.771

613

720

-272

-127

-82

76

Beteiligungsergebnis

0

129

0

0

0

0

0

0

Zinsertrag

4

6

25

9

5

8

0

0

EBIT

Zinsaufwand

210

102

79

63

278

258

52

29

-206

32

-54

-54

-273

-250

-52

-29

-1.295

-3.738

559

666

-544

-377

-134

47

Segmentvermögen

104.467

106.939

27.750

27.678

12.727

12.163

3.192

2.450

Segmentschulden

106.635

113.787

24.212

13.227

10.742

10.497

3.174

2.010

Anzahl Mitarbeiter

929

863

181

179

94

89

29

23

Finanzergebnis Ergebnis vor Steuern (EBT)

*Die Konsolidierung beinhaltet im Wesentlichen die intersegmentären Konzernumsätze. **Im Segment Lateinamerika ist die Vergleichbarkeit mit dem Vorjahreszeitraum eingeschränkt, da zum 31.12.2014 eine Tochtergesellschaft des Segments endkonsolidiert wurde.

Bei den in der Spalte Konsolidierung enthaltenen Beträgen handelt es sich im Wesentlichen um segmentübergreifende Umsatz- und Beteiligungsertragseliminierungen und Sondereffekte aus Wertberichtigungen auf Goodwill und Kaufpreisallokationen, die für interne Steuerungszwecke nicht den Segmenten zugeordnet sind. Darüber hinaus sind Aufwendungen aus Endkonsolidierungen in diesem Segment ausgewiesen. Die gehandelten Kernsortimente in den einzelnen Märkten und Segmenten sind im Wesentlichen gleichartig.

35

Konzernanhangangaben

Zenralosteuropa

GUS

Corporate Services

Konsolidierung *

Konzern

M6 2014

M6 2015

M6 2014

M6 2015

M6 2014

M6 2015

M6 2014

M6 2015

M6 2014

M6 2015

51.836

54.219

46.528

31.292

93

64

1

0

304.178

284.276

227

387

0

36

2.614

2.925

-13.856

-12.938

0

59

52.063

54.606

46.528

31.328

2.707

2.989

-13.856

-12.938

304.179

284.335

2.697

2.913

2.027

841

-2.628

-3.501

-313

-112

2.460

-1.533

381

368

378

324

254

230

27

0

2.546

2.349

2.317

2.545

1.649

517

-2.882

-3.731

-340

-112

-86

-3.883

0

0

0

0

4.239

5.653

-4.239

-5.782

0

0

16

14

22

51

163

116

-183

-92

52

112

22

12

196

221

3.436

3.118

-186

-93

4.089

3.711

-6

2

-174

-170

966

2.651

-4.237

-5.781

-4.037

-3.599

2.311

2.547

1.474

347

-1.915

-1.080

-4.577

-5.893

-4.123

-7.481

47.121

46.961

43.325

31.690

169.743

129.798

-155.748

-122.518

252.576

235.162

19.193

19.253

17.604

10.332

108.396

112.131

-93.351

-86.965

196.605

194.272

455

460

653

637

87

108

0

0

2.428

2.359

36

Konzernanhangangaben

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Organe der Gesellschaft

Aufgrund erheblicher Veränderungen im Rechnungszinssatz für die Abzinsung der Pensionsrückstellungen zum 30.06.2015 wurde ein Roll Forward der Berechnung der Pensionsrückstellungen vorgenommen. Der Zinssatz erhöhte sich von 2,1 % zum 31.12.2014 auf 2,4 % zum 30.06.2015. Die versicherungsmathematischen Gewinne aus der Veränderung des Zinssatzes betrugen 886 T €.

Herr Ulrich Lindner, freigestelltes Vorstandsmitglied seit 21.05.2013, ist am 31.01.2015 aus dem Vorstand der VBH Holding AG ausgeschieden.

Aufgrund der begonnenen Restrukturierungsmaßnahmen wurden zum 30.06.2015 Restrukturierungsrückstellungen in Deutschland in Höhe von 1,1 Mio. € gebildet. Ertragsteuern werden in der Berichtsperiode auf Grundlage der besten Schätzung des gewichteten durchschnittlichen jährlichen Ertragsteuersatzes erfasst, der für das Gesamtjahr pro Gesellschaft erwartet wird. Auf dieser Basis wurde den Berechnungen für den Berichtszeitraum ein Steuersatz von rund 27 % (Vorjahr: 26 %) zugrunde gelegt. Die Anteile anderer Gesellschafter am Gewinn resultierten vor allem aus den Minderheitsbeteiligungen von ausländischen Geschäftsführern an unseren jeweiligen Landesgesellschaften. Das Ergebnis je Aktie wurde mittels Division des Konzernergebnisses nach Anteilen Dritter durch die gewichtete Anzahl durchschnittlich ausstehender Stammaktien ermittelt. Für das erste Halbjahr 2015 und retrograd auch für den vergleichbaren Zeitraum des Vorjahres wurde die Berechnung in der Gewinn- und Verlustrechnung auf Basis der Anzahl der Aktien unter Berücksichtigung der vereinfachten Kapitalherabsetzung vorgenommen. Am 31.07.2015 beschloss die Hauptversammlung die Herabsetzung des Kapitals, so dass die Aktienanzahl von 45.879.408 auf 15.293.136 vermindert wird. Die gewichtete durchschnittliche Anzahl der Stammaktien beträgt unverändert zum Vorjahr 15.293.136 (nach Kapitalherabsetzung) bzw. 45.879.408 (vor Kapitalherabsetzung). Berechnet man das Ergebnis je Aktie auf Basis der Aktienanzahl vor Kapitalherabsetzung ergibt sich für das erste Halbjahr 2015 ein Ergebnis je Aktie in Höhe von -0,19 € und für den vergleichbaren Zeitraum des Vorjahres in Höhe von -0,12 €.

Veränderungen im Vorstand

Am 03.03.2015 wurde Herrn Christoph Schill zum Mitglied des Vorstands bestellt. Der bisherige Vorsitzende des Vorstands Herr Oliver Rupps hat den Vorstand der Gesellschaft verlassen und war mit Wirkung ab dem 03.03.2015 freigestellt. Das Vertragsverhältnis wurde mittlerweile aufgehoben. Die beiden aktiven Vorstände Jürgen Kassel und Christoph Schill leiten die Gesellschaft gemeinschaftlich; die Ernennung eines neuen Vorstandsvorsitzenden ist nicht erfolgt. Der Aufsichtsrat hat den Vertrag mit Herrn Jürgen Kassel bis zum 31.12.2017 verlängert. Mit Wirkung zum 27.05.2015 wurden die Vorstandsressorts neu gegliedert: Herr Kassel verantwortet als Vorstand die Bereiche Controlling, Rechnungswesen, Finanzen, Investor Relations, Revision und Steuern, Personal, Recht und Logistik. In die Zuständigkeit von Herrn Schill fallen die Ressorts Vertrieb, Category Management, Marketing, IT und E-Commerce. Veränderungen im Aufsichtsrat Am 10.06.2015 gab der Vorstand in einer Ad-hoc-Mittelung bekannt, dass Herr Prof. Rainer Kirchdörfer als Aufsichtsratsvorsitzender und Herr Gerhard Sommerer als stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Gesellschaft mitgeteilt haben, dass sie ihr Amt als Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung und damit nach den für die erfolgreiche Restrukturierung der VBH erforderlichen Beschlussfassungen über die Kapitalmaßnahmen niederlegen werden. Auf der Hauptversammlung am 31.07.2015 wurden Herr Winfried Tillmann, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Schwerte und Herr Harry Zobel, Worms für die restliche Amtszeit als Nachfolger für die ausscheidenden Mitglieder in den Aufsichtsrat gewählt. In der nach der Hauptversammlung stattgefundenen Aufsichtsratssitzung wurde Herr Tillmann zum Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt; Herr Albrecht zu seinem Stellvertreter.

Konzernanhangangaben

Aktien der Organe In Stück

31.12.2014

30.06.2015

Vorstand

82.891

477.934

0

0

82.891

477.934

Aufsichtsrat Gesamt

Gewinnverwendung Die Hauptversammlung stimmte am 31.07.2015 dem von Vorstand und Aufsichtsrat vorgelegten Vorschlag, von einer Dividendenausschüttung für das Jahr 2014 abzusehen, zu.

Rechtsstreitigkeiten Im Anhang des Geschäftsjahres 2014 wurde berichtet, dass in Italien eine lokale Bank Zahlungsansprüche in Höhe von 1,6 Mio. € zuzüglich Zinsen aus einer weichen Patronatserklärung der VBH Holding AG geltend macht. Vorbeugend hatte die VBH Holding AG in Deutschland eine negative Feststellungsklage auf Nichtbestehen einer Zahlungsverpflichtung eingeleitet. Am 18.05.2015 hat das zuständige Landgericht die Zahlungsansprüche der Bank abgewiesen. Die Berufungsfrist ist abgelaufen und bisher ist der VBH Holding AG keine Berufung zugegangen. Daher kann von der Rechtskraft des Urteils ausgegangen werden.

Chancen und Risiken Im Konzernabschluss und Konzernlagebericht des Geschäftsjahres 2014 sind die Chancen und Risiken der VBH Gruppe dargestellt. Hinsichtlich der bis zum 30.06.2015 eingetretenen Veränderungen wird auf den Zwischenlagebericht in diesem Dokument verwiesen.

Angaben zu Geschäften mit nahestehenden Unternehmen und Personen Sämtliche Leistungsbeziehungen mit nahestehenden Unternehmen sind vertraglich vereinbart und die Vergütungen entsprechen Marktkonditionen. Bis auf unten gemachte Angaben bestehen keine wesentlichen Änderungen zu den Angaben im Geschäftsbericht 2014 bzw. wesentlichen Geschäfte. Wir verweisen auf die Ausführungen im Geschäftsbericht 2014.

Die Kanzlei des bisherigen Aufsichtsratsvorsitzenden ist beratend für die VBH Holding AG tätig. Die Vergütungen für diese Leistungen wurden durch den Aufsichtsrat der VBH Holding AG genehmigt und betrugen im ersten Halbjahr 2015 insgesamt 170 T € und stiegen damit im Vergleich zum Gesamtjahr 2014 (51 T €) an. Die Leistungen der Kanzlei betrafen insbesondere die Beratung hinsichtlich des Neuabschlusses des Konsortialkreditvertrags sowie der Umsetzung der Kapitalmaßnahmen. Drei Großaktionäre der VBH Holding AG üben durch ihren Anteilsbesitz von jeweils mehr als 20 % einen maßgeblichen Einfluss auf die VBH Holding AG aus und stellen nach IFRS nahestehende Personen bzw. Unternehmen der VBH Holding AG dar. Diese Großaktionäre und von diesen beherrschte Unternehmen verkauften im ersten Halbjahr 2015 zu marktüblichen Konditionen Waren in Höhe von 41.645 T € an die Tochterunternehmen der VBH Holding AG. Zum 30.06.2015 war hieraus ein Saldo von 13.038 T € ausstehend.

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag Am 15.07.2015 wurde ein neuer Konsortialkreditvertrag mit einem Kreditvolumen von 100 Mio. € unterzeichnet, der die Finanzierung des VBH Konzerns bis zum 31.12.2017 sicherstellt. Das Bankenkonsortium wird weiterhin von der Baden-Württembergischen Bank angeführt; die Kreissparkasse Böblingen, die Kreissparkasse Ludwigsburg, die IKB Deutsche Industriebank AG sowie die HSBC Trinkaus & Burkhardt AG komplettieren den Kreis. Neben einer Betriebsmittellinie stehen zwei Laufzeittranchen zur Finanzierung der erforderlichen Restrukturierungs-/ Sanierungsmaßnahmen zur Verfügung, von denen eine in Höhe von 10 Mio. € den Logistikinvestitionen vorbehalten ist. Zur Unterstützung der Restrukturierung/Sanierung konnte mit den Konsortialbanken ein reduzierter Zinssatz vereinbart werden, der eine deutliche Entlastung im Zinsergebnis mit sich bringen wird. Nach den Regelungen des Konsortialkredits muss die Kreditnehmerin Nebenpflichten einhalten, insbesondere bestimmte Finanzkennzahlen (Financial Covenants) zu den jeweiligen Quartalsenden erreichen. Festgelegt sind jeweils Untergrenzen für das EBITDA und das Verhältnis von Eigenkapital zu Bilanzsumme (Eigenkapitalquote) sowie eine Obergrenze für Investitionen pro Geschäftsjahr (CAPEX-Beschränkung).

37

38

Konzernanhangangaben

Am 31.07.2015 fand die ordentliche Hauptversammlung der VBH Holding AG statt. Die Aktionäre von VBH stimmten mit den Beschlüssen auf der Hauptversammlung den Empfehlungen des Vorstands und des Aufsichtsrats zu. Diese hatten vorgeschlagen, zum vollständigen Ausgleich des entstandenen Verlusts im Geschäftsjahr 2014 das Grundkapital der Gesellschaft von rund 45,88 Mio. € um 2/3 auf rund 15,29 Mio. € herabzusetzen. Dabei werden jeweils drei alte Stückaktien zu einer neuen Stückaktie zusammengelegt. Im Anschluss daran stimmten die Aktionäre einer Kapitalerhöhung zu, um das herabgesetzte Grundkapital durch die Ausgabe von bis zu 20,39 Mio. neuen Aktien wieder auf bis zu 35,68 Mio. € zu erhöhen. Die neuen Aktien werden unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre zu einem Preis von 1,30 € je neuer Aktie ausgegeben. Das Bezugsverhältnis regelt, dass nach der Kapitalherabsetzung je drei Stückaktien zum Bezug von vier neuen Stückaktien berechtigen. Dadurch fließen der Gesellschaft bis zu 26,5 Mio. € zu. Auf der Hauptversammlung wurden Harry Zobel und Winfried Tillmann als Nachfolger der ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieder Prof. Rainer Kirchdörfer und Gerhard Sommerer gewählt. Winfried Tillmann wurde in der anschließenden Aufsichtsratssitzung zum neuen Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt. Der Restrukturierungs-/Sanierungsgutachter finalisierte sein Gutachten am 15.05.2015 mit der Erteilung der positiven Fortführungsprognose. Aufgrund kurzfristig eingetretener Einbrüche in der Geschäftsentwicklung einiger Tochterunternehmen überprüfte der Restrukturierungs-/Sanierungsgutachter zum Teil im Rahmen von Vor-Ort-Prüfungen seine Restrukturierungs-/Sanierungsaussage. Betroffen waren hauptsächlich die Gesellschaften der Region GUS, die Mitte des Jahres Ergebnisrückgänge verzeichneten. Am 06.07.2015 wurde die positive Fortführungsprognose bestätigt. Am 21.08.2015 wurde die in der Hauptversammlung der VBH Holding AG am 31.07.2015 beschlossene ­Kapitalherabsetzung von rund 45,88 Mio. € auf rund 15,29 Mio. € im Handelsregister eingetragen. Der Vorstand hat am 12.08.2015 beschlossen und der Aufsichtsrat hat am 24.08.2015 zugestimmt, dass kein Bezugsrechtshandel im Rahmen der von der Hauptversammlung am 31.07.2015 beschlossenen Kapitalerhöhung zugelassen wird.

Versicherung der gesetzlichen Vertreter gemäß § 37y WpHG i. V. m. § 37w Abs. 2 Nr. 3 WpHG Nach bestem Wissen versichern wir, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen für die Zwischenberichterstattung der Konzernzwischenabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernzwischenlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns im verbleibenden Geschäftsjahr beschrieben sind. Korntal-Münchingen, am 24.08.2015 VBH Holding Aktiengesellschaft Der Vorstand

Weitere Informationen

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Finanzkalender Zwischenmitteilung im 2. Halbjahr

disclaIMER 13.11.2015

Kontakte VBH Holding AG Siemensstraße 38 D-70825 Korntal-Münchingen Telefonzentrale: Internet:

+49 7150 15-0 www.vbh.de

Investor Relations e-Mail:

+49 7150 15-200 [email protected]

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760070 DE0007600702

Dieser Bericht enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Solche vorausschauenden Aussagen beruhen auf bestimmten Annahmen und Erwartungen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Berichts. Sie sind daher mit Risiken und Ungewissheiten verbunden und die tatsächlichen Ergebnisse werden erheblich von denen in den zukunftsgerichteten Aussagen beschriebenen abweichen können. Eine Vielzahl dieser Risiken und Ungewissheiten werden von Faktoren bestimmt, die nicht dem Einfluss der VBH Holding AG unterliegen und heute auch nicht sicher abgeschätzt werden können. Dazu zählen zukünftige Marktbedingungen und wirtschaftliche Entwicklungen, das Verhalten anderer Marktteilnehmer, das Erreichen erwarteter Synergieeffekte sowie gesetzliche und politische Entscheidungen. Die VBH Holding AG sieht sich auch nicht dazu verpflichtet, Berichtigungen dieser zukunftsgerichteten Aussagen zu veröffentlichen, um Ereignisse oder Umstände widerzuspiegeln, die nach dem Veröffentlichungsdatum dieser Materialien eingetreten sind.

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VBH Holding AG Siemensstraße 38 D-70825 Korntal-Münchingen Telefon +49 7150 15-0 www.vbh.de