European Real Estate

Marktführer bei Einkaufszentren in Mittel- und Osteuropa

2013

Geschäftsbericht 2013

Unsere Vision und Strategie

Direktoren, Geschäftsleitung, professionelle Berater und wesentliche Standorte

Die Vision von Atrium besteht darin, sich zum führenden Eigentümer, Entwickler und Betreiber von Einkaufszentren mit einem Supermarkt als Anchor-Mieter in Mittel- und Osteuropa zu entwickeln. Ferner soll die Marke Atrium zu einem Gütezeichen für hohe Qualität im Einzelhandel für Kunden und Händler gleichermaßen werden. Unser Portfolio wird im Wesentlichen ertragsgenerierende Einkaufszentren in den ausgereiftesten und stabilsten MOE-Ländern enthalten, die langfristig einen soliden Cashflow produzieren. Organisches Wachstum erfolgt durch proaktive, praktische Objektverwaltung, um sicherzustellen, dass wir unsere Parole „Retail is Detail” aufrechterhalten. Weiteres Wachstum wird durch Akquisition von qualitativ hochwertigen Objekten in unserer Region und durch eine selektierte Anzahl an Entwicklungs-, Sanierungs- und Erweiterungsprojekten erzielt. Unser Fokus wird auf einer effizienten und konservativen Bilanz mit einem geringen Verschuldungsgrad liegen.

Unser Profil Atrium besitzt ein Portfolio im Wert von €2,4 Milliarden mit 153 Handelszentren, die jeweils primär einen Supermarkt als Anchor-Mieter haben. Das Portfolio erzielte im Jahr 2013 Mieteinnahmen in Höhe von €203,5 Millionen. Mit einer Ausnahme befinden sich diese Objekte in Polen, der Tschechischen Republik, Slowakei und in Russland und werden von Atriums internen Teams von Handelsimmobilienexperten verwaltet. Zudem besitzt Atrium ein Portfolio an Entwicklungsprojekten und Grundstücken im Wert von €583,6 Millionen mit einem langfristigen zukünftigen Wertpotenzial. Atrium mit Firmensitz in Jersey ist zweifach an den Börsen Wien und Euronext Amsterdam unter dem Börsenkürzel ATRS notiert.

Unsere Ziele für 2014 • Fortsetzung der finanziellen und operativen Leistung unserer Objekte und anhaltende Verbesserung unseres Angebots für Händler und Verbraucher • Fortsetzung der Suche nach angemessenen Investitionschancen in unseren Kernmärkten Polen, Tschechische Republik und Slowakei • Anhaltende Verbesserung unserer Kapitalstruktur und Effizienz der Bilanz der Gruppe • Weiterer Aufbau der Atrium-Marke und Stärkung der Beziehungen mit bedeutenden Kunden, während wir bestrebt sind, mit neuen Händlern zu arbeiten, die in und um die Region expandieren.

5. Direktoren, Geschäftsleitung, professionelle Berater und wesentliche Standorte Direktoren Chaim Katzman Rachel Lavine Joseph Azrack Noam Ben-Ozer Peter Linneman Simon Radford Roger Orf Aharon Soffer Thomas Wernink Andrew Wignall Geschäftsleitung Rachel Lavine Sonˇa Hýbnerová Nils-Christian Hakert Josip Kardun Thomas Schoutens Geraldine Copeland-Wright Liad Barzilai Ljudmila Popova

Firmensitz: 11-15 Seaton Place St Helier Jersey JE4 0QH Geschäftsadresse: Lister House Chambers 35 The Parade St Helier Jersey JE2 3QQ CEO CFO COO (bis 31.03.2014) COO und stellvertretender CEO CDO GC Leiter Akquisitionen Head of Business Entwicklung & Investor Relations

Administrator und Registrar: Aztec Financial Services (Jersey) Limited 11-15 Seaton Place St Helier Jersey JE4 0QH Unabhängige Wirtschaftsprüfer: KPMG Channel Islands Limited Chartered Accountants 37 Esplanade St Helier Jersey JE4 8WQ Berater Medienbeziehungen: FTI Consulting Holborn Gate, 26 Southampton Buildings London, WC2A 1PB, UK

Wichtigste Standorte: Tschechische Republik Manhattan Real Estate Management s.r.o. U Libenského ˇ pivovaru 63/2, CZ-180-00 Prag Ungarn Manhattan Real Estate Management Kft Bécsi út 154, HU-1032 Budapest Niederlande Atrium European Management NV World Trade Center, C tower, Strawinskylaan 941, 1077 XX Amsterdam Polen Atrium Poland Real Estate Management Sp. z o.o. Al. Jerozolimskie 148, PL-02–326 Warsaw Rumänien Atrium Romania Real Estate Management SRL Auchan Mall Office, Et.1, Office 2 560A Iuliu Maniu Boulevard Bukarest Russland OOO Manhattan Real Estate Management JAVAD Business Centre, The Triumph Palace Chapaevskiy pereulok, Building 3, RU-125057 Moskau Kontakt: Website: www.aere.com Analysten & Investoren: [email protected] Medien: [email protected] Allgmeine Anfragen: [email protected] Titelbild: Einkaufszentrum Atrium Dominikan´ska in Wroclaw, Polen

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Geschäftsbericht 2013 117

Höhepunkte 2013 Vermietete Immobilien Belegrate nach EPRA

Entwicklungsprojekte und Grundstücke € 2.356 M

€ 635 M

€ 2.185 M € 2.077 M 98,0%

98,1% € 587 M

97,6%

€ 584 M

€ 1.503 M € 538 M

95,5%

2010

2011

2012

2013

2010

2011

2012

2013

Vermietete Immobilien Belegrate nach EPRA

Nettomieterlöse (Net Rental Income – NRI)

Bereinigter Gewinn je Aktie nach EPRA Dividende je Aktie € 0,34

€ 0,32

€ 191 M € 181 M

LFL NRI +3,7%

€ 0,28 € 0,25 € 0,21

LFL NRI +7,3%

€ 0,17

€ 155 M

€ 0,14

€ 0,12

LFL NRI +8,6% € 134 M

2010

2011

2012

2013

2010

2011

2012

2013

Bereinigter Gewinn je Aktie nach EPRA Dividende je Aktie

Jahresfinanzbericht 2013

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Unser Geschäft Portfolio-Spread bei vermieteten Immobilien Anzahl an Land Immobilien Polen 22 Tschechische Rep. 95 Slowakei 3 Russland 7 Ungarn 24 Rumänien 1 Lettland 1 Gesamt 153

Lettland

Russland

Polen

Tschechische Rep. Slowakei

Ungarn

Rumänien

NRI

Vermietete Immobilien

Rumänien 3,4% Lettland 0,3% Ungarn 3,4%

Rumänien 2,8% Lettland 0,5% Ungarn 3,0%

Sonstige 6,6%

Russland 22,0%

Russland 18,8% Russland 27,8%

Entwicklungsprojekte und Grundstücke

Polen 41,4%

Polen 51,2%

Polen 37,4%

Slowakei 6,2%

Slowakei 5,8%

Tschechische Rep. 17,5% Türkei 34,0%

Tschechische Rep. 17,9%

Zentrale Daten Kreditrisikorating Bevölkerung Einzelhandelsvolumen Bruttomietfläche von Atrium in m2

Polen Tschechische Rep. A-/Stabil A+/Stabil 38,5 Mio. 10,5 Mio. € 82.245 Mio. € 28.339 Mio.

Slowakei A+/Stabil 5,4 Mio. € 16.860 Mio.

423.000 355.500

65.500 240.700 102.200 53.400

Grundlagen: Fitch Ratings (Dezember, 2013); Oxford Economics (Dezember, 2013)

4

Russland Ungarn Rumänien BBB/Stabil BB+/Stabil BBB-/Stabil 143,3 Mio. 9,9 Mio. 21,4 Mio. € 360.692 Mio. € 18.827 Mio. € 21.871 Mio.

Lettland BBB+/Stabil 2,0 Mio. € 3.911 Mio. 20.400

Finanzkennzahlen

WICHTIGE FINANZZAHLEN Bruttomieterlöse Bruttomieterlöse im Vorjahresvergleich entsprechend den EPRA-Richtlinien Nettomieterlöse Nettomieterlöse im Vorjahresvergleich entsprechend den EPRA-Richtlinien Umsatzrendite EBITDA, ausgenommen Bewertungsänderungen, Veräußerungen und Wertminderungen Seitens des Unternehmens bereinigtes Ergebnis je Aktie nach EPRA Neubewertung von vermieteten Immobilien Neubewertung von Entwicklungsprojekten und Grundstücken Gewinn vor Steuern Gewinn nach Steuern Liquide Mittel (netto) aus operativer Geschäftstätigkeit Summe Aktiva Eigenkapital Anleihen und Kredite Nettoverschuldung LTV (brutto) Netto-Beleihungsquote

Einheit

2013

2012

Änderung

€’000 €’000 €’000 €’000 %

203.455 196.794 190.833 185.282 93,8

193.475 190.585 181.279 178.718 93,7

5,2% 3,3% 5,3% 3,7% 0,1%

€’000 €’000 €’000 €’000 €’000 €’000 €’000 €’000 €’000 €’000 €’000 % %

160.401 125.427 14.712 (35.998) 90.600 75.878 140.598 3.344.206 2.267.289 803.555 497.978 27,3 16,9

145.993 120.904 58.533 (63.494) 116.073 96.175 126.493 3.065.522 2.281.372 537.061 329.218 19,7 12,1

9,9% 3,7% (74,9%) 43,3% (21,9%) (21,1%) 11,2% 9,1% (0,6%) 49,6% 51,3% 7,6% 4,8%

Anzahl €’000 % % Anzahl €’000

153 2.356.164 8,2 98,1 36 583.637

156 2.185.336 8,4 98,0 36 538.395

(1,9%) 7,8% (0,2%) 0,1% 0,0% 8,4%

€-Cent €-Cent € € € €

20,3 33,5 0,21 6,05 6,43 4,18

26,4 32,4 0,17 6,12 6,43 4,45

(23,2%) 3,4% 23,5% (1,1%) 0,0% (6,1%)

Wesentliche Portfoliokennzahlen Anzahl an vermieteten Immobilien Vermietete Immobilien zum Marktwert Nettodurchschnittsrendite (gewichteter Durchschnitt) Belegungsrate nach EPRA Anzahl an Entwicklungsprojekten und Grundstücken Entwicklungsprojekte und Grundstücke zum Marktwert

ERGEBNIS JE AKTIE Ergebnis je Aktie nach IFRS Unternehmensbereinigtes Ergebnis je Aktie nach EPRA Dividende je Aktie NAV je Aktie nach IFRS NAV je Aktie nach EPRA Aktienkurs am Ende des Jahres

Geschäftsbericht 2013

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Stellungnahme des Vorsitzenden „Wir haben 2013 ein hervorragendes Finanzergebnis und ausgezeichnete Leistungen auf operativer Ebene erzielt und unsere Wachstumsstrategie erfolgreich umgesetzt.” Mit erneutem großartigem Ergebnis im Jahr 2013 konnten wir starke finanzielle und operative Fortschritte verzeichnen und unsere Wachstumsstrategie erfolgreich umsetzen. Ich bin hoch erfreut, dass dies auf organischer Ebene durch steigende Mieteinnahmen erfolgte sowie durch ein weiteres erstklassiges und marktbeherrschendes Einkaufszentrum in unserem Portfolio durch die Akquisition der Galeria Dominikan´ska. Die Gruppe hat ihre Erfolgsbilanz hinsichtlich der betrieblichen Bestleistungen in Bezug auf alle wesentlichen Performancekennzahlen erneut und das vierte Jahr in Folge untermauert mit Bruttomieteinnahmen, die erstmals die Grenze von €200 Millionen überstiegen haben sowie mit Steigerungen bei den Nettomieteinnahmen im Jahresvergleich, der Betriebsmarge, dem Cash Flow aus operativer Geschäftstätigkeit und der Bewertung des Handelsportfolios. Die Stärke unserer Leistung und unsere Zuversicht für die Zukunft unseres Geschäfts haben dazu geführt, dass wir letzten November wiederum die Dividende für das kommende Jahr erhöht haben.

Ich freue mich auf die bevorstehende Eröffnung unseres Einkaufszentrums und Entwicklungsprojekts Atrium Felicity in Lublin, Polen. Das ‚Greenfield‘-Entwicklungsprojekt repräsentiert einen bedeutenden Meilenstein für die Gruppe und unsere Wachstumsstrategie im Rahmen der Monetarisierung unseres Grundstücks.

Im Laufe des Jahres haben wir das Investment Grade Rating, das wir uns 2012 gesichert haben und einen ‘optimalen Zeitpunkt’ in Bezug auf Fremdkapitalmärkte genutzt, um einen ungesicherten Eurobond mit €350 Millionen erfolgreich mit günstigen Finanzierungskonditionen zu platzieren. Somit war die Gruppe in einer starken Position, um potenzielle Akquisitions- und Entwicklungschancen wahrnehmen zu können.

Das im Jahr 2013 erzielte Ergebnis ermöglicht dem Vorstand, einen Anstieg der Jahresdividende von 14 % auf mindestens €0,24 je Aktie für 2014 zu genehmigen. Gegenüber der Dividendenzahlung des Jahres 2010 in Höhe von €0,12 bedeutet das eine Erhöhung der jährlichen Dividendenzahlung von 100 % und reflektiert das Vertrauen des Vorstands in die künftige Ertragskraft und das künftige Wachstum des Geschäfts. Dieser Schritt folgt auf die Erhöhung der Dividendenzahlung im letzten Quartal 2013 und unterstreicht unseren Anspruch, die Rendite der Aktionäre zu maximieren.

Ein Teil dieses Kapitals wurde für die Übernahme der zuvor erwähnten Galeria Dominikan´ska eingesetzt. Diese Akquisition steht vollkommen im Einklang mit unserer Strategie, uns auf urbane Ballungsräume mit hohen Einstiegsbarrieren zu konzentrieren.

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Dieses Jahr haben wir zudem Fortschritte mit unseren Neuentwicklungsplänen erzielt und mit den Arbeiten für die Erweiterung von Atrium Copernicus in Torun, Polen, begonnen. Dieses Projekt reflektiert unser Engagement, unsere bestehenden Zentren bestmöglich zu nutzen und sicherzustellen, dass sie sowohl ihre marktbeherrschende Position in ihren lokalen Märkten behalten als auch die steigenden Anforderungen unserer Kunden und Mieter in einem sich rasant entwickelnden Handelsumfeld erfüllen. Wir werden weiterhin diese risikoarme Wachstumsstrategie verfolgen und neue Chancen erkunden, unsere Objekte zu erweitern und zu verbessern.

Im November 2013 haben wir Roger Orf im Vorstand von Atrium als nicht geschäftsführenden Direktor nach der Pensionierung von Dipak Rastogi willkommen geheißen. Herr Orf ist ein Partner bei Apollo Global Management und ein äußerst erfahrener und hoch

Stellungnahme des Vorsitzenden

angesehener Immobilien-Investmentexperte, und ich habe keine Zweifel, dass er für den Erfolg der Gruppe einen erheblichen Beitrag leisten wird. Im Namen des gesamten Vorstands möchte ich Herrn Rastogi für seinen außerordentlich wertvollen Beitrag zu unseren Bestrebungen während seiner Amtszeit danken. Ich möchte allen Mitarbeitern danken, die das diesjährige herausragende Ergebnis ermöglicht haben. Der permanente und phänomenale Erfolg ist ein Beleg für die harte Arbeit auf jeder Ebene unseres Geschäfts. Schließlich möchte ich unseren Aktionären für ihre Unterstützung während des Jahres danken. Wir werden weiterhin hart arbeiten, um Atriums Erfolg zu sichern und in Ihrem Namen einen Mehrwert zu schaffen. Herzliche Grüße

Chaim Katzman

Geschäftsbericht 2013

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Stellungnahme des Chief Executive

„Wir haben es wieder einmal geschafft, Wachstum bei all unseren wichtigsten Leistungsindikatoren zu erzielen.”

2013 war erneut ein erfolgreiches Jahr für Atrium, da wir mit unserer Wachstumsstrategie eine starke Leistung gezeigt haben, und wir werden weiterhin auf der Dynamik aufbauen, die wir in den letzten Jahren erreicht haben. Diese Leistung wurde durch die vielversprechende Stimmung im makroökonomischen Klima in Europa unterstützt, die auch die Zuversicht von Investoren und Verbrauchern verstärkte. Wir haben es wieder einmal geschafft, Wachstum bei all unseren wichtigsten Leistungsindikatoren zu erzielen. Die Bruttomieterlöse (Gross Rental Income – „GRI“) stiegen um 5,2 % auf €203,5 Millionen (2012: €193,5 Millionen) und überstiegen erstmals die Grenze von €200 Millionen. Die Nettomieteinnahmen erhöhten sich um 5,3 % auf €190,8 Millionen (2012: €181,3 Millionen) und im Vorjahresvergleich wurde eine Steigerung um 3,7 % auf €185,3 Millionen erzielt (2012: €178,7 Millionen). Die Kennzahl, welche die zugrundeliegende Gesundheit des Unternehmens am besten reflektiert, ist EBITDA, ausgenommen Bewertungsänderungen und Veräußerungen, die ebenfalls einen Anstieg um 9,9 % auf €160,4 Millionen verzeichnete (2012: €146,0 Millionen), während der unternehmensbereinigte Gewinn je Aktie nach EPRA um 3,4 % auf 33,5 Cent anstieg (2012: 32,4 Cent). Diese Ergebnisse wurden durch die harte Arbeit unserer Expertenteams und ihrem professionellen praktischen Portfoliomanagement erzielt, wodurch sich die Belegungsrate geringfügig auf 98,1 % erhöhte (2012: 98,0%). Aufgrund dessen stieg die Betriebsmarge das fünfte Jahr in Folge auf 93,8 % (2012: 93,7%). Der Umfang unseres Portfolios und die Erfahrung unserer Vermögensverwalter ermöglichen uns tiefgehende Beziehungen mit allen bedeutenden Mietern in unseren Märkten. Diese Qualitäten dienen sowohl Mieter als auch Vermieter bei Verhandlungen von

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neuen oder bestehenden Mietverträgen. Infolgedessen hat die Vermietung und Verlängerung von Verträgen positiv zu unserer starken Ertragsleistung des Jahres und der insgesamt höheren Portfoliobewertung beigetragen. Der Wert unseres Portfolios stieg im Jahr 2013 um 7,8 % bzw. €170,8 Millionen auf €2,36 Milliarden (31. Dezember 2012: €2,19 Milliarden), einschließlich einer Bewertungserhöhung von €14,7 Millionen und den Auswirkungen der Übernahme der Galeria Dominikan´ska. Wir konzentrieren uns weiterhin auf unsere Kernmärkte, die wir als optimale Balance für Stabilität und ökonomisches Wachstumspotenzial erachten. Polen, Tschechische Republik und Slowakei verfügen alle über A Kreditratings und repräsentieren derzeit 75% des gesamten Portfoliowerts. Circa 51 % der Objekte befinden sich in Polen, dem stärksten Wirtschaftsmarkt unserer Region, der voraussichtlich auch künftig ein belastbarer und starker Outperformer der MOE-Länder bleiben wird. Unsere starke Finanzlage verbesserte sich nochmals im April dieses Jahres mit der erfolgreichen Platzierung eines ungesicherten Eurobonds von €350 Millionen mit einer Laufzeit von sieben Jahren und einem Coupon von 4 %. Die Erlöse lieferten einen Teil des Kapitals für die Akquisition der Galeria Dominikan´ska. Die Platzierung dieser Anleihe erfolgte zu einem günstigen Zeitpunkt auf dem Markt in Bezug auf die Preisgestaltung. Sie ebnete den Weg für eine weitere Expansion unseres Immobilienportfolios und ermöglichte uns, eine diversifizierte Kapitalstruktur aufzubauen, indem wir sowohl gesicherte als auch ungesicherte Finanzierung zu konkurrenzfähigen Konditionen in Anspruch nahmen. Die erfolgreiche Emission wurde ermöglicht, da wir unser letztjähriges, langfristiges Ziel für den Erhalt eines Investment Grade Kreditratings erreicht haben.

Stellungnahme des Chief Executive

Am 31. Dezember 2013 verfügte Atrium über Barmittel in Höhe von €306 Millionen und eine geringe Verschuldung mit einer Nettobeleihungsquote von 16,9 %. Unser längerfristiges Ziel besteht noch immer darin, unsere Bilanzeffizienz zu verbessern und unseren Verschuldungsgrad auf 30-35 % zu erhöhen, sofern sich angemessene Akquisitionsgelegenheiten ergeben. Einer meiner Höhepunkte war der Erwerb der Galeria Dominikan´ska in Wroclaw, Polen und somit die Ergänzung unseres Portfolios um dieses erstklassige polnischen Einkaufszentrum. Dies unterstreicht den Vorteil unserer starken Finanzlage, die es uns ermöglichte, die Transaktion reibungslos durchzuführen und unserem Verhandlungspartner die nötige Sicherheit zukommen zu lassen. Teil unserer Strategie lag darin, Chancen für das Wachstum unseres Portfolios zu erkennen und zu nutzen, und zwar mit der Übernahme von qualitativ hochwertigen und marktbeherrschenden Einkaufszentren in den wichtigsten Städten unserer Kernmärkte, und die Galeria Dominikan´ska passt ideal auf diese Kriterien. Obwohl derartige Akquisitionsmöglichkeiten in den letzten Jahren beschränkt waren und eine intensiver Konkurrenz für diese Objekte die auf den Markt kamen, herrscht, eine, haben wir erste Anzeichen einer Verbesserung wahrgenommen, da der Markt an Liquidität zulegt. Wir werden auch künftig aktiv nach werterhöhenden Geschäften Ausschau halten. In Polen haben wir neben der Akquisition ebenfalls hervorragende Fortschritte bei unserem Entwicklungsportfolio erzielt. Atrium Felicity in Lublin wird planmäßig im März 2014 eröffnet. Atrium Felicity verfügt über ein facettenreiches und qualitativ hochwertiges Angebot in Bezug auf Handel und Freizeit in einem gänzlich neuen PremiumEinkaufzentrum an einem dominierenden Standort in Lublin und ist somit eine fantastische Ergänzung zu unserem ertragsgenerierenden Portfolio. Die Erweiterung des Handelszentrums Atrium Copernicus in Torun, Polen, verläuft ebenfalls nach Plan. Die erste Phase wurde 2013 mit dem erweiterten mehrstöckigen Parkhaus abgeschlossen, Im Rahmen der zweiten Phase wird eine zusätzliche Bruttomietfläche von 17.300 m2 geschaffen, deren Abschluss mit der Eröffnung gegen Ende 2014 vorgesehen ist. Wir haben ferner unsere Strategie fortgesetzt, weitere Anteile zu erwerben, um die Kontrolle über Objekte zu erhalten, welche die bislang noch nicht beherrschte. Ich bin hoch erfreut zu vermelden, dass wir nach dem Erwerb der Anteile an Grundstücken in Kalisz und Gdansk, die zuvor im Besitz unserer Joint Venture Partner standen, die vollständige Kontrolle über alle unsere Tochtergesellschaften, die Immobilien besitzen, erlangt haben. Im Einklang mit der gleichen Strategie haben wir unseren Eigentumsanteil an Park House Togliatti in Russland erhöht. Im Laufe des Jahres hat die Gruppe ferner eine Reihe an Objekten in der Tschechischen Republik und in Ungarn veräußert, die nicht zum

Kerngeschäft zählen. Darüber hinaus wurde ein 5 Hektar großes Grundstück in Russland an einen bedeutenden internationalen DIY-Betreiber verkauft. Der Wert dieser Veräußerungen belief sich auf insgesamt €12,5 Millionen und führte zu einem geringen Nettogewinn aus Veräußerung. Vorstand & Management 2013 gab es neben dem seitens des Vorstandsvorsitzenden in seiner obigen Stellungnahme bereits erwähnten Wechsel eine Reihe an beachtenswerten Änderungen in der Unternehmensleitung von Atrium. Nach acht Jahren bei Atrium wurde Sonˇa Hýbnerová im September 2013 zum Chief Financial Officer befördert, um das tief greifende Talent innerhalb der Gruppe zu reflektieren. Zudem haben wir Anfang 2014 erfreut die Ernennung von Josip Kardun zum Chief Operating Officer mit Gültigkeit ab 14. Februar 2014 verkündet. Außerdem wird Herr Kardun als stellvertretender Chief Executive Officer fungieren. Vor Atrium war Herr Kardun bei dem europäischen Handelsimmobilienspezialisten ECE Projektmanagement GmbH & Co KG tätig. Er ist ein erfahrener Experte mit einer äußerst beeindruckenden Erfolgsbilanz im europäischen Handelsimmobilienmarkt, und ich freue mich sehr, ihn in unserem Team willkommen zu heißen. Im Berichtsjahr haben wir verschiedene andere Schritte unternommen, um das Führungsteam zu verstärken, und ich bin zuversichtlich, dass alle einen wesentlichen Beitrag zum künftigen Erfolg der Gruppe leisten werden. Auszeichnungen & Community Es ist erfreulich, dass die harte Arbeit aller Mitarbeiter wiederum seitens einer Drittpartei anerkannt wurde, da wir als Overall Company of the Year bei den Europa Property CEE’s Retail Real Estate Awards ausgezeichnet wurden. Diese Anerkennung folgt auf Atriums Erfolg hinsichtlich der gleichen Auszeichnung in den Jahren 2011 und 2012, als wir in beiden Fällen zum Investor of the Year ernannt wurden. Des Weiteren hat Atrium Polen die Auszeichnung Green Investor of the Year bei den Europa Property 2013 CEE Green Building Awards als erste Anerkennung unserer langfristigen Strategie in Bezug auf Investitionen und Betrieb erhalten. Dividende Nachdem wir ein weiteres Jahr auf unserer soliden und erfolgreichen Leistungsbilanz aufbauen konnten und angesichts der Wirtschaftslage in unseren Kernmärkten, die Zeichen der Verbesserung aufweist, betreten wir das Jahr 2014 mit Optimismus. Infolgedessen hat der Vorstand entschieden, die Dividende für 2014 auf mindestens €0,24 je Aktie zu erhöhen, das sind bis zu 14 % gegenüber 2013 und entspricht einer durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate von 15 % seit der ersten Jahresdividende 2010.

Geschäftsbericht 2013

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Stellungnahme des Chief Executive

Die vierte und letzte Quartalsdividende 2013 wurde ebenfalls auf €0,06 je Aktie erhöht. Nach der vierteljährlichen Dividendenzahlung von €0,05 je Aktie am 28. März, 28. Juni und 30. September beträgt die Gesamtdividende des Jahres €0,21 je Aktie. Ausblick & Ziele Zu Beginn des Jahres 2014 ist Atrium meiner Ansicht nach stark positioniert mit einem erfahrenen und engagierten Team, einem qualitativ hochwertigen Immobilienportfolio und einer stabilen Bilanz. 2013 erlebten wir eine Verbesserung der Wirtschaftskraft in unseren Kernmärkten und die Rückkehr einer leicht positiven Stimmung mit besseren Wachstumsaussichten. Marktkommentatoren erwarten einen Anstieg der Nachfrage von internationalen Mietern im Handelsbereich, unterstützt durch eine anhaltende und stabile Verbesserung bei den Wirtschaftsbedingungen in unseren Kernmärkten. Wir bleiben vorsichtig bei unserer Einschätzung des Wirtschaftsaufschwungs, sehen aber Zeichen für Optimismus hinsichtlich der künftigen Aussichten für die Gruppe.

In diesem Sinn werden wir uns weiterhin auf unsere Kernstrategie konzentrieren, den Wert und die Erträge unserer bestehenden Objekte zu maximieren, unsere Pipeline von anvisierten Entwicklungsprojekten voranzutreiben, und gegebenenfalls nach Möglichkeiten Ausschau halten, wertschöpfende Akquisitionen von attraktiven Einkaufszentren in den bedeutenden Städten unserer Kern- und Zielmärkte zu tätigen. Schließlich möchte ich mich dem Vorsitzenden anschließen und allen Kollegen bei Atrium für die harte Arbeit danken, die sie im letzten Jahr geleistet haben, um die von uns erzielten Fortschritte zu ermöglichen. Der Erfolg des Unternehmens hängt vollumfänglich von der gemeinsamen Arbeit aller ab, und jeder Beitrag wird von uns geschätzt. Herzliche Grüße

Rachel Lavine

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Konzernlagebericht Inhalt Höhepunkte 2013

3

Unser Geschäft

4

Finanzkennzahlen

5

Stellungnahme des Vorsitzenden

6

Stellungnahme des Chief Executive

8

1. Konzernlagebericht

11

Operative Geschäftstätigkeit

12

Entwicklungsprojekte und Grundstücke

20

Geschäftsleitung

22

Einkaufszentrum Atrium Dominikan´ska

23

Börse und Aktienkurs

26

Berichterstattung nach EPRA

29

Erklärung des Vorstands von Atrium European Real Estate Limited gemäß § 82 des Österreichischen Börsengesetzes

31

Erklärung über zukunftsgerichtete Aussagen

32

Nachhaltigkeit

33

Corporate Governance Bericht

34

2. Jahresabschluss

46

Bericht der Direktoren

48

Konzernabschluss

49

Anhang zum Finanzbericht

53

3. Eigenständiger Finanzbericht von Atrium

106

4. Bericht des unabhängigen Abschlussprüfers für die Gesellschafter von Atrium European Real Estate Limited

115

5. Direktoren, Geschäftsleitung, professionelle Berater und wesentliche Standorte

117

Geschäftsbericht 2013

11

Operative Geschäftstätigkeit

1. Konzernlagebericht Operative Geschäftstätigkeit Unsere Märkte 2013 zeigten sich wiederum einige positive Impulse in Europa und den MOE-Ländern mit höherem Wachstum, besseren Aussichten und einer erneuten Zuversicht. In unseren Regionen haben verschiedene Faktoren diesen Trend unterstützt, darunter die allmähliche Nachfragebelebung in der Eurozone, insbesondere in Deutschland, und die Lockerung der fiskalpolitischen Sparmaßnahmen in den meisten MOE-Ländern. Dementsprechend deuten Zeichen darauf hin, dass die inländische Nachfrage von einer beständigen Erholung profitiert. Vorläufige Schätzungen der nationalen Statistikämter besagen, dass sich das durchschnittliche BIP-Wachstum des Jahres 2013 in Atriums Märkten positiv gestaltete und wiederum wurde Westeuropa dabei von Russland mit +1,3 %, Polen mit +1,6 % und Rumänien mit wegweisenden +3,5 % übertroffen. Darüber hinaus wird für unsere Kernmärkte Polen, Tschechische Republik und Slowenien, auf die circa 75 % des Gesamtportfoliowerts von Atrium entfallen und die alle über eine Kreditrating von „A” verfügen, prognostiziert, das Wachstum der Region in den nächsten Jahren anzuführen. Unterstützt durch stabilere Wirtschaftsaussichten zeigte der MOEImmobilieninvestmentmarkt einen Anstieg der Investitionsaktivitäten mit einem Transaktionsvolumen, das 2013 um 31 % höher ausfiel als 2012. Insgesamt folgte der Markt einem ähnlichen Muster wie in den vergangenen Jahren, in denen der Großteil des Volumens auf groß angelegte Transaktionen in Polen und Russland entfiel. Laut CBRE begründen diese beiden Märkte zusammen 82 % des gesamten Transaktionsbetrags in den MOE-Ländern mit einem Handelsanteil von rund 40 %. Dennoch deuten Analysten und andere Branchenplayer darauf hin, dass 2013 weiterhin ein Mangel an hochwertigen Handelsobjekten auf dem Markt bestehen wird, da das langfristige Potenzial von MOE-Einkaufszentren einer zunehmenden Anzahl an Investoren immer bewusster wird. Das langfristige Potenzial von MOE-Zentren wird ferner durch das zunehmende Tempo von Entwicklungsaktivitäten in der Region reflektiert, wobei der Türkei und Russland bei der diesbezüglichen europäischen Pipeline für die nächsten zwei Jahren eine Führungsrolle vorhergesagt wird. Dessen ungeachtet sind die MOE-Märkte im Gegensatz zu Westeuropa weiterhin durch eine geringere Dichte von Handelsflächen pro Kopf und einem damit einhergehenden höheren Wachstumspotenzial gekennzeichnet. Diese Tatsache wird ferner durch die Expansionspläne von verschiedenen gut bekannten internationalen Händlern bekräftigt: Gemäß dem Bericht ‚Retail Destination Europe 2013‘ von JLL beabsichtigt eine Reihe an globalen Marken, ihre Expansionspläne auf MOE-Märkte zu lenken. Dies trifft insbesondere auf Moskau zu (Platz 3 von 57 Märkten), aber auch auf St. Petersburg (Platz 8), in Prag (Platz 9) und die Stadt Warschau (die trotz der eher gesättigten Handelsmärkte der Region noch immer auf Platz 19 liegt). Daher

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überrascht es nicht, dass Russland und Polen weiterhin als besonders begehrte Handelsstandorte herausstechen. Nach vorne blickend wird davon ausgegangen, dass die Wirtschaftserholung voraussichtlich in gleichmäßigem Tempo in den Jahren 2014 und 2015 fortschreiten wird. Wir erwarten, dass Atriums Kernmärkte weiterhin eine gute Leistung zeigen. Der IWF prognostiziert für 2014 ein BIP-Anstieg von 2,4 %, 1,5 % und 2,3 % für Polen, die Tschechische Republik bzw. Slowakei. Die Tschechische Republik beginnt von der Devisenpolitik der Zentralbank zu profitieren, während Polen, unser größter Markt, voraussichtlich ein belastbarer und starker Leistungsträger innerhalb der MOE-Länder bleibt in welchem die inländische Nachfrage laut Prognosen einen gesunden Aufschwung erleben soll. Dennoch halten wir die Abwertung des Rubel in Russland genau im Auge, um die potenziellen Auswirkungen bewerten zu können. Obwohl wir unseren konservativen Standpunkt über das Ausmaß und das Tempo eines Aufschwungs beibehalten, scheinen alle Zeichen darauf hinzudeuten, dass sich die Aussichten für die MOE-Region zum Besseren hinwenden. Ertragsgenerierendes Portfolio Am 31. Dezember 2013 bestand Atriums ertragsgenerierendes Portfolio aus 153 Objekten mit einem Marktwert von €2,4 Milliarden. Das Portfolio bezieht sich auf sieben Länder in MOE. Unsere Immobilien verfügen über eine Bruttomietfläche von insgesamt 1,3 Millionen m2 und generierten 2013 Bruttomieteinnahmen in Höhe von €203,5 Millionen (2012: €193,5 Millionen). Dreißig unserer Immobilien sind Einkaufszentren, 16 davon mit einer Bruttomietfläche von über 30.000 m2 und 14 Objekte mit einer Bruttomietfläche zwischen 10.000 und 30.000 m2. Die restlichen 123 Objekte sind hauptsächlich kleinere, an verschiedene Einzelhändler vermietete Immobilien, angefangen von Lebensmittelgeschäften, über Heimwerker (Do-it-Yourself – „DIY“) bis hin zu Elektronikshops. Die Immobilien der Gruppe haben Supermärkte, Großmärkte oder lokale Verbrauchermärkte als AnchorMieter, was den flexiblen Charakter des Portfolios demonstriert und dessen Schwerpunkt, die täglichen Bedürfnisse der Verbraucher zu erfüllen. Unser Schwerpunkt und Engagement bei der proaktiven Objektverwaltung unserer Anlageimmobilien ist einer der Haupteinflussfaktoren für zusätzliche Ertragsgenerierung und Wertschaffung. Atrium beschäftigt eine Gruppe von erfahrenen lokalen internen Managementteams, um den Erhalt enger und positiver Beziehungen zu unseren Mietern und entscheidende Einblicke in die lokalen Gegebenheiten und Marktdynamiken am Standort unserer Objekte sicherzustellen. Der Vorteil dieser Vorgehensweise wird durch die starken und nachhaltigen Mieterträge und den Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit reflektiert. Der Marktwert der 153 Immobilien der Gruppe stieg um 7,8 % bzw. €170,8 Millionen auf €2.356 Millionen Ende 2013 gegenüber

Operative Geschäftstätigkeit

€2.185 Millionen Ende 2012. Der Anstieg geht im Wesentlichen auf die Akquisition der Galeria Dominikan´ska für €151,7 Millionen, auf Zugänge im Wert von €30,8 Millionen und eine Bewertungserhöhung von €14,7 Millionen zurück, der sowohl durch

Währungsumrechnungsdifferenzen von €18,7 Millionen aufgrund der Abwertung der tschechischen Krone und Veräußerungen von €7,7 Millionen wieder ausgeglichen wird.

Die regionale Diversifizierung des ertragsgenerierenden Portfolios der Gruppe ist nachfolgend angeführt: Vermietete Immobilien Land Polen Tschechische Republik Slowakei Russland Ungarn Rumänien Lettland Gesamt

Anzahl an Immobilien 2013 2012 22 95 3 7 24 1 1 153

21 98 3 7 25 1 1 156

Bruttomietfläche 2013 2012 m2 m2 423.000 390.000 355.500 374.200 65.500 65.400 240.700 236.600 102.200 104.500 53.400 53.300 20.400 20.400 1.260.700 1.244.400

Unser russisches Portfolio wurde um 9,4 % bzw. €37,2 Million nach oben revidiert, was neben einer geringen Rendite kompression größtenteils auf wesentliche Wertschöpfungen aus Veränderungen des Mietermix im Laufe des Jahres zurückzuführen war und wodurch die geschätzten Mieteinnahmen (Estimated Rental Values, „ERV”) höher ausfielen. Das polnische Portfolio wurde um 1,6 % bzw. €16,3 Millionen im Wert berichtigt, hauptsächlich infolge einer leichten Renditekompression. In der Tschechischen Republik, in Rumänien, der Slowakei und Lettland wurden die Portfolios abgewertet, vorwiegend wegen einem geringfügigen Rückgang der geschätzten Mieterlöse. Die Abwertung in Ungarn in Höhe von €13,2 Millionen erfolgte in erster Linie aufgrund des schwächeren wirtschaftlichen Umfelds in diesem Land, was zu geringeren Mieteinnahmen und einer Ausweitung der Renditen führte. Im Laufe des Jahres 2013 entstanden Neubewertungsgewinne von €14,7 Millionen im gesamten Portfolio. Dieser Anstieg war im Wesentlichen auf Renditekompressionen (€19,1 Millionen) zurückzuführen. Vom gesamten Portfolio befinden sich 97,0 % (bzw. €2,3 Milliarden nach Marktwert) und 96,2 % (bzw. €195,7 Millionen nach Bruttomieterlösen berechnet) in mit Investment Grade bewerteten1 Ländern.

Marktwert 2013 2012 €’000 €’000 1.206.716 1.030.350 411.484 445.901 147.260 145.990 443.424 394.375 70.670 82.870 65.220 70.700 11.390 15.150 2.356.164 2.185.336

Neubewertung 2013 2012 €’000 €’000 16.253 25.681 (14.394) 59 (1.071) 6.593 37.190 37.523 (13.239) (9.644) (6.167) (1.068) (3.860) (611) 14.712 58.533

Die Rendite-Diversifizierung des ertragsgenerierenden Portfolios der Gruppe ist unten stehend aufgeführt:

Vermietete Immobilien Land Polen Tschechische Republik Slowakei Russland Ungarn Rumänien Lettland Durchschnitt

Nettodurchschnittsrendite* (gewichteter Durchschnitt) 2013 2012 6,7% 6,9% 7,9% 7,6% 12,1% 9,8% 9,1% 10,2% 8,2%

8,1% 7,7% 12,2% 9,2% 9,1% 13,0% 8,4%

Nettoanfangsrendite nach EPRA (NIY) ** 2013 2012 6,7% 7,0% 7,6% 7,4% 12,3% 9,1% 8,9% 5,5% 8,1%

7,8% 7,5% 12,6% 8,8% 8,8% 2,4% 8,3%

  * Bei der Nettodurchschnittsrendite werden die derzeitigen und potenziellen Mieterlöse, die Belegrate und der Ablauf der Mietverträge berücksichtigt. ** Die Berechnung der Nettoanfangsrendite (NIY) nach EPRA erfolgt mit den jährlichen Nettomieterlösen des Portfolios dividiert durch dessen Marktwert.

Die Nettodurchschnittsrendite und NIY nach EPRA sind geringfügig um 8,2 % bzw. 8,1 % gefallen (31. Dezember 2012: 8,4 % und 8,3 %). Eine geringe Renditekompression und ein Anstieg der geschätzten Mieterlöse in Russland zusammen mit einer geringen Renditekompression in Polen waren im Wesentlichen für die durchschnittliche Verringerung der Nettoanfangsrendite der Gruppe nach EPRA verantwortlich. Die alternative „Topped up” NIY nach EPRA betrug 8,2 % im Jahr 2013 (31. Dezember 2012: 8,4%).

1. Gemäß Rating von Fitch

Geschäftsbericht 2013

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Operative Geschäftstätigkeit

Akquisitionen Ein Teil unserer gesamten Wachstumsstrategie bildet die Akquisition von ertragsgenerierenden Einkaufszentren mit hohen Einstiegsbarrieren, insbesondere wenn wir glauben, dass wir unsere Verwaltungskompetenz effektiv nutzen können, um einen Mehrwert zu erzielen. Wir suchen aktiv und prüfen weiterhin entsprechende Gelegenheiten in den reifsten und stabilsten MOE-Ländern. Im August 2013 hat Atrium die Akquisition des Einkaufszentrums Galeria Dominikan´ska in Wroclaw, Polen, für einen vereinbarten Objektwert von €151,7 Millionen abgeschlossen. Die Galeria Dominikan´ska ist ein vollständig belegtes und erstklassiges Einkaufszentrum, das über eine Bruttomietfläche von ca. 32.700 m2 über drei Ebenen im Rahmen von 102 Einheiten, über ein Fitnessstudio, ein medizinisches Zentrum und ergänzende Büroflächen verfügt. Das Einkaufszentrum befindet sich an einem bekannten Standort mit den Anchor-Mietern Carrefour (Supermarkt) und Media Markt und beherbergt eine Reihe an internationalen und lokalen Handelsmarken. Die durchschnittliche Laufzeit der Mietverträge beträgt über sechs Jahre. Zudem verfügt das Einkaufszentrum über 900 Parkplätze. Im Oktober 2013 hat die Gruppe die Akquisition einer zusätzlichen Bruttomietfläche von 1.966 m2 im Park House Togliatti in Russland für einen Betrag von €3,6 Millionen abgeschlossen. Aufgrund der Akquisition haben wir unseren Eigentumsanteil an dem Gebäude um 4,8 % auf 78 % erhöht. Veräußerungen Im Laufe des Jahres hat die Gruppe den Verkauf von zwei Objekten abgeschlossen und ein Objekt an dessen Vermieter in der Tschechischen Republik zurückgegeben. Außerdem wurde ein Lagergebäude in Ungarn veräußert. Der Nettogewinn aus diesen Transaktionen belief sich auf €0,4 Millionen. Belegrate Die Belegrate von Atrium blieb während des Jahres, sowohl auf Basis der Bruttomietfläche als auch nach EPRA mit 97,6 % bzw. 98,1 % weiterhin stark (wobei die Best Practice Recommendations eine auf ERV basierende Definition liefern). Die folgende Tabelle zeigt die Belegstatistik nach Land gemäß EPRA und Bruttomietfläche:

Beleganalyse Vermietete Immobilien Land Polen Tschechische Republik Slowakei Russland Ungarn Rumänien Lettland Gruppe

Belegrate nach EPRA 2013 2012 97,9% 97,5% 96,6% 98,0% 99,4% 96,7% 100,0% 91,0% 98,1 %

98,3% 98,2% 99,0% 94,7% 99,4% 92,0% 98,0%

Belegrate nach Bruttomietfläche 2013 2012 97,3% 97,0% 96,7% 97,9% 99,6% 97,0% 100,0% 95,4% 97,6%

96,4% 97,9% 99,0% 97,2% 99,7% 96,0% 97,4%

Vermietungsaktivitäten Durch den Schwerpunkt von Atrium auf der Objektverwaltung und dem Aufbau von Beziehungen zu Mietern wurden im Laufe des Jahres 1.024 Mietverträge unterzeichnet (2012: 959 Mietverträge), wovon es sich bei 739 (2012: 678) dieser Verträge um zuvor belegte Flächen handelt und bei 285 (2012: 281) Verträgen um modernisierte Objekte (einschließlich Gebäude, die zuvor frei standen).

Zuvor belegt (vergleichbare Einheiten) Anzahl Vermietungen Vermietete Bruttofläche Monatliche Mieterlöse pro m2 von Neuverträgen Monatliche Mieterlöse pro m2 von Bestandsverträgen Modernisierte Objekte (zuvor freistehend) Anzahl Vermietungen Vermietete Bruttofläche Monatliche Mieterlöse pro m2 von Neuverträgen

Einheit

2013

Anzahl m2

739 110.881

€

16,2

€

16,6

Anzahl m2

285 62.697

€

14,0

Anzahl m2

1.024 173.578

€

15,4

Anzahl m2

647 94.645

Neuvermietungen Anzahl Vermietungen Vermietete Bruttofläche Monatliche Mieterlöse pro m2 von Neuverträgen Abgelaufene Mietverträge Anzahl Vermietungen Bruttofläche ablaufender Mietverträge

2013 repräsentierten die 1.024 Mietverträge ein jährliches Mieteinkommen von über €32 Millionen bei einer durchschnittlichen monatlichen Miete von €15,40/m2. Diese Miettransaktionen trugen zu

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Operative Geschäftstätigkeit

einer weiteren Verbesserung der Belegrate des Portfolios und zu einer Beibehaltung der durchschnittlichen Mietdauer bei. Ablauf der Mietverträge Der Prozentsatz der Mietverträge mit einer verbleibenden Vertragsdauer von mehr als fünf Jahren beträgt 36,4 % (2012: 41,4%). Die Prozentsätze werden mit Hilfe der annualisierten Mieteinnahmen berechnet (annualised rental income – „ARI“), wobei es sich um die vertragliche Grundmiete handelt, einschließlich Nachlässe und umsatzbeteiligte Mieten zum Ende 2013. Zudem sind die Ablaufzeiträume zwischen 2014 und 2018 gleichmäßig verteilt. Dadurch erhält die Gruppe eine größere Transparenz hinsichtlich künftiger Zahlungsströme in den kommenden Jahren. Außerdem waren wir äußerst vorsichtig in Situationen, in denen Mieter einem Risiko unterliegen können, wie beispielsweise die aktuelle Situation mit einigen DIY-Ketten. Wir stellen sicher, dass wir über die beste Krisenplanung verfügen, um potenzielle Auswirkungen auf die Gruppe zu minimieren. Ende 2013 betrug die durchschnittliche Mietdauer des Portfolios 5,4 Jahre (2012: 5,6 Jahre). Die folgende Tabelle zeigt den Ablauf bestehender Mietverträge auf Basis der jährlichen Mieteinnahmen des Jahres 2013:

Aufstellung des Ablaufs der Mietverträge 2014 2015 2016 2017 2018 > 2018 unbestimmt Gesamt

% der jährlichen Mieteinnahmen 10,7 % 12,1 % 10,2 % 14,3 % 16,3 % 34,0 % 2,4 % 100,0 %

Die Mietverträge der Gruppe lauten hauptsächlich auf Euro, was das Risiko von Schwankungen der Mieteinnahmen aufgrund Fluktuationen der lokalen Währungen begrenzt. 78 % der Bruttomieterlöse 2013 erfolgten in Euro, 10% in Tschechischen Kronen, 4 % in US-Dollar, 5 % in Polnischen Zloty und 3% in anderen Währungen. Mieterzusammensetzung Unsere Verwaltungsteams überprüfen unsere Zentren permanent, um eine angemessene und diversifizierte Mieterzusammensetzung sicherzustellen. Verbesserungen erfolgen zu natürlichen Zeitpunkten oder bei Unterbrechungen innerhalb des Mietzyklus bzw. bei Möglichkeiten oder in Situationen, in denen wir die Mieterzusammensetzung verbessern können. Obwohl alle größeren Einkaufszentren der Gruppe über eine Reihe an starken internationalen Groß-/Supermärkten als Anchor-Mieter verfügen, sind wir uns auch der Bedeutung bewusst, diesbezügliche Partnerschaften mit bekannten Modehäusern einzugehen. Diese Partnerschaften ziehen die Laufkundschaft an, erfüllen gleichzeitig den Bedarf

der Endkunden, ergänzen andere Mieter und messen dem Objekt letztendlich einen langfristigen Wert bei. Diesbezüglich repräsentierten Groß-/Supermärkte als Anchor-Mieter den größten prozentuellen Anteil an der Bruttomietfläche mit 29 %, während Mieter in den Bereichen Mode und Bekleidung 38 % der jährlichen Mieteinnahmen 2013 ausmachten. Die Mieterzusammensetzung auf der Grundlage der jährlichen Mieteinnahmen im Jahr 2013 gestaltete sich wie folgt: Dienstleistungen 3% Unterhaltung 4%

Nicht Einzelhandel 2%

Restaurants 5%

Spezialnahrung 1%

Modeaustatter 38%

Gesundheit und Schönheit 7%

Hochwertige Waren 11%

Heimwerkermärkt 13%

Groß-/ Supermarkt 16%

Die Mieterzusammensetzung auf der Grundlage der GLA im Jahr 2013 gestaltete sich wie folgt: Nicht Einzelhandel 6% Dienstleistungen 2% Unterhaltung 7%

Spezialnahrung 1% Modeaustatter 24%

Restaurants 3% Gesundheit und Schönheit 4% Hochwertige Waren 7% Groß-/ Supermarkt 29% Heimwerkermärkt 17%

Geschäftsbericht 2013

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Operative Geschäftstätigkeit

Die zehn größten Mieter Ende 2013 waren die ASPIAG und Metro Gruppe mit jeweils über 4 % der gesamten Mieterlöse die größten Mieter der Gruppe, wodurch die hohe Diversität des Mieterportfolios verdeutlicht wird. Die zehn größten Mieter in % nach jährlichen Mieteinnahmen und Bruttomietfläche sind nachfolgend angeführt:

Die zehn größten Mieter Hauptmarken ASPIAG Interspar, Spar Metro Gruppe2 Media Markt, Real, Saturn Ahold Albert, Hypernova LPP Reserved, House, Mohitto, Cropp AFM2 Auchan, Decathlon Hennes & Mauritz H&M Tengelmann Group OBI, KIK Inditex Bershka, Pull&Bear, Zara Kingfisher Castorama EMF Empik, Smyk Die größten zehn Mieter insgesamt

Geschäftsbereich Internationaler Groß- und Supermarkt Internationaler Großmarkt und Elektronik Internationaler Groß- und Supermarket Mode Internationaler Großmarkt und Sportartikel Mode Baumarkt Mode Baumarkt Medien & Mode

Als % der gesamten Als % der jährlichen gesamten Mieteinnah- Bruttomietmen 2013 fläche 2013 4,6 % 6,4 % 4,2 % 5,9% 3,4% 7,3% 3,3% 2,2% 1,9% 4,0% 1,7% 2,0% 1,6% 1,7% 1,6% 1,2% 1,4% 1,7% 1,3% 0,9% 25,0% 33,3%

Die zehn größten Mieter repräsentierten 25,0 % der gesamten jährlichen Mieteinnahmen der Gruppe Ende 2013 (2012: 25,2 %) und 33,3 % der gesamten Bruttomietfläche (2012: 34,8 %). Die größten zehn vermieteten Immobilien Die unten stehende Tabelle gibt einen Überblick über die zehn größten vermieteten Immobilien der Gruppe auf der Grundlage der Marktwerte zum 31. Dezember 2013. Zu diesem Zeitpunkt repräsentierten die größten zehn vermieteten Immobilien 59,6 % (2012: 57,7 %) des gesamten Werts der vermieteten Immobilien.

Objektname Atrium Promenada

Stadt Warschau

Atrium Flora Atrium Targowek Galeria Dominikan´ska Atrium Koszalin Atrium Optima Park House Togliatti Atrium Biala Atrium Reduta Atriums Park House Kazan Die größten zehn vermieteten Immobilien

Prag Warschau Wroclaw Koszalin Kosice Togliatti Bialystok Warschau Kazan

Land Polen Tschechische Republik Polen Polen Polen Slowakei Russland Polen Polen Russland

Markt wert €’000* 250.672

GLA m² 55.100

197.800 165.660 154.110 125.600 112.816 110.180 99.906 97.434 90.270

40.000 31.300 32.700 55.400 48.000 55.000 37.700 27.200 51.000

1.404.448

433.400

* Grundstücke inbegriffen.

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2 Die Jährlichen Mieteinnahmen und die Bruttomietfläche von Real in Polen werden unter der Metro-Gruppe gezeigt, da die Übernahme des zur Metro-Gruppe gehörenden Supermarkts Real in Polen seitens AFM zum Jahresende noch nicht abgeschlossen war.

AnchorMieter im EPRA Jahr der Anzahl der Lebensmit- BelegungsEröffnung Händler telbereich rate 1996 162 Alma 97,7% 2003 1998 2001 2008 2002 2006 2007 1999 2006

118 131 97 115 152 126 94 111 110

Albert Carrefour Carrefour Tesco Hypernova Auchan Real Carrefour Auchan

96,1% 99,4% 100,0% 95,5% 99,3% 100,0% 100,0% 97,2% 100,0%

Operative Geschäftstätigkeit

Mieteinnahmen Die Bruttomieteinnahmen stiegen 2013 um 5,2 % auf €203,5 Millionen. In Russland reflektiert der Anstieg von 12,0 % im Wesentlichen die erzielten Vorteile aus einer Reihe an Restrukturierungsprojekten bei verschiedenen Objekten, die in den letzten Jahren durchgeführt wurden, ferner Mietindexierung, höhere umsatzabhängige Mieten, allgemein höhere Mieterträge sowie die ganzjährigen zusätzlichen Mieterlöse aus der im Jahr 2012 abgeschlossenen RCH-Transaktion. Der Anstieg um 6,8 % in Polen reflektiert im Wesentlichen den Anteil der Galeria Dominikan´ska über vier Monate, eine höhere Mietindexierung, höhere umsatzabhängige Mieten und sonstige Mieteinnahmen. In der Tschechischen Republik waren die schwächere Tschechische Krone und Mietverlängerungen mit niedrigeren Mieten, ausgeglichen durch Mietindexierung, primär für den Rückgang verantwortlich. Die Verringerung in Ungarn war hauptsächlich auf das schwache Wirtschaftsumfeld in diesem Land zurückzuführen, was zu einer niedrigeren Belegungsrate während des Jahres führte. Die Bruttomieterlöse in der Slowakei blieben gleich, wodurch die Stabilität dieser Volkswirtschaft reflektiert wird. In Rumänien führten die Mietindexierung und der Erhalt einer einmaligen Gebühr zu einem Anstieg der Bruttomieteinnahmen. Der Anstieg der Bruttomieteinnahmen spiegelt sich auch in den Nettomieteinnahmen wieder, die sich um 5,3 % auf €190,8 Millionen erhöhten, was primär auf eine anhaltend positive Leistung in Russland und Polen zurückzuführen war.

Geschäftsbericht 2013

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Operative Geschäftstätigkeit

Die regionale Verteilung der Brutto- und Nettomieterlöse und der Umsatzrendite verhält sich wie folgt: Bruttomieterlöse

Land Polen Tschechische Republik Slowakei Russland Ungarn Rumänien Lettland Bruttomieterlöse insgesamt

2013 €’000 78.858 37.641 11.258 59.297 7.752 7.248 1.401 203.455

2013 Bruttomiet% der erlöse Bruttomietpro m2 einnahmen € 38,8% 219 18,5% 101 5,5% 172 29,1% 251 3,8% 74 3,6% 136 0,7% 69 100,0% 169

Nettomieterlöse

Land Polen Tschechische Republik Slowakei Russland Ungarn Rumänien Lettland Nettomieterlöse insgesamt

2013 €’000 79.153 34.136 11.087 52.978 6.406 6.431 642 190.833

2013 % der Nettomieteinnahmen 41,4% 17,9% 5,8% 27,8% 3,4% 3,4% 0,3% 100,0%

2012

Änderung

€’000 73.851 38.629 11.248 52.940 8.567 7.172 1.068 193.475

€’000 5.007 (988) 10 6357 (815) 76 333 9.980

2012 €’000 73.577 35.017 11.148 47.689 7.050 6.429 369 181.279

Umsatzrendite Land Polen Tschechische Republik Slowakei Russland Ungarn Rumänien Lettland Umsatzrendite insgesamt

18

2013 in % 100,4% 90,7% 98,5% 89,3% 82,6% 88,7% 45,8% 93,8%

2012 in % 99,6% 90,6% 99,1% 90,1% 82,3% 89,6% 34,6% 93,7%

Änderung in % 0,8% 0,1% (0,6%) (0,8%) 0,3% (0,9%) 11,2% 0,1%

Änderung €’000 5.576 (881) (61) 5.289 (644) 2 273 9.554

Änderung % 6,8% (2,6%) 0,1% 12,0% (9,5%) 1,1% 31,2% 5,2%

Änderung % 7,6% (2,5%) (0,5%) 11,1% (9,1%) 0,0% 74,0% 5,3%

Operative Geschäftstätigkeit

Die Grundmiete einschließlich Abschlägen pro m2 stieg von €141 am 31. Dezember 2012 auf €145 am 31. Dezember 2013. Bruttomieterlöse im Vorjahresvergleich entsprechend den EPRA-Richtlinien

Land Polen Tschechische Republik Slowakei Russland Ungarn Rumänien Lettland Bruttomieterlöse im Vorjahresvergleich Verbleibende Bruttomieterlöse Bruttomieterlöse insgesamt

2013 €’000 74.580 37.360 11.258 57.195 7.752 7.248 1.401 196.794 6.661 203.455

2013 % der Gesamtsumme 36,7% 18,4% 5,5% 28,1% 3,8% 3,6% 0,7% 96,7% 3,3% 100,0%

2012 €’000 73.701 37.458 11.248 51.394 8.543 7.173 1.068 190.585 1.639 192.224

Änderung €’000 879 (98) 10 5.801 (791) 75 333 6.209 5.022 11.231

Änderung % 1,2% (0,3%) 0,1% 11,3% (9,3%) 1,0% 31,2% 3,3% 306,4% 5,8%

*Zur besseren Vergleichbarkeit der Bruttoerlöse wurden die Objektwerte für den Vorjahresvergleich mit den Wechselkursen 2013 neu berechnet.

Die Bruttomieterlöse im Jahresvergleich sind der deutlichste Hinweis auf die Leistung des zugrundeliegenden Portfolios und des erzielten organischen Wachstums. Auf dieser Basis lieferte die Gruppe 2013 äußerst starke Ergebnisse mit einem Anstieg von 3,3 % auf €196,8 Millionen, wovon der Großteil (93 % bzw. €5,8 Millionen) aus Russland kam. Nettomieterlöse im Vorjahresvergleich entsprechend den EPRA-Richtlinien 2013 % der 2013 GesamtLand €’000 summe Polen 75.359 39,5% Tschechische Republik 34.127 17,9% Slowakei 11.087 5,8% Russland 51.192 26,8% Ungarn 6.444 3,4% Rumänien 6.431 3,4% Lettland 642 0,3% Nettomieterlöse im Vorjahresvergleich insgesamt 185.282 97,1% Verbleibende Nettomieterlöse 5.551 2,9% Nettomieterlöse insgesamt 190.833 100,0%

2012 €’000 73.461 34.484 11.148 45.692 7.139 6.420 374

Änderung €’000 1.898 (357) (61) 5.500 (695) 11 268

Änderung  % 2,6% (1,0%) (0,5%) 12,0% (9,7%) 0,2% 71,7%

178.718 2.301 181.019

6.564 3.250 9.814

3,7% 141,2% 5,4%

*Zur besseren Vergleichbarkeit der Nettomieterlöse wurden die Objektwerte für den Vorjahresvergleich mit den Wechselkursen 2013 neu berechnet.

Die Nettomieterlöse im Jahresvergleich folgen einem ähnlichen Muster wie die Bruttomieterlöse, allerdings mit einer geringfügigen Erhöhung, hauptsächlich aufgrund von höheren Erträgen aus Betriebskosten in Polen, die aus der Erhöhung resultierten.

Geschäftsbericht 2013

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Entwicklungsprojekte und Grundstücke

Entwicklungsprojekte und Grundstücke Zum 31. Dezember 2013 war das Portfolio der Entwicklungsprojekte und Grundstücke von Atrium mit €538,6 Millionen bewertet und bestand aus 36 Projekten. Die Konzentration des Portfolios liegt mit über 90 % gerechnet nach Wert und 80 % nach Größe auf Polen, Russland und der Türkei. Von obigem Marktwert entfallen €109,8 Millionen auf unsere zwei aktiven Entwicklungszentren, die im ersten und vierten Quartal 2014 eröffnen werden. Die regionale Diversifizierung der Entwicklungsprojekte und Grundstücke der Gruppe ist unten stehend angeführt:

Anzahl an Immobilien 2013 2012 Land Polen Russland Türkei Sonstige Gesamt

14 12 4 6 36

13 12 4 7 36

Marktwert 2013 2012 €’000 €’000 218.127 143.125 128.373 145.230 198.461 209.376 38.676 40.664 583.637 538.395

Im Laufe des Jahres haben wir unsere sorgfältige Prüfung fortgesetzt, welche Projekte über das größte Potenzial zur Werterhöhung unseres Portfolios verfügen. Unser Schwerpunkt liegt auf dem Wachstum und der Festigung unseres Portfolios in den größten und stärksten Städten und stabilsten inländischen Volkswirtschaften unserer Kernländer. Die Entscheidung über die Entwicklung eines Projekts ist abhängig von Standort, Größe, Wirtschaftslage der jeweiligen Stadt und des Landes, Wettbewerb und Risikoprofil. Dazu gehören eine Reihe von weitreichenden Überlegungen, wie beispielsweise die Nachfrage und die bis dato beim Verkauf dieser Projekte und Grundstücke erzielten Preise, unsere Präferenz, ertragsgenerierende Objekte zu erwerben, gepaart mit unserer Zurückhaltung, überhöhte Entwicklungsverpflichtungen einzugehen. Demgemäß werden wir neben neuen Projekten zudem versuchen, Wertschöpfung durch Erweiterungen unserer vorhandenen und bewährten Objekte zu erzielen. Wir werden weiterhin unsere Entwicklungsprojekte und Grundstücke aktiv verwalten, um das Portfolio zu erweitern und dessen Wert zu maximieren, und gleichzeitig den relativen Anteil der nicht ertragsgenerierenden Vermögenswerte progressiv verringern. Auch wenn das einige Jahre dauern kann, besteht unser langfristiges Ziel darin, dass die Pipeline unserer Entwicklungsprojekte nicht über 10 % bis 15 % der gesamten Immobilienwerte hinausgeht. Entwicklungsaktivitäten Derzeit verfügen wir über zwei aktive Entwicklungsprojekte - Atrium Felicity, unser Einkaufszentrum in Lublin, Polen, und die Sanierung des Zentrums Atrium Copernicus in Torun, Polen. Zudem haben wir vier Projekte, die seitens des Vorstands vorläufig grünes Licht erhalten haben, aber weiterer Bewertungen und fortgeschrittener Machbarkeitsstudien bedürfen, bevor der Vorstand seine endgültige Genehmigung erteilt bzw. weitere Verpflichtungen eingegangen werden. Zurzeit handelt es sich bei allen Projekten, die eine Bewertungsprüfung durchlaufen, um Erweiterungen bestehender Objekte.

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Grundstückgröße 2013 2012 (Hektar) (Hektar) 64 60 141 149 44 44 53 54 302 307

Die Kosten für den Abschluss der zwei aktiven Entwicklungsprojekte betragen circa €51,1 Millionen. Angenommen, die vollständige Entwicklung aller Projekte, welche eine Bewertungsprüfung durchlaufen, käme zum Tragen, dann schätzen wir die gesamten zusätzlichen Entwicklungsausgaben auf annähernd €161 Millionen in den nächsten drei bis fünf Jahren. Atrium Felicity, unser erstes bedeutendes ‘Greenfield’-Projekt, stand im Fokus unseres Entwicklungsteams im Berichtszeitraum. Im Oktober 2013 haben wir die Veräußerung des Großmarkts an Auchan, einen bedeutenden internationalen Einzelhändler, im Einklang mit einer im Juni 2012 getroffenen Terminkaufvereinbarung abgeschlossen. Nach dem Verkauf beträgt Atriums Eigentumsanteill an der Bruttomietfläche 55.000 m2. Wir haben weiterhin solide Fortschritte bei den Bauaktivitäten erzielt und das Zentrum soll wie geplant am 20. März 2014 eröffnet werden. Die Zusatzkosten (netto) für den Abschluss des Projekts betragen per 31. Dezember 2013 nach Erhalt der Zahlung von Auchan für den Großmarkt schätzungsweise rund €24,6 Millionen. Diese starke Vorvermietquote und die bekannten internationalen und lokalen Marken demonstrieren die Qualität des angebotenen Standorts. Dadurch sind wir äußerst zuversichtlich, dass wir uns auf dem richtigen Weg befinden, um das marktbeherrschende Einkaufszentrum in dieser Region zu werden. Im Juli 2013 haben wir Verträge mit Generalunternehmen für die zweite Phase der Sanierung unseres Einkaufszentrums Atrium Copernicus in Torun, Polen, unterzeichnet. Der Baubeginn ist August 2013. Zusammen mit der ersten Phase, bestehend aus dem Ausbau eines mehrstöckigen Parkhauses, wird das Zentrum durch die Erweiterung mit zusätzlich 17.300 m2 an Bruttomietfläche und weiteren 640 Parkplätzen bis Ende 2014 vergrößert. Die zusätzlichen Parkflächen und neue internationale und lokale Markennamen sowie die geplante Modernisierung von Teilen des bestehenden Zentrums werden die Attraktivität des Einkaufszentrums in der Region voraussichtlich erhöhen und somit eine erfolgreiche Ergänzung

Entwicklungsprojekte und Grundstücke

darstellen. Die Zusatzkosten für den Abschluss der Erweiterung werden am 31. Dezember 2013 auf circa €26,5 Millionen beziffert. Bei den anderen vier Prioritätsprojekten handelt es sich um Erweiterungen bestehender ertragsgenerierender Objekte; zwei in Polen und die anderen beiden in Russland. Akquisitionen und Veräußerungen Im Laufe des Jahres haben wir die verbleibenden Anteile an Unternehmen erworben, die Grundstücke in Kalisz und Gdansk in Polen besitzen. In Kalisz übernahmen wir die verbleibende Beteiligung von 49 % für einen Betrag von €3,4 Millionen und in Gdansk die verbleibenden 76 % für insgesamt €2,5 Millionen. Durch die beiden Transaktionen besitzen wir jetzt jeweils 100 %. Im November 2013 hat die Gruppe den Verkauf eines fünf Hektar großen Grundstücks, das zu dem 40 Hektar großen Grundstück neben dem Einkaufszentrum Severniy in St. Petersburg, Russland gehörte, für €5,2 Millionen abgeschlossen. Das Grundstück wurde an einen bedeutenden internationalen DIY-Betreiber veräußert. Aus der Transaktion resultierte ein Nettogewinn von €0,5 Millionen.

Geschäftsbericht 2013

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Geschäftsleitung

Geschäftsleitung Am 31. Dezember 2013 bestand die Unternehmensleitung der Gruppe aus Rachel Lavine, Chief Executive Officer, Sonˇa Hýbnerová, Chief Finance Officer, Nils-Christian Hakert, Chief Operating Officer, Thomas Schoutens, Chief Development Officer, Geraldine Copeland-Wright, General Counsel, Liad Barzilai, Leiter Akquisitionen, und Ljudmila Popova, Leiter Geschäftsentwicklung & IR. Dieses Team wird von lokalen Geschäftsführungsteams unterstützt, die für die alltägliche Objektverwaltung und die Kundenbeziehungen in jedem Land, in dem wir tätig sind, die Verantwortung tragen. Im Februar 2014 ergänzte Josip Kardun die Unternehmensleitung von Atrium als Chief Operating Officer nachdem Nils-Christian Hakert die Gruppe Ende März 2014 verlässt. Herr Kardun, der zudem als stellvertretender Chief Executive Officer fungiert, war zuvor bei der ECE Projektmanagement GmbH & Co KG („ECE”) tätig, wo er sieben Jahre lang eine Reihe von Führungspositionen innehatte, zuletzt als Chief Investment Officer und Leiter Mergers & Acquisitions und Transaction Management Group. Am 31. Dezember 2013 beschäftigte die Gruppe die folgenden 358 Mitarbeiter: Allgemeines Management - 8 Mitarbeiter; Betrieb -186 Mitarbeiter; Entwicklung - 25 Mitarbeiter; Finanzen und Verwaltung - 84 Mitarbeiter; Informationssysteme - 8 Mitarbeiter; Rechtsabteilung - 19 Mitarbeiter; Sonstige - 28 Mitarbeiter. Unser aktuelles Managementteam:





Alice Augustova Liad Barzilai CFO, Tschechische Republik Leiter Akquisitionen

Ronen Goldberg CDO, Russland





Josip Kardun* COO der Gruppe

Eshel Pesti CEO, Russland

Murat Gursey COO, Russland



Rachel Lavine CEO der Gruppe

Ljudmila Popova Head of Business Entwicklung & IR*







Ildiko Braun CFO, Ungarn

Sonˇa Hýbnerová CFO, der Gruppe

Piotr Marciniak CFO, Polen

Barbara Pryszcz COO, Polen











Geraldine Copeland- Wright, General Counsel

Katarzyna Cyz CEO, Polen



Ondrej Jirak Asi Kahana COO, Tschechische Republik CEO, Rumänien

Tatyana Mironova CFO, Russland

Thomas Schoutens CDO der Gruppe





Kristina Mogor COO, Ungarn

Oldrich Spurek CEO, Tschechische Republik

Im Februar 2014 ergänzte Josip Kardun die Unternehmensleitung von Atrium als Chief Operating Officer und stellvertretender CEO nachdem Nils-Christian Hakert die Gruppe Ende März verlässt.

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Einkaufszentrum Atrium Dominikan´ska

Einkaufszentrum Atrium Dominikan´ska Zentrale Daten über Atrium Dominikan´ska per 31. Dezember 2013 Dominikan´ski Place 3 50-001 Wroclaw, Polen Jahr der Eröffnung 2001 Bruttomietfläche: 32.700 m2 Marktwert: €154,1 Millionen Belegrate Handelsflächen nach EPRA: 100% Belegrate Büroflächen nach EPRA: 100% Anzahl der Geschäfte: 97 Anchor-Mieter: Carrefour Parkplätze: 915 Website: www.galeria-Dominikan´ska.pl

Wroclaw liegt im Südwesten von Polen und ist bevölkerungsbezogen die viertgrößte polnische Stadt (632.996) mit einer Dichte von 2.162 Einwohner pro km2. Der umliegende Ballungsraum umfasst Schätzungen zufolge nahezu 1,2 Millionen Einwohner. Es handelt sich um eine junge und lebhafte Stadt in Bezug auf ihre Zukunftsaussichten, die als Finanz-, Verwaltungs-, Kultur-, Wissenschafts- und Industriezentrum von Dolnoslaskie Voivodship dient. Die Stadt hat in den letzten Jahren das Interesse zahlreicher Auslandsinvestoren geweckt. Sie bietet ein attraktives Geschäftsumfeld mit einer breiten Vielfalt an modernen Dienstleistungen ebenso wie qualifizierte Arbeitskräfte. Wroclaw wird vom internationalen Flughafen Nicolas Copernicus bedient, der lediglich 11 km vom Stadtzentrum entfernt liegt. Außerdem wird die Stadt als erstklassiger Standort für Logistik und Vertrieb in den MOE-Ländern erachtet, und zwar aufgrund ihrer günstigen Lage an der Kreuzung von bedeutenden Kommunikationsstrecken.

Geschäftsbericht 2013

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Einkaufszentrum Atrium Dominikan´ska

Die Galeria Dominikan´ska liegt am Rande von Old Town, ist lediglich einige Minuten zu Fuß vom historischen Marktplatz entfernt und genießt einen hervorragenden Ausblick auf die East-West-Road von Wroclaw. Sie profitiert von hervorragenden Transportverbindungen für Fußgänger, öffentliche Verkehrsmittel und Fahrzeuge von der Kreuzung der Hauptstraße mit zahlreichen Straßenbahn- und Buslinien und von einem Parkhaus mit 915 Stellplätzen auf den oberen Ebenen des Zentrums. Das Zentrum profitiert ferner von einem verglichen mit dem polnischen Durchschnitt konsumstarken Einzugsgebiet, das über 700.000 Menschen innerhalb von 30 Minuten Fahrtzeit erreichen können. Atrium hat die Galeria Dominikan´ska 2013 für einen vereinbarten Wert von €151,7 Millionen übernommen. Die Entwicklung des Zentrums erfolgt durch ECE und wurde 2001 abgeschlossen. Es handelt sich um ein modernes Einkaufszentrum mit dem Supermarkt Carrefour, Media Markt und Van Graaf als Anchor-Mieter und zählt zahlreiche internationale Händler zu seinen Mietern, wodurch es zum führenden Handelsstandort im Stadtzentrum geworden ist. Die Galeria Dominikan´ska wurde von dem preisgekrönten Architekt Edward Lach von Studio EL Architects entworfen, und kurz nach der Eröffnung im Jahr 2002 erhielt diese eine Auszeichnung von der polnischen Architektenkammer. Sie wurde 2011 renoviert und weitgehend neu vermietet. Das Objekt verfügt über ein effizientes lineares Design in einer T-Form im Erdgeschoss mit drei Eingängen für Fußgänger und einem weiteren Eingang zum Kellergeschoss in Form eines Fußgängertunnels als komfortabler Zugang. Eine gute vertikale Verteilung ist aufgrund von zwei Rolltreppen gewährleistet, eine an jedem Ende des Zentrums, sowie durch die Verknüpfung von zwei Fahrstühlen jeweils im östlichen und westlichen Teil. Ein Glasdach sorgt für eine helle und natürliche Lichtquelle im gesamten Einkaufszentrum. Der Haupteingang befindet sich bei Błogosławionego Czesława im südöstlichen Teil des Zentrums und dient durchschnittlich 35 % der Laufkundschaft als Zugang. Das Zentrum besteht aus 97 Geschäften und bietet einen diversifizierten Mietermix in den Bereichen Modemarken, Verbraucherdienste, Restaurants und Unterhaltung. Schwerpunkt des Zentrums sind Kunden mit mittleren und hohen Einkommen, die typisch für das Ballungszentrum sind. Es bietet eine breite Vielfalt an Marken, darunter Zara, Reserved, C&A, Mango, Nike und Promod, sowie exklusivere Marken wie Benetton, Simple, Max Mara und Van Graaf. Die Büros mit einer Bruttomietfläche von 2.427 m2 befinden sich über den Geschäften. Zu den Mietern zählen unter anderen Lux Med und Classic Fitness Centre.

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Handelsmietfläche nach Mietermix Dienstleistungen 1% Restaurants 8%

Hochwertige Waren 3% Unterhaltung 3%

Groß-/ Supermarkt 10% Modeaustatter 52%

Heimwerkermärkt 16%

Gesundheit und Schönheit 6%

Nahrung 1%

Interview mit Andrzej Oleksik (Besitzer von MaxMara Store) „Als langjähriger Mieter der Galeria Dominikan´ska in Wroclaw glaube ich, dass das Zentrum den Anforderungen seiner Mieter und Kunden entspricht. Die Marketingkampagnen des Zentrums erfüllen zwei Funktionen: Das Interesse neuer Kunden wecken und die Stärkung der Loyalität von regelmäßigen Kunden. Durch externe Dekorationen, wie der diesjährige Weihnachtsschmuck, differenziert sich die Galeria Dominikan´ska von der Konkurrenz und anderen Einkaufszentren in Wroclaw. Aufgrund der professionellen Verwaltung und sogar trotz zahlreicher Wettbewerber nimmt die Galeria Dominikan´ska einen ganz besonderen Platz in den Herzen der Bewohner von Wroclaw ein, die in großen Zahlen hierher kommen, um einzukaufen oder die hiesigen Restaurants und Cafés aufzusuchen.”

Einkaufszentrum Atrium Dominikan´ska

Interview mit Dariusz Karamon (Manager von Ochnik Store) „Als Manager des Ochnik Store in der Galeria Dominikan´ska seit 2009 denke ich, das ist das beste Einkaufszentrum in Wroclaw, was unser Umsatz belegt. Aufgrund der regelmäßigen Veranstaltungen, die das Management des Zentrums organisiert, haben wir eine breite Vielfalt an Kunden, und die Besucherzahlen in unserem Shop steigen noch immer. Um den Umsatz in den eher schwächeren Monaten Mai und November anzukurbeln, werden verkaufsfördernde Aktionen, wie der „Rabatt-Samstag” organisiert, die sich in höheren Umsätzen auswirken. Durch die regelmäßig stattfindenden Modeschauen, an denen wir teilnehmen, können wir unsere Kollektionen einer breiten Vielfalt an Besuchern der Galeria Dominikan´ska präsentieren, und danach erhalten wir professionelle Fotos, die wir an unseren Firmensitz zur Veröffentlichung im Internet senden. Die Zusammenarbeit mit dem Management ist stets positiv, und im Magazin des Zentrums veröffentlichen wir regelmäßig Fotos unserer Produkte, was sich wiederum positiv auf den Umsatz auswirkt. Das technische Personal ist immer äußerst hilfsbereit, ebenso wie das Sicherheitspersonal.”

Interview mit Liad Barzilai (Leiter Akquisitionen, Atrium) „Wir sind sehr zufrieden, dass wir die Übernahme der Galeria Dominikan´ska 2013 abgeschlossen haben. Das Zentrum ist eine Ergänzung unseres bestechenden polnischen Portfolios mit nun insgesamt 22 Objekten, wodurch unsere Präsenz in einem unserer Schlüsselmärkte weiter verstärkt wird. Die Galeria Dominikan´ska repräsentiert das Herzstück des modernen Einkaufserlebnisses in der Stadt Wroclaw mit einer beeindruckenden Laufkundschaft von nahezu 12 Millionen Kunden pro Jahr und einem Standort direkt am Rande der Altstadt mit hervorragenden Verbindungen für Fußgänger, Busse, Straßenbahnen und Autos sowie mit einem großen Parkhaus für einfachen Zugang. Es handelt sich nicht nur um den führenden Handelsstandort in der Stadt mit zahlreichen internationalen Marken, sondern es geht auch um dessen starke Marktpräsenz mit vielen regelmäßigen und beliebten Veranstaltungen und einem starken Markencharakter im mittleren bis hochwertigen Bereich, der dafür sorgt, dass das Zentrum weiterhin erfolgreich sein wird. Nach der Akquisition verfügt unser polnisches Portfolio im Wert von ca. €1,2 Milliarden jetzt über eine Mietfläche von über 423.000 m2.”

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Börse und Aktienkurs

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Börse und Aktienkurs

Börse und Aktienkurs

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Börse und Aktienkurs

Börse und Aktienkurs

Aktienkurs von Atrium im Vergleich zu EPRA-Indizes* 50.0%

Atrium ist sowohl an der Wiener Börse als auch an der NYSE Euronext Amsterdam („Euronext“) notiert.

40.0%

30.0%

20.0%

ISIN: JE00B3DCF752

10.0%

Bloomberg tickers Wien: ATRS AV Euronext: ATRS NA

0.0%

-10.0%

-20.0% Jan

Feb

ATRIUM EPRA EMERGING EUROPE

Reuters tickers Wien: ATRS.VI Euronext: ATRS.AS Gesamtertrag 2013 2013 gestaltete sich die Rendite der Aktionäre von Atrium wie folgt: Wiener Börse Schlusskurs 2012 Schlusskurs 2013 Bewegung des Aktienkurses Rentabilität der Aktie

€4,45 €4,18 €(0,27) (6,07%)

Dividende für 2013 Dividendenertrag

€0,21 4,72%

Gesamtrendite je am 31. Dezember 2012 investierte Aktie Gesamtertrag 2013

€(0,06) (1,35%)

Aktienkurs von Atrium 5.0

4.5

4,45

Mar

Apr

Mai

Jun

Auszahlung der Dividende €0,05 je Aktie 28. März 2013

Ausgegebene Aktien zum 31 Dezember 2013 Marktkapitalisierung zum 31 Dezember 2013* Niedrigster Aktienkurs 2013* Höchster Aktienkurs 2013*

Jul

Aug

Auszahlung der Dividende €0,05 je Aktie 28. Juni 2013

Sep

Okt

Nov

Auszahlung der Dividende €0,05 je Aktie 30. September 2013

Dez

Auszahlung der Dividende €0,06 je Aktie 30. Dezember 2013

374.889.934 €1.567 Millionen €3,97 am 25. Juni 2013 €4,87 am 13. Mai 2013

*Wiener Börse

Dividende Atrium zahlte eine Dividende von €0,05 je Aktie als Kapitalrückzahlung am 28. März 2013, 28. Juni 2013 und 30. September 2013 sowie eine Dividende von €0,06 je Aktie am 28. Dezember 2013. Die gesamten Dividendenzahlungen des Jahres 2013 betrugen insgesamt €79 Millionen (2012: €63 Millionen). Im November 2013 genehmigt der Vorstand des Unternehmens eine Dividendenausschüttung für 2014 von mindestens €0,24 je Aktie, die vierteljährlich in Höhe von €0,06 je Aktie am Ende jedes Quartals ausgezahlt wird, erstmals am Ende des ersten Quartals 2014 (vorbehaltlich jeglicher gesetzlichen und behördlichen Anforderungen und Einschränkungen hinsichtlich der wirtschaftlichen Durchführbarkeit).

4,18 4.0

3.5

3.0 Jan

Feb

AT RIUM

28

Mar

Apr

Mai

Auszahlung der Dividende €0,05je Aktie 28. März 2013

Jun

Jul

Auszahlung der Dividende €0,05 je Aktie 28. Juni 2013

Aug

Sep

Okt

Auszahlung der Dividende €0,05je Aktie 30. September 2013

Nov

Dez

Auszahlung der Dividende €0,06 je Aktie 30. Dezember 2013

Hauptaktionäre Nach bestem Wissen der Geschäftsleitung hielt kein einziger Aktionär von Atrium zum 31. Dezember 2013 mehr als 5% der notierten Stammaktien, mit Ausnahme von Apollo Global Real Estate („Apollo”) und Gazit-Globe Ltd („Gazit-Globe”), die zusammen nach eigenen Angaben 53,7 % (2012: 53,9 %) der Aktien per 31. Dezember 2013 hielten.

Berichterstattung nach EPRA

Berichterstattung nach EPRA Einnahmen nach EPRA Die Einnahmen nach EPRA werden entsprechend den auf besten Verfahrensweisen basierenden Empfehlungen der European Public Real Estate Association („EPRA”) berechnet. Nach EPRA besteht das Ziel darin, eine größere Transparenz, Einheitlichkeit und Vergleichbarkeit der Finanzinformationen von Immobiliengesellschaften zu fördern. Nicht realisierte Veränderungen bei der Bewertung, Gewinne und Verluste aus der Veräußerung von Immobilien und bestimmte andere Posten liefern nicht zwangsläufig ein genaues Bild der zugrundeliegenden operativen Leistung von Atrium.

Auf Eigenkapitalinhaber der Muttergesellschaft entfallene Einnahmen

2013 €‘000 75.936

2012 €‘000 98.712

Neubewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien Nettoergebnis aus Akquisitionen und Veräußerungen Wertberichtigung Goodwill und Abschreibung immaterieller Vermögenswerte Latente Steuern in Bezug auf Bereinigungen nach EPRA Glattstellungskosten von Finanzinstrumenten Minderheitsaktien in Bezug auf obigen Sachverhalt Einnahmen nach EPRA Gewichtete durchschnittliche Anzahl an Aktien (Anzahl) Einnahmen je Aktie nach EPRA (in - Cent)

21.286 (1.376) 4.428 3.238 103.512 374.288.340 27,66

4.961 (793) 970 11.476 1.909 (2.264) 114.971 373.075.076 30,82

3.274 1.483 5.811 9.565 1.782 -

3.255 (7.860) 5.500 5.049 (11)

125.427 33,51

120.904 32,41

Bereinigungen des Unternehmens:* Rechtliche Altlasten Wertminderung von Investments in verbundene Unternehmen Währungsgewinne/-verluste Nicht mit Neubewertungen zusammenhängende latente Steuern Wertänderungen von Finanzinstrumenten Nicht beherrschende Anteile in Bezug auf Unternehmensbereinigungen Seitens des Unternehmens bereinigtes Ergebnis je Aktie nach EPRA Unternehmensbereinigte Einnahmen je Aktie nach EPRA (in € Cent)

* Die „Bereinigungen des Unternehmens“ stellen die Bereinigungen anderer einmaliger Posten dar, die das Betriebsergebnis von Atrium verzerren könnten. Diese Bereinigungen sind einmalige Posten und werden separat von der Betriebsleistung gezeigt, um Stakeholdern die relevantesten Informationen hinsichtlich der Leistung des zugrundeliegenden Immobilienportfolios zu bieten.

Geschäftsbericht 2013

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Berichterstattung nach EPRA

Nettovermögenswert nach EPRA Das Konzept des Nettovermögenswerts wird verwendet, um den Wert des Anlagevermögens einer Gruppe abzüglich des Werts ihrer Verbindlichkeiten zu beschreiben. Nettovermögenswert (Net Asset Value - „NAV”)

2013

2012 in €je Stammaktie

Eigenkapital Minderheitsaktien NAV gemäß Jahresabschluss nach IFRS Auswirkung von Optionsausübungen

2.268.029 27.298

6,05

2.284.433 15.280

6,12

Verwässerter NAV nach Optionsausübung

2.295.327

6,01

2.299.713

6,08

Fair Value von Finanzinstrumenten Goodwill infolge latenter Steuern Latente Steuern in Bezug auf als Finanzinvestition gehaltene Immobilien EPRA-NAV

11.756 (7.616)

17.828 (11.025)

155.688

128.468

2.455.155

Triple NAV (NNNAV) nach EPRA

EPRA-NAV Fair Value von Finanzinstrumenten Auswirkung der Schuldenbewertung zum Marktwert Latente Steuern in Bezug auf als Finanzinvestition gehaltene Immobilien NNNAV nach EPRA Anzahl der sich im Umlauf befindlichen Aktien Anzahl an ausgegebenen Aktien und Optionen

6,43

2013 €’000 2.455.155 (11.756) (7.780)

2.279.931 374.899.934 381.669.066

2.434.984

6,43

2012 in €je Stammaktie

(155.688)

Die NAV zum 31. Dezember 2013 und 31. Dezember 2012 basierten auf geprüften konsolidierten Jahresabschlüssen und umfassten den Marktwert der vermieteten Immobilien sowie der Entwicklungsprojekte und Grundstücke der Gruppe. Der Marktwert der vermieteten Immobilien und der meisten Entwicklungsprojekte der Gruppe wurde von Cushman & Wakefield und Jones Lang LaSalle veranschlagt.

30

€’000 2.281.372 3.061

in €je Stammaktie

€’000 2.267.289 740

€’000 2.434.984 (17.828) (10.821)

in €je Stammaktie

(128.468) 5,97

2.277.867 373.388.756 378.519.715

6,02

Erklärung des Vorstands von Atrium European Real Estate Limited gemäß § 82 des Österreichischen Börsengesetzes

Erklärung des Vorstands von Atrium European Real Estate Limited gemäß § 82 des Österreichischen Börsengesetze Die Mitglieder des Vorstands der Atrium European Real Estate Limited („Atrium”; Atrium zusammen mit ihren Tochtergesellschaften: die „Gruppe”) bestätigen gemäß § 82 des Österreichischen Börsengesetzes (§ 82 BoerseG), (a) dass der konsolidierte Jahresabschluss und Atriums eigenständige Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und der Anhang mit zusätzlichen Anmerkungen nach ihrem besten Wissen in Übereinstimmung mit den jeweiligen Bilanzierungsrichtlinien

erstellt wurden und ein getreues Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gruppe und von Atrium reflektieren und (b) dass der Konzernlagebericht die Entwicklung und Leistung des Unternehmens und die Position der Gruppe und von Atrium in einer Weise präsentiert, die ein getreues Bild der Vermögenswerte, Schulden, Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung mit einer Beschreibung der wesentlichen Risiken und Unwägbarkeiten wiedergibt, denen die Gruppe und Atrium ausgesetzt sind.

DER VORSTAND

CHAIM KATZMAN Vorsitzender

RACHEL LAVINE Direktor und CEO

JOSEPH AZRACK Direktor

NOAM BEN-OZER Direktor

PETER LINNEMAN Direktor

ROGER ORF Direktor

SIMON RADFORD Direktor

AHARON SOFFER Direktor

THOMAS WERNINK Direktor

ANDREW WIGNALL Direktor

Geschäftsbericht 2013

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Erklärung über zukunftsgerichtete Aussagen

Erklärung über zukunftsgerichtete Aussagen Dieser Jahresabschluss enthält Aussagen, die „zukunftsgerichtet“ sind oder als solches betrachtet werden können. Diese zukunftsgerichteten Aussagen können durch die Verwendung zukunftsgerichteter Terminologie erkannt werden, einschließlich der Begriffe „glauben“, „schätzen“, „vorhersagen“, „erwarten“ „beabsichtigen“, „möglicherweise“, „planen“, „sollten“ oder im jeweiligen Fall ihre negative Entsprechung oder andere Varianten oder vergleichbare Termini. Diese zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich auf alle Sachverhalte, die keine historischen Fakten darstellen. Sie erscheinen an diversen Stellen im gesamten Jahresabschluss und beinhalten Aussagen in Bezug auf Pläne, Überzeugungen und die aktuellen Erwartungen von Atrium. Aufgrund ihrer Natur beinhalten zukunftsgerichtete Aussagen Risiken und Unwägbarkeiten, weil sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die künftig tatsächlich eintreten mögen/können oder auch nicht. Zukunftsgerichtete Aussagen sind keine Garantie dafür, dass eine bestimmte Leistung in der Zukunft tatsächlich erzielt wird. Sie sollten davon ausgehen, dass die Informationen in diesem Jahresabschluss lediglich zum Datum des Berichts aktuell sind. Die Geschäftstätigkeit, die finanziellen Bedingungen, die

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Geschäftsergebnisse und Aussichten von Atrium oder der Gruppe können sich ändern. Außer im gesetzlich erforderlichen Maße übernehmen Atrium und die Gruppe keine Verpflichtung zur Aktualisierung jeglicher zukunftsgerichteten Aussagen, auch wenn sich die Lage von Atrium oder der Gruppe in der Zukunft ändern mag. Alle Informationen in diesem Jahresabschluss und insbesondere die in die Zukunft gerichteten Aussagen, werden durch diese Warnung eingeschränkt. Sie sollten diesen Jahresabschluss und die zur Einsicht zur Verfügung stehenden Dokumente vollständig unter Berücksichtigung der Tatsache lesen, dass sich die tatsächlich künftig von Atrium oder der Gruppe erreichten Ergebnisse wesentlich von dem unterscheiden können, was die Gesellschaft oder die Gruppe erwartet.

Nachhaltigkeit

Nachhaltigkeit Unsere Vision besteht darin, der marktführende Eigentümer, Verwalter und Entwickler von Einkaufszentren in Mittel- und Osteuropa zu werden. Gemäß diesem Ziel und in Anbetracht dessen, dass Marktführung mit Verantwortung einhergeht, konzentrieren sich die Bemühungen unseres Unternehmens auf Effizienzsteigerungen sowohl im Rahmen unseres Portfolios als auch im Tagesgeschäft, um langfristig eine nachhaltige Leistung zu liefern. Um dieses Ziel zu erreichen, ist die Geschäftsleitung stets bestrebt, die laufenden Verbesserungen bei unserer geschäftlichen Effizienz damit zu verbinden, ein guter Unternehmensplayer zu sein und die Tatsache anzuerkennen, dass beides sowohl für uns als auch für unsere Aktionäre von Vorteil ist. Aus Gründen der Einfachheit und Verdeutlichung erwägen wir einen dreistufigen Ansatz bei der Nachhaltigkeit, der sich mit dem Konzept einer wirtschaftlichen, umweltbezogenen und sozialen Perspektive befasst. Zunächst ist das vorgegebene Gewicht, das eine Firma auf ihre Wirtschaftlichkeit und Nachhaltigkeit legt, offensichtlich. In Atriums Fall wird dies ganz deutlich durch den beträchtlichen Anstieg unserer Betriebsmarge reflektiert, die wir in den letzten Jahren erzielt haben und die sich von 71,0 % im Jahr 2008 auf 93,8 % im Jahr 2013 verbesserte. Die Verbesserung wurde teilweise durch Kostenverringerung und Optimierung unseres Energieverbrauchs erzielt, wie beispielsweise durch Investitionen in eine energieeffizientere Infrastruktur infolge der Energieprüfungen sowie bessere Nutzung der bestehenden Gebäudeleitsysteme. Die wirtschaftliche und soziale Nachhaltigkeit unserer Einkaufszentren ist ein wesentlicher Faktor ihres Erfolgs. Unsere Zentren dienen bereits in großem Rahmen den betreffenden Gemeinden und stellen Arbeitsplätze bereit, verstärken den Handel vor Ort und bieten einen sicheren und angenehmen Ort zum einkaufen und um die Freizeit zu genießen.

Zweitens haben wir im Hinblick auf die Umwelt weiterhin ein Auge auf den Energieverbrauch von Atrium zur Verringerung der Umweltbelastung in Bezug auf unsere Aktivitäten. Ein Ziel besteht zum Beispiel darin, die Zertifizierung BREAM für Atrium Felicity in Lublin, Polen, unser erstes bedeutendes ‘Greenfield’-Projekt, zu erhalten. Atrium hat zudem begonnen, Nachhaltigkeitsfaktoren teilweise für die Begutachtung künftiger Akquisitionen und im Rahmen unserer weiter gefassten Due Diligence insofern zu berücksichtigen, als sich diese direkt auf die Betriebseffizienz des Gebäudes auswirken. Als Anerkennung unserer Bemühungen hat Atrium Poland Real Estate Management die Auszeichnung ‘Green Investor of the Year’ bei den Europa Property 2013 CEE Green Building Awards erhalten. Drittens verbessern unsere Nachhaltigkeitsbestrebungen die Corporate Governance, und die Transparenz wurde seitens des Marktes gewürdigt. Außerdem bestätigen die ethnische Diversität unserer Belegschaft und der hohe Anteil von Mitarbeiterinnen auf allen Ebenen der Organisation die faire und ebenbürtige Behandlung aller Beschäftigten unabhängig von Nationalität oder Geschlecht. Schließlich veranstalten Atriums Einkaufszentren regelmäßig lokale Veranstaltungen, um die Menschen vor Ort zusammenzubringen, nicht nur als Verbraucher und Kunden, sondern auch als Nachbarn und Bürger mit gemeinsamen Interessen. Ein Beispiel in diesem Zusammenhang ist die Aktion Pink Ribbon bei allen unseren polnischen Objekten im Oktober 2012, deren Ziel darin bestand, das Bewusstsein über Brustkrebs zu schärfen und Mittel für entsprechende gemeinnützige Organisationen aufzubringen. Unser Engagement in Bezug auf Nachhaltigkeit ist in unserer Unternehmenskultur verwurzelt. Es reflektiert unseren langfristigen Ansatz hinsichtlich Investitionen und Betriebsführung sowie unsere Überzeugung, dass die Aufgabe eines Unternehmens nicht nur darin besteht, Erträge zu generieren, sondern auch, einen wertvollen Beitrag für alle Interessenvertreter zu leisten und die anfällige und begrenzte Natur der Umwelt zu respektieren. Atrium wird seine Geschäfte in dieser Hinsicht vorantreiben und verbessern.

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Corporate Governance Bericht Einhaltung des Corporate Governance Kodex Die Atrium European Immobilien Limited („Atrium“) wurde 1997 nach dem Recht von Jersey, Kanalinseln, gegründet. Atrium ist seit November 2002 an der Wiener Börse („ATR“) und seit August 2009 an der NYSE Euronext Amsterdam Stock Exchange notiert. Der Österreichische Corporate Governance Kodex („Kodex“) (zuletzt geändert im Juli 2012) legt Regelungen und Vorschriften für eine verantwortungsbewusste Geschäftsleitung und Führung von in Österreich notierten Unternehmen fest. Der Kodex findet vornehmlich Anwendung auf österreichische börsennotierte Gesellschaften, die sich freiwillig verpflichten, die Prinzipien des Kodex zu beachten. Im Rahmen des Kodex, der auf der Website des Österreichischen Arbeitskreises (www.corporate-governance.at) eingesehen werden kann, hat sich Atrium freiwillig verpflichtet, diesen entweder einzuhalten oder jegliche Abweichungen von dessen anwendbaren Regeln zu erklären. Diese Erklärungen befinden sich auf Seite 42. Das Recht von Jersey enthält keinen obligatorischen Corporate Governance Kodex, schreibt jedoch generelle Sorgfaltspflichten sowie eine Verpflichtung der Direktoren zur Sorgfalt, Gewissenhaftigkeit und Fachkompetenz vor, wobei die Direktoren auch gesetzlich verpflichtet sind, in gutem Glauben und in bestem Interesse für Atrium zu handeln. Außerdem ist Atrium verpflichtet, wie mit der Jersey Financial Services Commission („JFSC”) vereinbart, im Wesentlichen

den UK Combined Code, den von der britischen Finanzaufsicht übernommenen Corporate Governance Kodex bei Angelegenheiten einzuhalten, die sich auf die Unabhängigkeit der Direktoren und die Zusammensetzung des Vorstands beziehen. Struktur der Geschäftsleitung Die Struktur der Geschäftsleitung von Atrium ist ein einstufiger Vorstand. Die Regelungen des Kodex, die für den Aufsichtsrat gelten, werden auf den Vorstand angewendet und gelten für jedes Mitglied. Entsprechend der Satzung von Atrium („Satzung”) muss mindestens die Hälfte der Direktoren in Übereinstimmung mit den Vorschriften der New Yorker Börse und im Sinne der dort geregelten Definition unabhängig sein. Zurzeit sind fünf der zehn Direktoren im Rahmen dieser Vorschriften unabhängig, nämlich die Herren Ben-Ozer, Linneman, Radford, Wernink und Wignall. Die Geschäfte von Atrium werden von den Direktoren geleitet, die alle Befugnisse von Atrium ausüben können, die nicht nach dem einschlägigen Unternehmensgesetz oder gemäß der Satzung von Atrium im Rahmen einer Aktionärshauptversammlung ausgeübt werden müssen. Zu den Befugnissen und Zuständigkeiten der Direktoren gehört unter anderem die Vertretung von Atrium bei allen Transaktionen im Zusammenhang mit Immobilien und Mobilien und jeglichen anderen gesetzlichen oder gerichtlichen Transaktionen, Handlungen und Angelegenheiten vor jeglichen Gerichten.

Derzeit besteht der Vorstand aus den folgenden zehn Direktoren: Name Chaim Katzman Rachel Lavine Joseph Azrack Noam Ben-Ozer Peter Linneman Roger Orf* Simon Radford Aharon Soffer Thomas Wernink Andrew Wignall

Audit-Gremium

Vergütungs- und Nominierungsgremium ✓ ✓

✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓

✓ ✓

✓

Special Standing Committee ✓ ✓** ✓ ✓

Geburtsdatum 04.11.1949 09.12.1965 08.04.1947 22.06.1963 24.03.1951 28.07.1952 03.02.1957 03.03.1971 10.12.1945 11.05.1964

Mandatsbeginn 01.08.2008 01.08.2008 15.08.2011 24.11.2009 01.08.2008 11.11.2013 06.03.2008 17.05.2011 01.08.2008 06.03.2008

*ersetzte Dipak Rastogi mit Wirkung vom 11. November 2013 ** nicht stimmberechtigtes Mitglied

Das Mandat der jeweiligen Direktoren endet bei der dem Datum der Ernennung folgenden Aktionärshauptversammlung. Für das Ausscheiden eines jeden Direktors bei jeder Aktionärshauptversammlung werden Vorkehrungen getroffen, und die Aktionäre können durch Beschluss (mit einfacher Mehrheit) einen ausscheidenden Direktor erneut wählen (falls dieser für eine Wiederwahl in Betracht kommt). Kommt kein solcher Beschluss zustande, gilt ein ausscheidender Direktor als wiedergewählt,

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außer wenn (a) ein Beschluss zur Wahl der Direktoren der Hauptversammlung vorgelegt und abgelehnt wurde oder wenn ausdrücklich beschlossen wird, das freigewordene Amt nicht neu zu besetzen, oder wenn (b) der entsprechende Direktor für eine Wiederwahl nicht geeignet ist oder Atrium schriftlich mitgeteilt hat, dass er oder sie für eine Wiederwahl nicht zur Verfügung steht. Das derzeitige Mandat von jedem Direktor endet bei der Aktionärshauptversammlung im Mai 2014.

Corporate Governance Bericht

Chaim Katzman Nicht geschäftsführender Direktor und Vorsitzender Mitglied, Vergütungs- und Nominierungsgremium und Special Standing Committee Herr Katzman ist der Gründer, Mehrheitsaktionär und Vorsitzender der Gazit-Globe Ltd., einer führenden internationalen, an den Börsen von Tel-Aviv (TASE: GZT), der New York Stock Exchange (NYSE: GZT) und der Toronto Stock Exchange (TSX: GZT) notierten Immobiliengesellschaft. Als Vorsitzender leitet Herr Katzman das globale Geschäft, die Aktivitäten von verbundenen Unternehmen und Tochtergesellschaften und betreut Vermögenswerte in Höhe von mehr als USD 20 Milliarden in über 20 Ländern. Herr Katzman ist zudem Gründer, Mehrheitsaktionär und Vorsitzender von Norstar Holdings (zuvor Gazit Inc.), der Muttergesellschaft von Gazit-Globe, Vorsitzender von Equity One (NYSE: EQY), einem führenden Entwickler und Eigentümer von Einkaufszentren mit Schwerpunkt auf städtischen Gemeinden, und Gründer des von ihm 1992 gegründeten U.S. Real Estate Investment Trust (REIT). Er fungierte von 1992 bis 2006 als EQY Vorsitzender & CEO. Herr Katzman fungiert zudem als Vorsitzender von First Capital Realty Inc. (TSX: FCR), Kanadas führendem Besitzer, Entwickler und Betreiber von Einkaufszentren mit Supermärkten oder Apotheken als Anchor-Mieter. 2008 wurde Herr Katzman nach einer Investition der Gazit Group zum Vorsitzenden von Atrium ernannt. 2010 wurde er als Vorsitzender von Citycon Oyj (OMX: CTY) berufen, einem Eigentümer, Entwickler und Betreiber von Einkaufszentren in Nordeuropa und Marktführer des nordischen Einkaufszentrensektors. Chaim Katzman ist ein Pionier in der Handelsinvest- und Entwicklungsbranche und Mitglied des International Council of Shopping Centers (ICSC), der National Association of Real Estate Investment Trusts (NAREIT), der Real Estate Roundtable und der Association of Foreign Investors in Real Estate (AFIRE) sowie Treuhänder des Urban Land Institute (ULI). Er verfügt über einen LL.B. von der Tel Aviv University Law School und fungiert als Treuhänder des Board of Governors an der Tel-Aviv University. Herr Katzman war Empfänger und Gewinner der Auszeichnung ‚Entrepreneur Of The Year® 2010‘ von Ernst & Young in der Kategorie Real Estate and Construction Services in Florida. Chaim Katzman ist eine namhafte gesellschaftliche Führungsperson und ein Philanthrop, der zahlreiche Organisationen unterstützt. Im Jahr 2011 gründete er das Gazit-Globe Immobilien Institute am israelischen Interdisciplinary Center (IDC) Herzlia, ein neuartiges akademisches und Forschungsprogramm, das sich auf Innovation und Unternehmertum im Immobiliensektor konzentriert und im Rahmen dessen letztendlich einen Magister-Abschluss im Bereich Immobilien mit Schwerpunkt auf Wohnungswesen, Flächennutzung und Immobilienfinanzierung anbietet.

Rachel Lavine Chief Executive Officer und Direktor Nicht wählendes Mitglied, Special Standing Committee Rachel Lavine ist seit August 2008 Chief Executive Officer und Vorstandsmitglied. Frau Lavine war zuvor President und CEO von Plaza Centres (Europe) BV, einem bedeutenden Immobilienunternehmen und Betreiber von Einkaufs- und Unterhaltungszentren in Mittel- und Osteuropa (2005–2006), und President und CEO von Elscint Ltd., einem Hotelbetreiber und Immobilienunternehmen mit Anlagevermögen in entwickelten und aufstrebenden Märkten (1999-2006). Sie war zudem als externer Direktor von Dor Chemicals Ltd. und anderen börsennotierten Unternehmen tätig (2007-2008). Rachel Lavine schloss ihr Studium an der Tel Aviv University, College of Management mit einem BA (Bachelor of Arts) in Rechnungslegung ab, ist seit 1995 CPA (Certified Public Accountant) und erhielt 2008 einen Executive MBA von der Kellogg School of Management. Joseph Azrack Nicht geschäftsführender Direktor Vorsitzender, Vergütungs- und Nominierungsgremium Mitglied, Special Standing Committee Joseph Azrack ist nicht geschäftsführender Direktor und wurde im August 2011 nach seiner ursprünglichen Amtszeit vom 1. August 2008 bis 14. Oktober 2008 erneut in den Vorstand berufen. Er ist Senior Adviser für Apollo Global Real Estate Management. Vor Apollo war Herr Azrack President und CEO von Citi Property Investors, wo er als Vorsitzender des Management Committee und Investment Committee der Firma agierte und für Anlagepolitik und –strategie verantwortlich war. Herr Azrack war zudem Mitglied des Citigroup Alternative Investments Management Committee und Investment Committee sowie Mitglied des Citi Infrastructure Investment Committee. Vor seiner Tätigkeit bei Citi Property Investors war er Chief Executive und Vorsitzender von AEW Capital Management, L.P., Gründer und President von AEW Partners Funds, Direktor von Curzon Global Partners sowie Gründer und Vorsitzender von IXIS AEW Europe. Herr Azrack besitzt einen MBA-Abschluss der Columbia University und einen B.S. der Villanova University. Er ist Past Adjunct Professor an der Graduate School of Business der Columbia University, wo er auch Mitglied ist, und war viele Jahre Vorsitzender des Immobilien Program Advisory Board. Herr Azrack ist ferner Mitglied und ehemaliger Vorsitzender der Pension Immobilien Association (PREA). Außerdem ist er Treuhänder und Direktor des Urban Land Institute.

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Noam Ben-Ozer Nicht geschäftsführender Direktor Mitglied, Audit-Gremium Noam Ben-Ozer ist unabhängiger, nicht geschäftsführender Direktor und wurde im November 2009 in den Vorstand berufen. Er ist Gründer und Managing Direktor von Focal Energy, einem Unternehmen, das Projekte auf dem Gebiet der erneuerbaren Energien entwickelt und in diese investiert. Er ist außerdem der Gründer und Eigentümer von Focal Advisory, einer strategischen finanzbezogenen Beratungsfirma in Boston. Noam Ben-Ozer hat weitreichende Erfahrung mit der Finanz- und Geschäftsplanung, Kapitalbeschaffung (Fund Raising), Verhandlung und Vertragsgestaltung (Deal Structuring) sowie der Projektfinanzierung. Herr Ben-Ozer besitzt einen MBAAbschluss der Harvard Business School. Peter Linneman Nicht geschäftsführender Direktor Vorsitzender, Audit-Gremium Mitglied, Vergütungs- und Nominierungsgremium und Special Standing Committee Peter Linneman ist unabhängiger, nicht geschäftsführender Direktor und wurde im August 2008 in den Vorstand berufen. Er ist Finanzexperte in den Bereichen Immobilien und Corporate Finance und Geschäftsinhaber von Linneman Associates sowie Albert-Sussman-Professor für Immobilien, Finanzen und Öffentliche Ordnung an der Wharton School of Business der University of Pennsylvania. Er ist ferner Direktor von acht an der New Yorker Börse notierten Unternehmen. Herr Linneman besitzt einen PhD-Abschluss in Volkswirtschaftslehre. Er ist Director und Mitglied des geschäftsleitenden Gremiums von Equity One Inc, einem US-amerikanischen Immobilieninvestment Trust. Roger Orf Nicht geschäftsführender Direktor Mitglied, Vergütungs- und Nominierungsgremium Roger Orf ist nicht geschäftsführender Direktor, der im November 2013 in den Vorstand berufen wurde. Herr Orf ist Partner bei Apollo Global Management und Leiter des Immobiliengeschäfts in Europa und betreut alle Immobilieninvestitionen und Tätigkeiten zur Mittelbeschaffung im Namen der Immobilienfonds von Apollo in Europa. Bevor er 2010 bei Apollo begann, verbrachte Herr Orf den Großteil seiner Karriere mit Investitionen in die europäischen Immobilienmärkte. Roger Orf ist Mitbegründer der E-Shelter GmbH, einer in Deutschland ansässigen Gesellschaft mit Rechenzentren. Er ist Mitglied des University of Chicago Graduate School of Business Global Advisory Board und des Visiting Committee der University of Chicago Law

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School. Er agiert zudem im Board of Regents der Georgetown University. Herr Orf verfügt über einen J.D.- und MBA-Abschluss der University of Chicago sowie einen BA-Abschluss in Volkswirtschaftslehre (magna cum laude) ebenso wie einen Phi Beta Kappa-Abschluss der Georgetown University. Simon Radford Nicht geschäftsführender Direktor Mitglied, Audit-Gremium Simon Radford ist unabhängiger, nicht geschäftsführender Direktor und wurde im März 2008 in den Vorstand berufen. Er ist auch Chief Financial Officer einer Verwaltungsgesellschaft für alternative Investmentfonds in Jersey. Herr Radford hat mehr als 25 Jahre Erfahrung im Bereich Wirtschaftsprüfung, Corporate Finance und Corporate Investigation und arbeitet mit verschiedensten Vorständen und Audit-Gremien zusammen. Zudem fungiert er als nicht geschäftsführender Direktor verschiedener alternativer Investmentfonds. Herr Radford ist ehemaliger Seniorpartner von Deloitte & Touche in Jersey, wo er für das Versicherungs- und Beratungsgeschäft zuständig war. Er verbrachte 17 Jahre als Partner der Firma, während er sowohl in Großbritannien als auch auf Jersey tätig war. Herr Radford ist Fellow des Institute of Chartered Accountants in England und Wales. In der Zeit von 2006 bis 2008 war er Vorsitzender des Institute of Directors auf Jersey. Aharon Soffer Nicht geschäftsführender Direktor Mitglied, Audit-Gremium Aharon (Roni) Soffer ist nicht geschäftsführender Direktor, der im Mai 2011 in den Vorstand berufen wurde. Er ist seit 2009 President von Gazit-Globe. Aharon Soffer begann 1997 bei Gazit Globe und war seitdem in verschiedenen Führungspositionen tätig. Während seiner Amtszeit hat er sich eine umfassende Fachkenntnis über Immobilien im Einzelhandel und Gesundheitsbereich angeeignet. Zudem war er aktiv in die weltweiten M&A-Aktivitäten der Gazit-Globe Gruppe mit einem Gesamtwert von über USD 21 Milliarden in 20 Ländern involviert. Herr Soffer dient außerdem als CEO der Gazit Group USA und Executive Chairman von ProMed Properties, beides private Tochtergesellschaften von GazitGlobe. Herr Soffer besitzt einen BA-Abschluss in Volkswirtschaftslehre und einen LL.B des College of Management, Academic Studies, in Israel.

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Thomas Wernink Nicht geschäftsführender Direktor Mitglied, Vergütungs- und Nominierungsgremium Mitglied, Audit-Gremium

Im Geschäftsjahr bis 31. Dezember 2013 haben der Vorstand und das Auditgremium und Vergütungs- und Nominierungsgremium jeweils sechs Sitzungen abgehalten. Das Special Standing Committee hat 2013 keine Sitzungen abgehalten.

Thomas Wernink ist unabhängiger, nicht geschäftsführender Direktor und wurde im August 2008 in den Vorstand berufen. Er ist als nicht geschäftsführender Direktor bei einer Reihe von in Europa ansässigen Immobilien- und Investmentgesellschaften tätig, darunter die börsennotierten Unternehmen Segro plc. und European Direct Immobilien Fund (SICAF). Zudem ist er ehemaliger Vorsitzender von Corio und Vorsitzender der European Public Real Estate Association („EPRA“).

Audit-Gremium Das Audit-Gremium besteht aus einer Mehrheit von unabhängigen Direktoren. 2013 waren die Mitglieder des Auditgremiums Peter Linneman, Noam Ben-Ozer, Simon Radford, Aharon Soffer, Thomas Wernink und Andrew Wignall. Der Vorsitzende des Audit-Gremiums ist Peter Linneman.

Andrew Wignall Nicht geschäftsführender Direktor Mitglied, Audit-Gremium Andrew Wignall ist unabhängiger, nicht geschäftsführender Direktor, der im März 2008 in den Vorstand berufen wurde. Als Fellow des Institute of Chartered Accountants in England und Wales qualifizierte er sich im Jahr 1988 für eine Anstellung bei Ernst & Young, wo er als Wirtschaftsprüfer primär für Kunden im Finanzdienstleistungsbereich zuständig war. Herr Wignall war 1996 Gründungsmitglied von Moore Management Limited („Moore“) und spezialisierte sich auf das Management und die Verwaltung alternativer Investmentfonds, Verbriefungsinstrumente und Zweckgesellschaften. Seit seinem Ausscheiden bei Moore im Jahr 2007 ist Herr Wignall als unabhängiger, nicht geschäftsführender Direktor für eine Reihe von Private Equity-, Immobilien- und anderen alternativen Fonds tätig. Seine Tätigkeiten als Direktor dieser Strukturen werden durch die Jersey Financial Services Commission reglementiert. Von 2004-2011 war er Gremiumsmitglied der Jersey Funds Association. Gremien des Vorstands Die Direktoren können jegliche ihrer Befugnisse an Gremien delegieren, die aus einem oder mehreren Direktoren oder anderen Personen zusammengesetzt sind, die ihnen geeignet erscheinen. Jegliche dieser so gebildeten Gremien bzw. Officer oder Personen, an die die entsprechende Vollmacht delegiert wird, müssen sich bei der Ausübung der Befugnisse an jegliche Verordnungen oder Beschränkungen halten, die ihnen von den Direktoren zum gegebenen Zeitpunkt auferlegt worden sind. Derzeit sind drei permanente Gremien eingerichtet: (i) das AuditGremium, (ii) das Vergütungs- und Nominierungsgremium und (iii) das Special Standing Committee. Im Jahr 2012 haben sich weitere temporäre Gremien mit speziellen Strategien, Risiken und rechtlichen Angelegenheiten befasst. Der Vorstand und die Gremien haben Sitzungen abgehalten und können ferner schriftliche Beschlüsse fassen.

Das Audit-Gremium übernimmt branchenübliche Funktionen und ist vorwiegend für die Vorbereitungen zur Prüfung des Jahresabschlusses und die Einhaltung der diesbezüglichen Vorschriften, für die Aktivitäten der Wirtschaftsprüfer, die Prüfung des internen Kontrollund Risikomanagements und für die Darstellung der Jahresabschlüsse zuständig. Das Audit-Gremium ist verpflichtet, mindestens vier Mal im Jahr vor der Veröffentlichung des Jahresabschlusses und den Zwischenberichten von Atrium zusammenzutreten. Im Geschäftsjahr bis 31. Dezember 2013 hielt das Auditgremium sechs Versammlungen ab und fasste einen schriftlichen Beschluss. Vergütungs- und Nominierungsgremium 2013 bestand das Vergütungs- und Nominierungsgremium aus den Mitgliedern Joseph Azrack, Chaim Katzman, Peter Linneman, Dipak Rastogi (ersetzt durch Roger Orf am 11. November 2013), Thomas Wernink und Neil Hasson (als kooptiertes Mitglied am 24. Februar 2013 ausgeschieden). Der Vorsitzende des Vergütungs- und Nominierungsgremium war bis 11. November 2013 Dipak Rastogi, bis er von Joseph Azrack ersetzt wurde. Das Vergütungs- und Nominierungsgremium beschäftigt sich mit allen wesentlichen Aspekten der Vergütung von leitenden Angestellten. Das Gremium ist befugt, Führungskräfte auszuwählen, zu ernennen und zu entfernen, außer den CEO, der seitens des Vorstands ernannt wird. Es ist ferner befugt, Entscheidungen in Bezug auf die Gewährung von Boni, variablen Vergütungskomponenten und anderen ähnlichen Leistungen für Führungskräfte zu treffen. Im Geschäftsjahr bis 31. Dezember 2013 hielt das Vergütungs- und Nominierungsgremium sechs Versammlungen ab und fasste einen schriftlichen Beschluss. Special Standing Committee 2013 bestand das Special Standing Committee aus Joseph Azrack, Chaim Katzman, Rachel Lavine (nicht stimmberechtigtes Mitglied) und Peter Linneman. Chaim Katzman fungiert als Vorsitzender des Special Standing Committee. Die Hauptaktivität des Special Standing Committee liegt darin, im Namen des Vorstands (im Rahmen der Befugnisse des Gremiums bis zu €50 Millionen, die ihm seitens des Vorstands erteilt wurden)

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bestimmte Geschäftsprojekte des Konzerns zu prüfen und Entscheidungen zu treffen. Im Geschäftsjahr bis 31. Dezember 2013 hielt das Special Standing Committee keine Versammlungen ab. Alle Mitglieder des Vorstands und alle Personen in Managementpositionen wurden auf der Grundlage ihrer beruflichen und persönlichen Qualifikationen ernannt. Atrium pflegt eine Politik der Chancengleichheit zum Zwecke der Rekrutierung von Personal auf allen Ebenen. Die Altersspanne der Vorstandsmitglieder liegt zwischen 47 und 67 Jahren, und die Mitglieder repräsentieren fünf verschiedene Nationalitäten. Dennoch erfolgen derzeit keine besonderen Maßnahmen, um die Berufung von Frauen in den Vorstand und in Topmanagementpositionen zu fördern. Geschäftsleitung 2013 bestand die Unternehmensführung der Gruppe aus Rachel Lavine, Chief Executive Officer; David Doyle, Chief Finance Officer bis 1. September 2013, als Sonˇa Hýbnerová zum Nachfolger ernannt wurde; Nils-Christian Hakert, Chief Operating Officer, der die Gruppe am 31. März 2014 verlässt und als Chief Operating Officer von Josip Kardun ersetzt wird, der zudem die Position des stellvertretenden CEO übernimmt; Thomas Schoutens, Chief Development Officer und Ewoud van Gellicum, General Counsel, der die Gruppe am 1. Februar 2013 verließ und von Geraldine Copeland–Wright zum 14. Juni 2013 ersetzt wurde. Liad Barzilai, Leiter Akquisitionen, und Ljudmila Popova, Leiterin Geschäftsentwicklung und Investor Relations, wurden am 11. September 2013 bzw. 7. Oktober 2013 in das Geschäftsführungsteam berufen.

Vor ECE war Josip General Manager der Sierra Management Germany GmbH, Düsseldorf, Teil der internationalen für Einkaufszentren zuständigen Entwicklungs- und Managementgruppe Sonae Sierra, verantwortlich für Leasingaktivitäten und Zentrumsverwaltung. Josip verfügt über einen Abschluss in Rechtswissenschaften der Goethe-Universität Frankfurt und ist Mitglied des Executive Board von ICSC Europe. Sonˇa Hýbnerová Chief Financial Officer Sonˇa wurde im September 2013 zum Chief Financial Officer ernannt. Sonˇa ist seit acht Jahren bei der Atrium-Gruppe beschäftigt. In dieser Zeit hatte sie eine Reihe von operativen Führungs- und Managementpositionen inne, zuletzt als Direktorin des Bereichs Finance for Strategic Projects. In diesem Rahmen unterstützte sie den CFO bei den Finanz- und Finanzierungserfordernissen und trug für alle finanziellen Aspekte der Akquisitionen die Verantwortung. Vor Atrium war Sonˇa bei Deloitte in der Prüfungs- und Beratungsabteilung in Prag tätig. Sonˇa verfügt über einen Master- und Bachelorabschluss in Volkswirtschaftslehre und Betriebswirtschaftslehre der University of Economics in Prag. Thomas Schoutens Chief Development Officer Thomas begann im Februar 2010 als Chief Development Officer bei Atrium, wo er für die Leitung sämtlicher Entwicklungsaktivitäten verantwortlich ist.

Das Geschäftsführungsteam der Gruppe besteht aus: Name Rachel Lavine Josip Kardun Sonˇa Hýbnerová Thomas Schoutens Geraldine Copeland-Wright Liad Barzilai Ljudmila Popova

Geburtsdatum 09.12.1965 11.04.1974 03.02.1977 01.01.1969 25.03.1971 25.11.1978 03.04.1980

Mandatsbeginn 01.08.2008 14.02.2014 01.09.2013 01.02.2010 14.06.2013 11.09.2013 07.10.2013

Rachel Lavine Chief Executive Officer Rachels Biografie befindet sich auf Seite 35. Josip Kardun Chief Operating Officer und Deputy Chief Executive Officer Josip begann bei Atrium im Februar 2014 als Chief Operating Officer und stellvertretender Chief Executive Officer. Zuvor war er sieben Jahre lang bei den Handelsimmobilienspezialisten ECE Projektmanagement GmbH & Co KG („ECE”) in einer Reihe von gehobenen Positionen tätig. Zuletzt war er Chief Investment Officer und Leiter Mergers & Acquisitions und Transaction Management Group.

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Mit einer Erfahrung von über 18 Jahren in der Immobilien- und Baubranche in Zentral- und Osteuropa war Thomas Schoutens zuvor als Direktor bei Carrefour tätig, zuständig für die Expansion und das Anlagevermögen in Polen und Russland und die weitere Entwicklung von Carrefour und des Immobilienportfolios des Unternehmens in der Region. Davor war er 11 Jahre lang beim Generalunternehmer Besix and CFE (Vinci) beschäftigt und mit langfristigen Aufgaben in Prag, Budapest, Warschau, Moskau und St. Petersburg betraut. Thomas verfügt über einen Abschluss in Business Administration and Engineering der ICHEC Business School, Brüssel. Geraldine Copeland-Wright General Counsel Geraldine begann im Juni 2013 bei Atrium als General Counsel. Vor Atrium war sie Regions Senior Legal Advisor von Qatari Diar, der Immobilienentwicklungssparte des Qatar-Staatsfonds mit Spezialisierung auf internationale Immobilieninvestments und Entwicklung in großem Umfang mit Hilfe verschiedener Vermögenswerte. Davor war Geraldine European General Counsel und Managing Director von Tishman Speyer Properties, einem führenden

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globalen Entwickler, Betreiber und Fondsmanager von Immobilien, wo sie sich beträchtliche Erfahrung im Bereich europäische grenzüberschreitende Immobilientransaktionen aneignete. Geraldine hat die University of Reading mit LLB (Hons) und 1993 das College of Law mit First Class Honours abgeschlossen. Sie wurde 1995 für die Roll of Solicitors von England und Wales zugelassen. Liad Barzilai Leiter Akquisitionen Liad begann im August 2008 bei Atrium und war zunächst als Vice President, Geschäftsentwicklung, tätig. Er wurde im September 2011 zum Leiter Akquisitionen befördert, ist seitdem für die Unternehmenspipeline an potenziellen Akquisitionsgelegenheiten verantwortlich und hat zuletzt die Übernahme der Galeria Dominikan´ska in Polen im Juni 2013 betreut. Liad verfügt über einen B.A.-Abschluss in Business Economics & Management der Guilford Glazer School of Business & Management, Ben-Gurion University sowie einen MBA-Abschluss der Reccanati Business School, Tel Aviv University. Ljudmila Popova Leiterin Geschäftsentwicklung & Investor Relations Ljudmila begann im April 2009 bei Atrium als Financial Analyst. Sie arbeitete Hand in Hand mit dem CEO und CFO und war zunächst für Bewertungen zuständig. Seitdem hat sich ihr Aufgabenbereich vergrößert. Aktuell betreut sie sämtliche Kapitalmarktaktivitäten und Investor- und Anleihebeziehungen der Gruppe. Ljudmila leitet zudem die Rechercheabteilung. Vor Atrium war Ljudmila Equity Research Analyst bei Kempen & Co, einer spezialisierten Geschäftsbank in den Niederlanden, wo sie sich auf Immobiliengesellschaften mit Großkrediten in Mittel- und Osteuropa, darunter Atrium, konzentrierte. Ljudmila verfügt über einen Master- und Bachelorabschluss in Ökonometrie der Universität Amsterdam. Gehaltsbericht Vergütung der Direktoren Das den Direktoren als Vergütung zahlbare reguläre Gehalt besteht aus einer festen Bargeldkomponente oder nach Wahl der qualifizierten Direktoren aus dem Recht, Stammaktien des Unternehmens anstelle der regulären Vergütung zu erhalten. Der Vorstand ist berechtigt, die jährliche allgemeine Vergütung der Direktoren in ihrer diesbezüglichen Funktion bis zu einer Grenze von €2 Millionen pro Jahr festzusetzen. Wenn der Vorstand diese Grenze erhöhen möchte, würde dies der Genehmigung der Aktionäre durch Mehrheitsbeschluss unterliegen. Die den Direktoren zahlbare Vergütung fällt täglich an.

Mit Ausnahme von Herrn Katzman haben die nicht geschäftsführenden, von Gazit und Apollo ernannten Direktoren jeweils Anspruch auf eine Vergütung von €25.000 pro Jahr sowie auf ein Teilnahmehonorar von €1.000 pro Meeting. Andere nicht geschäftsführende Direktoren haben Anspruch auf eine Vergütung von €50.000 pro Jahr und €1.000 für die Teilnahme pro Meeting. Zum Ende des Geschäftsjahres am 31. Dezember 2013 hatte der Vorstandsvorsitzende keinen Anspruch auf eine Direktorenvergütung. Der Vorstand kann jedem Direktor mit einer Leitungstätigkeit, der als Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender handelt, in einem Gremium der Direktoren arbeitet oder andere Leistungen erbringt, die nach Ansicht der Direktoren über die üblichen Tätigkeiten von Direktoren hinausgehen, eine Sonderzahlung zusprechen. Sonderzahlungen können als Honorare, als Provision oder in Form von anderen Leistungen erfolgen oder auf andere Weise ausgezahlt werden, die seitens des Vorstands beschlossen wird. Diese Sonderzahlungen können entweder zusätzlich zu oder anstelle anderer Honorare, Aufwendungen oder anderer Leistungen erfolgen, auf die der Direktor einen Anspruch hat. 2013 gründete der Vorstand eine Reihe an vorübergehenden Gremien, um sich mit den spezifischen Strategien, Risiken und damit verbundenen rechtlichen Angelegenheiten zu befassen. Nachfolgend wurde Noam Ben-Ozer und Thomas Wernink eine Sonderzahlung von €50.000 gewährt. Atrium hat mit Chaim Katzman einen Beratervertrag abgeschlossen, in dem sich Herr Katzman zur Erbringung verschiedener Leistungen verpflichtet hat, u. a. Beratungs- und Prüfleistungen bei geplanten Akquisitionen, Beratung zu Kapitalmarktstrategien, Beratung über das Niveau und den Inhalt von Entwicklungstätigkeiten des Konzerns und strategische Beratung zur künftigen Ausrichtung des Konzerns. Der Beratervertrag wurde ab dem 1. August 2008 für eine erste Laufzeit von einem Jahr abgeschlossen und setzt sich von Jahr zu Jahr mit möglichen Verlängerungen um ein Jahr fortlaufend fort, bis er von einer der Parteien gekündigt wird. Das monatliche Honorar ist jährlich seitens des Vorstands zu prüfen, um somit das Honorar für die folgenden 12 Monate (mit Beginn 1. August in jedem Jahr) festzulegen. 2013 hat der Vorstand entschieden, dass das monatliche Honorar des Beratungsvertrages weiterhin €45.833 in Bezug auf den Zeitraum ab 1. August 2013 betragen soll und dass Herr Katzman den Gegenwert von €150.000 in Form von Optionen erhält. Im November 2013 wurden Herrn Katzman demzufolge 200.000 Optionen zu einem Ausübungspreis von €4,38 gewährt (das entspricht dem durchschnittlichen Aktienkurs über die der Optionsgewährung vorausgegangenen 30 Handelstage), die in Übereinstimmung mit Atriums ESOP 2013 (siehe unten) übertragen werden. Die Gewährung dieser Optionen erfolgt zusätzlich zu den 127.119 Optionen, die er im August 2012 erhielt und die über eine Sperrfrist von drei Jahren mit einem Ausübungspreis von €3,63 ausgestattet sind. Die anderen Direktoren (in ihrer Funktion als Direktoren) hatten ihrerseits Anspruch auf eine Vergütung in Höhe von insgesamt €503.000 (2012: €652.000).

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Überblick über die Vergütung der Direktoren im Jahr 2013 Name Chaim Katzman1 Rachel Lavine2 Joseph Azrack 3 Noam Ben-Ozer Peter Linneman4 Simon Radford Dipak Rastogi 3, 5 Aharon Soffer 1 Thomas Wernink Andrew Wignall Roger Orf3, 6 SUMME

Direktorenhonorar €‘000 31 59 62 61 29 32 61 61 4

Sonderzahlung €‘000 -

400

50

50 100

Beraterhonorar €‘000 550 -

Vergütung des CEO €‘000 1.152 -

Gesamtsumme 2013 €‘000 550 1.152 31 109 62 61 29 32 111 61 4

Gesamtsumme 2012 €‘000 550 1.122 81 130 114 80 28 33 106 80 -

550

1.152

2.202

2.324

1 Von Gazit nominiertes Vorstandsmitglied 2 Basisgehalt, garantierter Bonus, Zulagen und Vergünstigungen 3 Von Apollo nominiertes Vorstandsmitglied

Vergütung der Geschäftsleitung Im Rahmen der allgemeinen Vergütungspolitik von Atrium hat jedes Mitglied der Unternehmensleitung Anspruch auf ein Grundgehalt, eine jährliche Leistungszulage, die einen Garantiebetrag einschließt, und auf die Teilnahme an Atriums Aktienoptionsplan für Angestellte („ESOP”). Die Summe der Jahresvergütung, die jedem Mitglied der Unternehmensleitung gezahlt wurde oder für das Geschäftsjahr bis zum 31. Dezember 2013 zu zahlen ist, einschließlich Grundgehalt, garantierter Jahresbonus, Zulagen und Vergünstigungen, betrug: Rachel Lavine €1.151.978; David Doyle €607.841; Sonˇa Hýbnerová €217.351; Nils-Christian Hakert €482.728; Thomas Schoutens €359.029; Ewoud van Gellicum (der die Gruppe am 1. Februar 2013 verließ) €20.983; Geraldine Copeland-Wright (die am 14. Juni 2013 bei Atrium begann) €215.143; Liad Barzilai €251.252 und Ljudmila Popova €218.800. Im Fall von Sonˇa Hýbnerová, Liad Barzilai und Ljudmila Popova beinhalten die obigen Beträge die Vergütung vor der jeweiligen Beförderung. Der Jahresbonus für das Jahr bis 31. Dezember 2013 wird seitens des Vorstands zu gegebener Zeit festgelegt und basiert auf der Gesamtperformance des Unternehmens unter Berücksichtigung der einzelnen Leistungen in Bezug auf eine Reihe an spezifischen Elementen im Rahmen der individuellen Verantwortlichkeiten und Funktionen. Der garantierte an das Geschäftsleitungsteam zu zahlende Minimumbonus für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013, der Teil des Jahresbonus darstellt, beträgt €748.407. Der Jahresbonus (einschließlich garantierter Minimumbonus), den jedes Mitglied des Geschäftsleitungsteams für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2012 erhält und der 2013 gezahlt wurde, betrug: Rachel Lavine €625.000; David Doyle €100.000; Nils-Christian Hakert €157.500; Thomas Schoutens €104.167 und Ewoud van Gellicum €45.000. Sonˇa Hýbnerová, Geraldine Copeland-Wright,

40

4 Herr Linneman entschied sich für den Erhalt von 2.369 Aktien anstelle von €10.000 seiner Direktorenvergütung. 5 Herr Rastogi ist am 11. November 2013 aus dem Vorstand zurückgetreten. 6 Herr Orf ist am 11. November 2013 in den Vorstand berufen worden.

Liad Barzilai und Ljudmila Popova waren 2012 keine Mitglieder des Geschäftsleitungsteams. Rachel Lavines Vergütung als CEO besteht aus einer festen und einer variablen Komponente. 2013 betrug die Fixvergütung von Frau Lavine €625.000, die sich ab 1. April 2013 auf €655.000 erhöht. Der Bonus von Frau Lavine wird seitens des Vorstands auf Basis oben dargelegter Faktoren festgelegt und beinhaltet einen garantierten Minimumbonus in Höhe von €375.000. Für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2012 betrug der Jahresbonus des CEO einschließlich des garantierten Minimumbonus €625.000, der teilweise durch eine Barzahlung von €375.000 und teilweise durch die Emission von 34.958 neuen Aktien zu €4.539 je Aktie nach Steuern erfolgte. Diese Aktien wurden am 22. April 2012 ausgegeben und unterliegen keiner Sperrfrist. Zudem wurden Rachel Lavine Optionen im Rahmen von Atriums ESOP 2013, wie unten dargelegt, gewährt sowie 400.000 Aktien, die ebenfalls in 4 gleichen Tranchen jeweils am ersten, zweiten, dritten und vierten Jahrestag des 1. August 2013 emittiert werden, vorausgesetzt, Frau Lavine ist am jeweiligen Jahrestag noch beim Unternehmen tätig. Der Arbeitsvertrag von Frau Lavine ist unbefristet und muss von beiden Parteien gekündigt werden. Im Rahmen des Aktienoptionsplans für Angestellte werden Optionen an bedeutende Mitarbeiter, Führungskräfte, Direktoren und Berater von Atrium und seinen Tochtergesellschaften gewährt. Nach der Genehmigung der Direktoren haben Atriums Aktionäre am 23. Mai 2013 einen neuen ESOP („ESOP 2013”) genehmigt, in dem sämtliche Optionsgewährungen geregelt sind. Der ESOP 2013 betrifft keine Optionen, die unter dem vorherigen ESOP gewährt wurden, der von den Aktionären am 6. April 2009 genehmigt wurde („ESOP 2009”). Zunächst ist die ursprüngliche Anzahl an Wertpapieren, die zur Ausübung von Optionen gemäß ESOP 2013 ausgegeben werden können, auf Optionen beschränkt, die

Corporate Governance Bericht

5.000.000 Aktien repräsentieren. Die Direktoren können den ESOP 2009 und 2013 ändern, wenn sie dies für angebracht halten, dürfen aber Änderungen, die die Interessen der bestehenden

Optionsinhaber wesentlich beeinträchtigen, nur dann vornehmen, wenn sie die schriftliche Einwilligung einer 75 %-Mehrheit aller dieser Optionsinhaber eingeholt haben.

Die folgenden Optionen wurden Mitgliedern des Geschäftsleitungsteams der Gruppe gewährt: Optionsgewährungen unter Atriums ESOP 2009 Name

Rachel Lavine (erste Gewährung) Rachel Lavine (zweite Gewährung)1 Nils Hakert (erste Gewährung) Nils Hakert (zweite Gewährung)2 Nils Hakert (dritte Gewährung)3 Thomas Schoutens David Doyle Sonˇa Hýbnerová Liad Barzilai (erste Gewährung) Liad Barzilai (zweite Gewährung) Ljudmila Popova (erste Gewährung) Ljudmila Popova (zweite Gewährung)

Gewährungsdatum

Anzahl der gewährten Optionen

Erstes Erdienungsdatum (1/3)

Zweites Drittes Erdi- Ausübungspreis Erdienungs- enungsdatum zum datum (1/3) (1/3) 31.12.2013

09.03.2009

1.500.000

01.08.2009

01.08.2010

01.08.2011

N.z.

16.03.2010 09.03.2009 20.08.2010 03.10.2011 16.03.2010 03.10.2011 01.05.2009 09.03.2009 20.08.2010

1.000.000 250.000 83.334 166.668 300.000 500.000 50.000 30.000 20.000

01.07.2012 09.03.2010 09.03.2013 09.03.2014 01.02.2011 01.01.2013 01.05.2010 01.10.2009 20.08.2011

01.07.2013 09.03.2011 09.03.2015 01.02.2012 01.01.2014 01.05.2011 01.10.2010 20.08.2012

09.03.2012 01.02.2013 01.01.2015 01.05.2012 01.10.2011 20.08.2013

3,89 N.z. N.z. 3,06 3,89 3,06 N.z. N.z. 3,25

01.04.2009

20.000

01.04.2010

01.04.2011

01.04.2012

N.z.

20.08.2010

15.000

20.08.2011

20.08.2012

20.08.2013

3,25

1 Optionen, um Aktienoptionen in Anteilen von je 500.000 am ersten und zweiten Erdienungsdatum zu erdienen. 2 Optionen, um einen einzigen Anteil am ersten Erdienungsdatum zu erdienen. 3 Optionen, um Aktienoptionen in Anteilen von je €83.334 am ersten und zweiten Erdienungsdatum zu erdienen.

Optionsgewährungen unter Atriums ESOP 2013 Name

Rachel Lavine (dritte Gewährung) Sonˇa Hýbnerová (zweite Gewährung) Thomas Schoutens (zweite Gewährung) Geraldine Copeland-Wright Liad Barzilai (dritte Gewährung) Ljudmila Popova (dritte Gewährung)

Gewährungsdatum

Anzahl der gewährten Optionen

Erstes Zweites Drittes Viertes AusübungsErdienungs- Erdienungs- Erdienungs- Erdienungspreis datum (1/4) datum (1/4) datum (1/4) datum (1/4)

29.11.2013

1.600.000

01.08.2014

01.08.2015

01.08.2016

01.08.2017

4,38

01.09.2013

306.011

01.09.2014

01.09.2015

01.09.2016

01.09.2017

4,23

29.11.2013 01.07.2013 29.11.2013

186.666 397.163 133.333

11.11.2014 14.06.2014 11.11.2014

11.11.2015 14.06.2015 11.11.2015

11.11.2016 14.06.2016 11.11.2016

11.11.2017 14.06.2017 11.11.2017

4,38 4,34 4,38

29.11.2013

120.000

11.11.2014

11.11.2015

11.11.2016

11.11.2017

4,38

Geschäftsbericht 2013

41

Corporate Governance Bericht

Die an Mitglieder des Geschäftsleitungsteams im Rahmen von Atriums ESOP 20091 gewährten Optionen wurden wie folgt ausgeübt:

Nicht Insgesamt übertragen am gewährt 31.12.2013 Rachel Lavine (erste Gewährung) Rachel Lavine (zweite Gewährung) Nils Hakert (erste Gewährung) Nils Hakert (zweite Gewährung) Nils Hakert (dritte Gewährung) Thomas Schoutens David Doyle Sonˇa Hýbnerová Liad Barzilai (erste Gewährung) Liad Barzilai (zweite Gewährung) Ljudmila Popova (erste Gewährung) Ljudmila Popova (zweite Gewährung)

Insgesamt übertragen

Ausgeübt in Vorjahren

N.z.

0

1.000.000

3,89

75.000

175.000

0

N.z.

83.334

0

83.334

0

N.z.

0 300.000 166.668 50.000

0 0 0 0

0 0 0 50.000

0 300.000 166.668 0

3,06 3,89 3,06 N.z.

0

1.500.000

500.000

1.000.000

0

1.000.000

0

250.000

0

250.000

83.334

0 166.668 0 333.3323 0

1.000.0002

0

1.500.000

166.668 300.000 500.000 50.000

Ausgeübt 2013

Optionspreis von übertragenen, aber nicht Übertragen, ausgeübten aber nicht Optionen am ausgeübt 31.12.2013

30.000

0

30.000

0

30.000

0

N.z.

20.000

0

20.000

0

0

20.000

3,25

20.000

0

20.000

0

20.000

0

N.z.

15.000

0

15.000

0

0

15.000

3,25

1 Unter Atriums ESOP 2013 wurden bisher keine Optionen übertragen und daher auch nicht ausgeübt. 2 Bargeldlose Ausübung. 3 Von diesem Betrag wurden 166.666 Optionen annuliert

Atrium unterhält keinen Pensionsfonds. Vorbehaltlich anderer Bestimmungen schließen die Basisgehälter eine Entschädigung für den Verzicht auf eine Beteiligung an einem Pensionsfonds mit ein. Atrium hat für die Mitglieder des Vorstands eine Versicherung für Direktoren und leitende Angestellte abgeschlossen, deren Kosten von Atrium getragen werden. Abweichungen vom Österreichischen Corporate Governance Kodex Unterliegt eine Gesellschaft dem Unternehmensrecht eines Landes, das nicht Mitglied der EU oder EEA und an der Wiener Börse notiert ist, wie dies bei Atrium (einer in Jersey registrierten Gesellschaft, deren Aktien an der Wiener Böse notiert sind) der Fall ist, werden die nicht obligatorischen L-Regelungen (gesetzliche Regelungen) des Kodex als C-Regelungen („Comply or Explain“) ausgelegt. Zu Abweichungen von L- und C-Regelungen werden die folgenden Erklärungen gegeben:

42

L-Regelung 1: Atrium ist Partei einer vertraglichen Beziehung, die ihren wesentlichen Aktionären Gazit und Apollo bestimmte Rechte gewährt (einschließlich des Rechts zur Ernennung von Direktoren). Eine Beschreibung dieser Sonderrechte finden Sie in Teil III des Anleiheprospektes vom 17. September 2009 auf der Website von Atrium unter. Apollo und Gazit werden gemäß Satzung bestimmte Rechte eingeräumt. Im Rahmen der Satzung (die „Satzung“) von Atrium werden CPI und Gazit bestimmte Rechte gewährt. Diese Rechte sind in den Artikeln 24, 25 und 29 der Satzung aufgeführt, verfügbar auf der Website von Atrium unter www.aere.com.

Corporate Governance Bericht

L-Regelung 3: Entsprechend einer offiziellen Erklärung der Österreichischen Übernahmekommission vom 31. März 2009 findet das Übernahmegesetz zum Zeitpunkt der amtlichen Verlautbarung auf Atrium keine Anwendung. Dementsprechend finden insbesondere die Preisregelungen bezüglich eines Pflichtangebots gemäß § 26 des Österreichischen Übernahmegesetzes auf Atrium keine Anwendung. Das Recht von Jersey oder der Niederlande enthält keine Bestimmungen über ein Pflichtübernahmeangebot, das auf Atrium Anwendung findet. Letztendlich ist allen Aktionären von Atrium entsprechend der Satzung ein Bargeldangebot zu unterbreiten, wenn eine andere Person als Apollo und Gazit (oder jegliche Personen, mit denen diese Parteien zusammenarbeiten) 30% oder mehr der Stimmrechte erwirbt oder wenn diese Person weitere Stimmrechte erwirbt und bereits im Besitz von 30 % bis 50 % der Stimmrechte ist. Jedes dieser Angebote muss allein davon abhängen, dass der Anbieter das Volumen an Angebotsannahmen erhalten hat, die ihm 50 % der Stimmrechte einräumen. Das Angebot muss in bar erfolgen (oder mit einer Bargeldalternative einhergehen) und darf nicht niedriger sein als der höchste Preis, der seitens des Anbieters während des Angebotszeitraums und innerhalb von 12 Monaten vor ihrem Beginn gezahlt worden ist. Siehe Artikel 42 der Satzung auf Atriums Webseite unter www.aere.com. L-Regelung 4: Die Satzung sieht im Hinblick auf alle Hauptversammlungen eine Einladungsfrist von mindestens 14 Tagen vor, wie gemäß dem Recht Gesetz von Jersey vorgeschrieben. L-Regelung 8: Atrium ist verpflichtet, das Recht von Jersey einzuhalten. Gemäß diesem Recht besteht keine Begrenzung der Aktienanzahl, die zurückgekauft werden kann, sofern sich mindestens eine Aktie im Umlauf befindet, die nicht als eigene Aktien eingelöst werden kann. Zur Sanktionierung solcher Rückkäufe ist die Genehmigung der Aktionäre in Form eines Sonderbeschlusses (66 % Stimmmehrheit) erforderlich. Werden Aktien außerhalb des Marktes gekauft, hat dieser Kauf in Übereinstimmung mit einer im Voraus durch Mehrheitsbeschluss der Aktionäre eingeholten Genehmigung zu erfolgen (bei dem die Inhaber der Aktien, die gekauft werden, über kein Stimmrecht verfügen). Werden Aktien am Markt gekauft, kann Atrium von den Aktionären die Vollmacht verliehen

werden, in einem Zeitraum von 18 Monaten ab der Erteilung der Vollmacht Aktien zu kaufen. C-Regelung 12: 2013 wurden sämtliches Material und alle für die Vorstandssitzungen erforderlichen Dokumente stets mindestens 4 Tage vor der jeweiligen Versammlung verteilt. L-Regelung 14: Die Struktur der Geschäftsleitung von Atrium ist ein einstufiger Vorstand. Grundlegende Entscheidungen werden durch den gesamten Vorstand getroffen. C-Regelung 16: Neben der Darlegung in diesem Corporate Governance Bericht und außer der Mitwirkung in den verschiedenen Gremien besteht bei den Mitgliedern der Geschäftleitung kein bestimmter Verantwortlichkeitsbereich. L-Regelung 25: Atrium verlangt von seinen Direktoren vollumfängliche Informationen in Bezug auf zusätzliche berufliche Aktivitäten. Dennoch sind Atriums Direktoren nicht verpflichtet, die Genehmigung des Vorstands einzuholen, um ein Geschäft zu führen oder ein Mandat in der Geschäftsleitung einer Firma zu übernehmen, die nicht zur Atrium-Gruppe gehört. L-Regelung 26: Die Direktoren von Atrium können mehr als vier Vorstandsmandate von Aktiengesellschaften halten, die nicht zur Atrium-Gruppe gehören. Atrium sind die zusätzlichen Mandate seiner Direktoren bekannt. Das Unternehmen glaubt, dass diese ernannten Personen am besten ausgestattet sind (in Bezug auf relevante Erfahrung und Kenntnisse), um einen Beitrag zu den Aktivitäten des Vorstands zu leisten, so dass die Beschränkungen dieser Vorschrift nicht im besten Interesse von Atrium wären. C-Regelung 27: Wir beziehen uns auf die Erklärung in der C-Regelung 30 (siehe unten). Die Vereinbarung mit Rachel Lavine beinhaltet weder Bestimmungen, im Rahmen derer Atrium gezahlte Boni zurückfordern kann, noch enthält sie eine diesbezügliche Obergrenze (entweder als Betrag oder Prozentsatz der festen Gehaltskomponente). C-Regelung 27a: Im Falle einer Kündigung seitens Atrium (außer aus wichtigem Grund) hat der CEO in der Regel Anspruch auf Gehalt, Boni und Übertragung von Optionen bis zum tatsächlichen Kündigungsdatum sowie Anspruch auf eine Abfindungszahlung, im Rahmen derer die Umstände, die zur Kündigung führten, sowie die Vergütungshöhe berücksichtigt werden.

Geschäftsbericht 2013

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Corporate Governance Bericht

C-Regelung 28: Im Mai 2013 erstellte Atrium den ESOP 2013, der den ESOP 2009 ersetzt, im Rahmen dessen der Vorstand Optionen an wichtige Mitarbeiter, Führungskräfte, Direktoren und Berater gewähren kann. Der ESOP wurde von den Aktionären auf einer außerordentlichen Hauptversammlung am 23 Mai 2013 genehmigt und hat keine Auswirkungen auf Optionen, die unter dem ESOP 2009 zugeteilt wurden. Optionen unter dem ESOP 2009 und ESOP 2013 werden bedingungslos gewährt, das heißt, der Gewährung bzw. Ausübung werden keine Leistungskriterien auferlegt. Unter dem ESOP 2009 gewährte Optionen sind in der Regel in drei gleichen jährlichen Tranchen ab dem Datum der Gewährung ausübbar und verfallen am fünften Jahrestag der Gewährung. Unter dem ESOP 2013 gewährte Optionen sind in der Regel in vier gleichen jährlichen Tranchen ab dem Datum der Gewährung ausübbar und verfallen am zehnten Jahrestag der Gewährung. Entsprechend den Bestimmungen der ESOPs sind Optionsinhaber berechtigt, ihre Optionen nach Ablauf der Sperrfrist auszuüben. Einzelheiten über die Gewährung von Aktienoptionen an die Geschäftsleitung sind auf Seite 41 angeführt. Während kein vorbestimmter Sollwert in Bezug auf die angemessene Anzahl besteht, wie viele Aktien jedes Mitglied der Geschäftsleitung als persönliches Investment halten sollte, bieten die Aktienoptionen der Geschäftsleitung nach Ansicht des Vorstands einen Anreiz, was somit auch im Interesse der anderen Aktionäre ist. Die Direktoren können den ESOP 2009 und 2013 ändern, wenn sie dies für angebracht halten, dürfen aber Änderungen, die die Interessen der bestehenden Optionsinhaber wesentlich beeinträchtigen, nur dann vornehmen, wenn sie die schriftliche Einwilligung einer 75 %-Mehrheit aller dieser Optionsinhaber eingeholt haben. C-Regelung 30: Obwohl zur Festlegung des Jahresbonus von Frau Lavine und den Führungskräften im Allgemeinen keine derartigen Kriterien veröffentlicht werden, prüft und plant der Vorstand derzeit, zielbasierte Leistungskriterien einzuführen. Für das Jahr 2013 wird der Jahresbonus von Frau Lavine seitens des Vorstands festgelegt, basierend auf der Gesamtperformance des Unternehmens und unter Berücksichtigung der individuellen Leistung von Frau Lavine in Bezug auf eine Reihe von bestimmten Elementen ihres Verantwortungsbereichs und ihrer Funktion als Konzernchefin.

44

C-Regelung 39: Wie in der Satzung festgelegt, hat Atrium die Unabhängigkeitsprüfung gemäß den Regeln der New Yorker Börse eingeführt, um die Unabhängigkeit seiner Direktoren zu bewerten. Zurzeit sind zwei der fünf Mitglieder des Vergütungs- und Nominierungsgremiums und eines der vier Mitglieder des Special Standing Committee laut Definition der New Yorker Börse unabhängig. Bei den Personen, die als Mitglieder in Vorstandsgremien fungieren, handelt es sich um die Direktoren, die nach Ansicht des Vorstands am besten geeignet sind (aufgrund ihrer vorherigen Erfahrung und/oder Fachkenntnis), zu den Ausführungen des Gremiums beizutragen, und demgemäß ist Atrium der Meinung, dass die aktuelle Zusammensetzung des Gremiums im besten Interesse von Atrium ist. C-Regelung 43: Das Vergütungs- und Nominierungsgremium erfüllt die seinem Namen entsprechenden Funktionen. Im Jahr 2013 war der Vorsitzende des Vergütungsund Nominierungsgremiums nicht mit dem Vorstandsvorsitzenden identisch. L-Regelung 52: Rachel Lavine ist seit August 2008 Chief Executive Officer und Vorstandsmitglied. Zudem waren verschiedene Frauen in Führungspositionen der Gruppe tätig, darunter Sonˇa Hýbnerová (Chief Financial Officer), Geraldine Copeland Wright (General Counsel) und Ljudmila Popova (Leiterin Geschäftsentwicklung und Investor Relations). Dennoch erfolgen derzeit keine besonderen Maßnahmen, um die Berufung von Frauen in den Vorstand und in Topmanagementpositionen zu fördern. C-Regelung 53: Entsprechend der Satzung muss mindestens die Hälfte der Direktoren in Übereinstimmung mit den Vorschriften der New Yorker Börse und im Sinne der dort geregelten Definition unabhängig sein. Aktuell sind fünf der zehn Direktoren von Atrium gemäß den besagten Vorschriften unabhängig. L-Regelung 56: Atrium wendet diese Regelung nur auf ihre unabhängigen Direktoren an. Atrium ist der Meinung, dass es nicht unabhängigen Direktoren erlaubt sein sollte, mehr als acht Mandate anzunehmen, da sie gegebenenfalls von ihren Arbeitgebern oder Vorgesetzten aufgefordert werden, in mehreren Vorständen tätig zu sein. C-Regelung 58: Atrium hat keinen stellvertretenden Vorsitzenden ernannt, da dies nach dem Recht von Jersey nicht erforderlich ist.

Corporate Governance Bericht

Der Board of Directors

CHAIM KATZMAN Chairman des Board

RACHEL LAVINE Direktor und CEO

JOSEPH AZRACK Director

NOAM BEN-OZER Director

PETER LINNEMAN Director

ROFER ORF Director

SIMON RADFORD Director

AHARON SOFFER Director

THOMAS WERNINK Director

ANDREW WIGNALL Director

Geschäftsbericht 2013

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Jahresabschluss

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Jahresabschluss

Jahresabschluss

Geschäftsbericht 2013

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Jahresabschluss

2. Jahresabschluss Bericht der Direktoren Die Direktoren unterbreiten ihren Bericht und den geprüften konsolidierten Abschluss von Atrium European Real Estate Limited („Atrium”) und seiner Tochtergesellschaften (zusammen mit Atrium, die „Gruppe”) für das Jahr zum 31. Dezember 2013. Gründung Atrium wurde am 8. Dezember 1997 in Jersey, Kanalinseln gegründet. Hauptgeschäftstätigkeiten Die Hauptgeschäftstätigkeit der Gruppe ist das Eigentum an sowie die Verwaltung und Entwicklung von Einkaufszentren in der Handelsbranche. Die Gruppe ist hauptsächlich in Polen, der Tschechischen Republik, Slowakei, Russland, Ungarn und Rumänien tätig. Ergebnisse Die Ergebnisse des Jahres 2013 sind in der konsolidierten Gewinnund Verlustrechnung auf Seite 50 angeführt. Dividende Für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013 haben die Direktoren eine Dividende von mindestens € 0,20 je Aktie genehmigt, die vierteljährlich in Höhe von mindestens least €0.05 je Aktie am Ende jedes Quartals zu zahlen ist. Im November 2013 haben die Direktoren eine Dividendenausschüttung von €0,06 je Aktie für das vierte Quartal 2013 genehmigt. Für 2014 wird die Dividende auf mindestens €0,24 je Aktie erhöht, die vierteljährlich in Höhe von €0,06 je Aktie am Ende jedes Quartals ausgezahlt wird, erstmals am Ende des ersten Quartals 2014 (vorbehaltlich jeglicher gesetzlicher und behördlicher Anforderungen und Einschränkungen hinsichtlich der wirtschaftlichen Durchführbarkeit). Die Dividende, die im Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013 erklärt und ausbezahlt wurde, betrug insgesamt €78,6 Millionen (2012: €63,4 Millionen). Direktoren Die im Berichtsjahr und zum Zeitpunkt der Genehmigung des Jahresabschlusses amtierenden Direktoren von Atrium sind auf Seite 34 des Corporate Governance Berichts angeführt. Secretary der Gesellschaft Aztec Financial Services (Jersey) Limited ist Company Secretary von Atrium. Atrium hat mit Aztec einen Vertrag über die Bereitstellung von Diensten als Company Secretary und für Verwaltungsdienstleistungen abgeschlossen. Am 31. Dezember 2013 besaß Aztec eine Aktie von Atrium, siehe Erläuterung 2.16.

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Aufgaben der Direktoren Die Direktoren sind für die Erstellung des Jahresabschlusses in Übereinstimmung mit dem geltenden Gesetz und den International Financial Reporting Standards verantwortlich. Die Direktoren haben beschlossen, die International Financial Reporting Standards anzuwenden, die von der EU bestätigt worden sind. Entsprechend dem Cesetz sind die Direktoren verpflichtet, für jedes Geschäftsjahr einen Jahresabschluss zu erstellen, der ein wahres und angemessenes Bild der Vermögens- und Finanzlage sowie der Geschäfts- und Ertragslage von Atrium in diesem Jahr zeigt. Bei der Erstellung des Jahresabschlusses sind die Direktoren verpflichtet: • die geeigneten Rechnungslegungsgrundsätze auszuwählen und diese einheitlich anzuwenden; • Beurteilungen und Schätzungen vorzunehmen, die angemessen und vorsichtig sind; • anzugeben, ob die geltenden Rechnungslegungsgrundsätze – vorbehaltlich wesentlicher, im Jahresabschluss offen gelegter und erläuterter Abweichungen – befolgt worden sind und • den Jahresabschluss nach dem Grundsatz der Unternehmensfortführung zu erstellen, sofern die Annahme, dass die Geschäftstätigkeit von Atrium fortgesetzt wird, nicht unangebracht ist. Die Direktoren sind verpflichtet, die Buchhaltungsunterlagen ordnungsgemäß zu führen, wobei mittels angemessener Genauigkeit sichergestellt werden soll, dass die Bücher jederzeit die finanzielle Lage von Atrium wiederspiegeln und der Jahresabschluss dem Companies (Jersey) Law 1991 entspricht. Sie sind ferner verpflichtet, das Vermögen von Atrium zu sichern und angemessene Schritte zur Vermeidung und Aufdeckung von Betrug und anderen Unregelmäßigkeiten zu unternehmen. Im Namen des Vorstands 11. März 2014

Jahresabschluss

Konsolidierte Bilanz zum 31. Dezember 2013 Erläuterung Aktiva Anlagevermögen Vermietete Immobilien Entwicklungsprojekte und Grundstücke Sachanlagen

2013 € ’000

  2.4 2.5 2.6

2.356.164 583.637 3.402

2.7 2.8 2.9 2.10 2.11

14.737 9.067 8.114 19.986

€ ’000

2012 € ’000

2.185.336 538.395 3.111 2.943.203

Immaterielle Vermögenswerte und Goodwill Mittels der Equity-Methode bilanzierte Beteiligungen Latente Steueransprüche Langfristige Kredite und Anleihen Sonstiges Anlagevermögen

2.726.842 16.483 1.455 8.742 36.592 27.003

51.904 Umlaufvermögen Bestandsvermögen Mietforderungen* Vorauszahlungen Sonstige Forderungen Einkommensteuerforderungen Liquide Mittel

2.12 2.13 2.14 2.15

13.773 12.097 14.584 3.068 305.577

Summe Aktiva Eigenkapital und Verbindlichkeiten Eigenkapital Grundkapital Sonstige Rücklagen Einbehaltene Gewinne Währungsumrechnungsrücklage Nicht beherrschende Anteile

2.16 2.17

90.275 2.214 15.018 12.504 8.658 2.168 207.843

349.099

248.405

3.344.206

3.065.522

2.760.335 (5.176) (389.542) (97.588) (740)

2.836.658 (9.562) (457.158) (85.505) (3.061) 2.267.289

Langfristige Verbindlichkeiten Langfristige Kredite und Anleihen Derivate Rückstellungen Latente Steuerverbindlichkeiten Langfristige Verbindlichkeiten aus Finanzleasingverträgen Sonstige langfristige Verbindlichkeiten

2.18 2.19 2.20 2.21 2.22

798.044 11.756 2.569 111.562 46.040 21.537

2.281.372 462.075 17.828 1.000 98.775 47.320 19.730

991.508 Kurzfristige Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen* Rechnungsabgrenzungsposten Kurzfristige Kredite und Anleihen Zahlbare Einkommensteuer Summe Eigenkapital und Verbindlichkeiten

2.23 2.24 2.18

€ ’000

37.139 42.291 5.511 468

646.728 35.359 26.131 74.986 946

85.409

137.422

3.344.206

3.065.522

Der Jahresabschluss wurde seitens des Vorstands am 11. März 2014 genehmigt, zur Veröffentlichung freigegeben und ordnungsgemäß im Namen des Vorstands von Rachel Lavine, Chief Executive Officer, und Chaim Katzman, Vorstandsvorsitzender, unterzeichnet. * Salden per 31/12/2012 wurden umgegliedert, siehe Erläuterung 2.3

Geschäftsbericht 2013

49

Jahresabschluss

Konsolidierte Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013 Erläuterung Bruttomieterlöse Erträge aus Betriebskosten Nettoimmobilienaufwand Nettomieterlöse Nettoergebnis aus Veräußerungen Kosten in Zusammenhang mit Entwicklungsprojekten Neubewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien Sonstige Abschreibungen und Wertminderungen Verwaltungsaufwendungen

2.25 2.26 2.27

2013 € ’000 203.455 77.031 (89.653)

2012 € ’000

2.4, 2.5 2.28 2.29

181.279

1.376 (5.146)

793 (6.161)

(21.286) (6.966) (25.286)

(4.961) (1.835) (29.125) 133.525

Zinserträge Zinsaufwendungen Sonstige Finanzerträge und (-aufwendungen) Gewinn vor Steuern

2.30 2.30 2.31

Steueraufwand für das Geschäftsjahr

2.32

2.505 (31.576) (13.854)

139.990 3.883 (23.103) (4.697)

90.600 (14.722)

Gewinn nach Steuern für das Geschäftsjahr

116.073 (19.898)

75.878

Davon entfallen auf: Eigentümer der Muttergesellschaft Nicht beherrschende Anteile

75.936 (58)

2.33

€ ’000

193.475 73.762 (85.958) 190.833

Nettobetriebsgewinn

Unverwässertes und verwässertes Ergebnis je Aktie in € -Cent, davon entfallen auf die Aktionäre

€ ’000

96.175

98.712 (2.537) 75.878

96.175

20,3

26,4

Konsolidierte Gesamtergebnisrechnung für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013 2013 € ’000 Gewinn für den Berichtszeitraum Posten, die nachfolgend in die Gewinn- und Verlustrechnung umgegliedert werden können: Währungsdifferenzen, die aus der Umrechnung ausländischer Betriebe entstehen (nach latenten Steuern) Veränderungen von Hedging-Reserven (nach latenten Steuern) Summe Einnahmen für den Berichtszeitraum Davon entfallen auf: Eigentümer der Muttergesellschaft Nicht beherrschende Anteile

50

€ ’000

2012 € ’000

75.878

96.175

(12.083) 4.919

(1.108) (7.102) 68.714

68.772 (58)

68.714

€ ’000

87.965

90.498 (2.533)

87.965

Jahresabschluss

Konsolidierte Cash Flow Übersicht für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013 Erläuterung

2013 € ’000

2012 € ’000

90.600

116.073

6.966 21.286 5.810 1.114

1.835 4.961 (7.860) 1.718

Cash Flow aus operativer Geschäftstätigkeit Gewinn vor Steuern Bereinigungen aufgrund von: Sonstige Abschreibungen und Wertminderungen Neubewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien Verlust/(Gewinn) aus Währungsumrechnung Änderung der Rückstellungen und aktienbasierten Zahlungen Gewinn aus der Veräußerung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien und Bestandsvermögen Wertminderungsverlust bei Finanzvermögen und sonstigen Finanzaufwendungen Gewinn durch den Kauf von Finanzverbindlichkeiten Zinsaufwendungen Zinserträge Operative Cash Flows vor Kapitalveränderungen

(1.376)

(793)

7.787 31.576 (2.505) 161.258

16.013 (4.477) 23.103 (3.883) 146.690

Rückgang der Forderungen a.L.u.L. und sonstigen Forderungen Rückgang der Vorauszahlungen Rückgang des Bestandsvermögens Rückgang der Forderungen a.L.u.L. und sonstigen Forderungen Anstieg der Rechnungsabgrenzungsposten Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit

1.646 463 1.136 (7.764) 8.603 165.342

1.290 2.273 (4.215) 5.318 151.356

Zinszahlungen Zinseinnahmen Körperschaftssteuerzahlungen Liquide Mittel (netto) aus operativer Geschäftstätigkeit

(21.581) 500 (3.663) 140.598

(23.876) 547 (1.534) 126.493

(226.777)

(47.872)

9.617 (211) (217.371)

1.006 (417) (273) (47.556)

Cash Flows aus Investitionstätigkeit Zahlungen in Zusammenhang mit als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien und anderen Vermögenswerten Erlöse aus der Veräußerung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien Entkonsolidierung einer Tochtergesellschaft Zahlung in Zusammenhang mit sonstigem Finanzvermögen Erwerb von Tochtergesellschaften, abzüglich erworbener liquider Mittel Für Investitionen eingesetzte Zahlungsmittel, netto

2.15 2.15

Cash Flow (netto) vor der Finanzierung Cash Flows aus Finanzierungstätigkeit Erlöse aus der Ausgabe von Grundkapital Rückzahlung von langfristigen Krediten Erhalt von langfristigen Krediten Zahlungen für Grundstücke Erwerb von nicht beherrschenden Anteilen Dividendenzahlungen Zahlungsmitteleingang/(-abfluss) für Finanzierungstätigkeit

(76.773)

78.937

908 (78.655) 345.776 (7.560) (5.941) (78.624) 175.904

814 (74.304) 48.784 (8.103) (9.409) (63.431) (105.649)

Nettozugang/(Abgang) von liquiden Mitteln Liquide Mittel zu Beginn des Geschäftsjahres Auswirkungen von Wechselkursschwankungen auf gehaltene liquide Mittel Liquide Mittel am Ende des Geschäftsjahres

99.131 207.843 (1.397) 305.577

(26.712) 234.924 (369) 207.843

2.15

Geschäftsbericht 2013

51

Jahresabschluss

Konsolidierte Veränderung im Eigenkapital für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013 Erläuterung Grundkapital

Sonstige Rückstellungen

Saldo am 1. Januar 2013 Summe Gesamtergebnis

Sicherungsrücklagen

Einbehaltene Gewinne

€ ’000

Währungsumrechnungsreserve € ’000

Summe Mehrheits- Minderheitsaktionären aktien Eigenkapital zurechenbares Eigenkapital

€ ’000

€ ’000

€ ’000

2.836.658

4.879

(14.441)

(457.158)

(85.505)

2.284.433

€ ’000

(3.061)

€ ’000

2.281.372

€ ’000

-

-

4.919

75.936

(12.083)

68.772

(58)

68.714

-

690

-

-

-

690

-

690

Transaktionen mit Inhabern Aktienbasierte Vergütung Ausgabe von nennwertlosen Stückaktien

2.17 2.17

2.301

(1.223)

-

-

-

1.078

-

1.078

Dividenden Erwerb von nicht beherrschenden Anteilen

2.16

(78.624)

-

-

-

-

(78.624)

-

(78.624)

-

-

-

(8.320)

-

(8.320)

2.379

(5.941)

2.760.335

4.346

Erläuterung Grundkapital

Sonstige Rückstellungen

Saldo am 31. Dezember 2013

€ ’000 Saldo am 1. Januar 2012 Summe Gesamtergebnis

(9.522) Sicherungsrücklagen

€ ’000

(389.542) Einbehaltene Gewinne

€ ’000

(97.588) Währungsumrechnungsreserve € ’000

2.268.029

(740)

2.267.289

Summe Mehrheits- Minderheitsaktien Eigenkapital aktionären zurechenbares Eigenkapital € ’000

€ ’000

€ ’000

2.899.118

3.571

(7.339)

(531.131)

(84.393)

2.279.826

(15.283)

2.264.543

-

-

(7.102)

98.712

(1.112)

90.498

(2.533)

87.965

-

1.465

-

-

-

1.465

-

1.465

Transaktionen mit Inhabern Aktienbasierte Vergütung Ausgabe von nennwertlosen Stückaktien

2.17

Dividenden

2.16

Entkonsolidierung von nicht beherrschenden Anteilen Erwerb von nicht beherrschenden Anteilen Saldo am 31. Dezember 2012

52

2.17

971

(157)

-

-

-

814

-

814

(63.431)

-

-

-

-

(63.431)

-

(63.431)

-

-

-

-

-

-

(540)

(540)

-

-

-

(24.739)

-

(24.739)

15.295

(9.444)

2.836.658

4.879

(14.441)

(457.158)

(85.505)

2.284.433

(3.061)

2.281.372

Anhang zum Finanzbericht

Anhang zum Finanzbericht 2.1 Berichterstattendes Unternehmen Atrium European Real Estate Limited („Atrium”) wurde in Jersey gegründet und in das Handelsregister eingetragen. Anschrift des Firmensitzes lautet 11-15 Seaton Place, St. Helier, Jersey, Kanalinseln, und die Geschäftsadresse in Jersey lautet Lister House Chambers, 35 The Parade, St Helier, Jersey, Kanalinseln. Der konsolidierte Jahresabschluss von Atrium zum 31. Dezember 2013 bezieht sich auf Atrium, seine Tochtergesellschaften (die „Gruppe”) und Beteiligungen. Die Hauptgeschäftstätigkeit der Gruppe ist das Eigentum an sowie die Verwaltung und Entwicklung von Einkaufszentren in der Handelsbranche. Die Gruppe ist hauptsächlich in Polen, der Tschechischen Republik, Slowakei, Russland, Ungarn und Rumänien tätig. 2.2 Grundlage der Erstellung Erklärung zur Einhaltung der Vorschriften Die Erstellung des konsolidierten Jahresabschlusses erfolgte in Übereinstimmung mit den in der Europäischen Union (die „EU”) anzuwendenden und seitens des International Accounting Standards Board („IASB”) herausgegebenen International Financial Reporting Standards („IFRS”). Grundlagen der Erfassung Die Erstellung des konsolidierten Jahresabschlusses erfolgte auf Grundlage der Anschaffungskosten, mit Ausnahme der folgenden wesentlichen Posten in der Bilanz: • Vermietete Immobilien, Entwicklungsprojekte und Grundstücke („Finanzanlagen”) sowie derivative Finanzinstrumente • werden in Höhe ihres Marktwerts ausgewiesen. Funktionale Währung und Darstellungswährung Die Darstellung des Jahresabschlusses erfolgt in Euro („€”). Der Euro wird seitens des Vorstands als angemessen erachtet, da der Großteil der Transaktionen der Gruppe in dieser Währung erfolgt oder darauf basiert. Sofern nicht anders angegeben, erfolgt die Darstellung des Jahresabschlusses in Euro, jeweils auf die nächsten Tausend Euro gerundet. In den einzelnen Jahresabschlüssen der Konzerngesellschaften wird die Währung des primären Wirtschaftsumfelds, in dem die jeweilige Organisation tätig ist, als funktionale Währung eingesetzt. Als Hauptindikator für die Festlegung der funktionalen Währung dieser Gesellschaften dient die Währung, in der die Mieteinnahmen erfolgen, wobei andere Zahlungsströme ebenfalls berücksichtigt werden. Der Euro wurde als funktionale Währung für die Konzerngesellschaften festgelegt, mit Ausnahme bestimmter Tochterunternehmen in der Tschechischen Republik, bei denen die

Tschechische Krone („CZK”) als funktionale Währung verwendet wird, und bei bestimmten Tochtergesellschaften in Zypern, die den USD als funktionale Währung einsetzen. Neue Rechnungslegungsstandards, Änderungen und Interpretationen bestehender Standards mit Wirkung im aktuellen Berichtszeitraum Am 1. Januar 2013 hat die Gruppe die folgenden geänderten IFRS übernommen: • IFRS 10 Konzernabschlüsse ersetzt SIC-12 Konsolidierung Zweckgesellschaften sowie die Konsolidierungselemente des bestehenden IAS 27 Konzern- und Einzelabschlüsse. Der neue Standard enthält ein einziges Beherrschungskriterium: ein berichtspflichtiges Unternehmen beherrscht ein Beteiligungsunternehmen, wenn es in seiner Macht steht, die maßgeblichen Tätigkeiten des Beteiligungsunternehmens zu steuern, um für sich selbst Erträge zu generieren. Der neue Standard beinhaltet keine Änderungen von Konsolidierungsverfahren. Der Standard hatte keine wesentlichen Auswirkungen auf den Jahresabschluss der Gruppe. • IFRS 11 Gemeinsame Vereinbarungen ersetzt IAS 31 Anteile an Joint Ventures (2011). IFRS 11 unterscheidet zwischen gemeinschaftlichen Tätigkeiten (Joint Operations) und Gemeinschaftsunternehmen (Joint Ventures). Bei gemeinsamen Tätigkeiten handelt es sich um gemeinsame Vereinbarungen, wobei die Parteien mit gemeinsamer Kontrolle über darauf bezogene Rechte im Hinblick auf Vermögenswerte und Pflichten in Bezug auf Verbindlichkeiten verfügen. Eine Unternehmenseinheit mit einer gemeinsamen Vereinbarung erfasst ihren Anteil an Vermögenswerten, Verbindlichkeiten, Erträgen und Kosten. Bei gemeinsamen Tätigkeiten handelt es sich um gemeinsame Vereinbarungen, wobei die Parteien mit gemeinsamer Kontrolle über darauf bezogene Rechte im Hinblick auf Nettovermögenswerte verfügen. Eine Unternehmenseinheit mit einer gemeinsamen Vereinbarung weist ihre darin getätigte Investition mit Hilfe der Equity-Methode gemäß IAS 28 Anteile an assoziierten Unternehmen und Joint Ventures (2011) aus. Der Standard hatte keine Auswirkungen auf den Jahresabschluss der Gruppe. • IFRS 12 Angaben zu Beteiligungen an anderen Unternehmen enthält die Vorgaben für Unternehmen, die gemäß IFRS 10 Konzernabschlüsse bilanzieren, und IFRS 11 Gemeinsame Vereinbarungen ersetzt die Angaben, die zuvor in IAS 28 Anteile an assoziierten Unternehmen und Joint Ventures (2011) und IAS 27 Einzelabschlüsse (2011) geregelt waren. Unternehmen sind zur Offenlegung von Informationen verpflichtet, die dazu beitragen, Leser von Finanzabschlüssen zu unterstützen, die Art und Weise, Risiken und finanziellen Auswirkungen in Verbindung mit der Beteiligung des Unternehmens an Tochtergesellschaften, assoziierten Unternehmen und gemeinsamen Vereinbarungen sowie an nicht konsolidierten strukturierten Unternehmen zu bewerten. Der Standard hatte keine wesentlichen Auswirkungen auf den Jahresabschluss der Gruppe.

Geschäftsbericht 2013

53

Anhang zum Finanzbericht

• IFRS 13 Bemessung des beizulegenden Zeitwerts umfasst ein IFRS-Rahmenwerk für die Definition und Bemessung des beizulegenden Zeitwerts und erfordert die Offenlegung der Bemessungsmethoden. IFRS 13 definiert den Marktwert als den Preis, der im Rahmen einer ordnungsgemäßen Transaktion zwischen Marktteilnehmern bei einem Verkauf eines Vermögenswerts erzielt oder bei der Übertragung einer Verbindlichkeit am Bewertungsstichtag gezahlt würde. IFRS 13 sieht vor, dass eine Unternehmenseinheit, die unter den gegebenen Umständen angemessene Bewertungstechniken einsetzt, für die ausreichende Daten zur Erfassung zum Marktwert vorliegen, und zwar mit maximalen relevanten und beobachtbaren und minimalen nicht beobachtbaren Inputfaktoren. Der Standard fordert keine zusätzlichen Fair Value Bewertungen neben den bereits von anderen IFRS vorgesehenen oder zulässigen Bewertungen. Ferner ist damit keine Entwicklung von neuen Bewertungsstandards vorgesehen, noch Auswirkungen auf Bewertungspraktiken außerhalb der Finanzberichterstattung. Der Standard hatte keine wesentlichen Auswirkungen auf die Fair Value-Bewertungen. Dennoch wurden zusätzliche Informationen in den Erläuterungen zum Jahresabschluss dargelegt. • IAS 28 Anteile an assoziierten Unternehmen und Joint Ventures bezieht sich sowohl auf Joint Ventures als auch auf assoziierte Unternehmen; in beiden Fällen erfolgt die Bilanzierung mittels der Equity-Methode. Die Vorgehensweise bei der Equity-Methode bleibt unverändert. Der Standard hatte keine wesentlichen Auswirkungen auf den Jahresabschluss der Gruppe. • IFRS 7 Finanzinstrumente: Ausweis - Saldierung von finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten (Änderung Dezember 2011). Die Änderung bezieht sich auf die erforderliche Offenlegung von Informationen, die einem Leser des Jahresabschlusses ermöglichen, die Auswirkungen oder potenziellen Auswirkungen von Saldierungen auf die Finanzlage zu bewerten, darunter das Recht auf Saldierung von erfassten finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten der jeweiligen Unternehmenseinheit. Der Standard hatte keine wesentlichen Auswirkungen auf den Jahresabschluss der Gruppe. Neue Rechnungslegungsstandards, Änderungen und Interpretationen bestehender Standards, die noch nicht in Kraft sind und seitens der Gruppe nicht vorzeitig übernommen wurden • IFRS 9 Finanzinstrumente. Das IASB veröffentlichte im November 2009 IFRS 9 als ersten Schritt für die Ablösung von IAS 39 Finanzinstrumente: Ansatz und Bewertung (der Standard tritt frühestens am 1. Januar 2017 in Kraft, wobei das endgültige Datum seitens des IASB festgelegt wird, wenn andere Teile von IFRS 9 endgültig ausgearbeitet wurden; er kann jedoch bereits früher angewandt werden, vorbehaltlich EU-Vorgaben). IFRS 9 (2009) enthält, vereinfacht jedoch das gemischte Bewertungsmodell mit zwei vorrangigen Klassifizierungskategorien für finanzielle Vermögenswerte: Bewertung zu fortgeführten Anschaffungskosten und Bewertung zum beizulegenden Zeitwert. Die Grundlage der

54

Klassifizierung ist abhängig vom Geschäftsmodell des Unternehmens und den vertraglichen Besonderheiten bei den Zahlungsströmen des finanziellen Vermögenswerts. Die Richtlinien von IAS 39 hinsichtlich Wertminderung von finanziellen Vermögenswerten und Hedge Accounting finden weiterhin Anwendung. Die Gruppe prüft derzeit den Standard, um dessen Auswirkungen auf die Berichterstattung festzustellen. • Ergänzend zu der im November 2009 herausgegebenen Version enthält IFRS 9 Finanzinstrumente (veröffentlicht im Oktober 2010) Regelungen für die Klassifizierung und Bewertung finanzieller Verbindlichkeiten und die Ausbuchung finanzieller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten. Der Standard enthält ferner die Paragraphen von IAS 39, die sich mit der Bewertung des beizulegenden Zeitwerts und der Rechnungslegung von in einen Vertrag eingebetteten Derivaten befassen, bei deren Träger es sich nicht um finanzielle Vermögenswerte handelt sowie die Regelungen von IFRIC 9 Erneute Beurteilung eingebetteter Derivate. Der Standard tritt frühestens am 1. Januar 2017 in Kraft, wobei das endgültige Datum seitens des IASB festgelegt wird, wenn andere Teile von IFRS 9 endgültig ausgearbeitet wurden; er kann jedoch bereits früher angewandt werden, vorbehaltlich EU-Vorgaben. Die Gruppe prüft derzeit den Standard, um dessen Auswirkungen auf die Berichterstattung festzustellen. • IAS 32 Finanzinstrumente: Darstellung - Aufrechnung finanzieller Vermögenswerte und finanzieller Verbindlichkeiten (Änderung Dezember 2011). Die Änderungen geben die speziellen Bedingungen für eine Aufrechnung von finanziellen Vermögenswerten und finanziellen Verbindlichkeiten vor. Die Änderung sollte nachträglich erfolgen, und zwar für Berichtszeiträume, die am oder nach dem 1. Januar 2014 beginnen. Die Gruppe prüft derzeit den Standard, um dessen Auswirkungen auf die Berichterstattung festzustellen. • In IFRIC 21 „Abgaben” wird das verpflichtende Ereignis für den Ansatz einer Schuld als die Aktivität identifiziert, die die Zahlung nach der einschlägigen Gesetzgebung auslöst. Wird eine Verpflichtung durch Erreichen eines minimalen Schwellenwerts ausgelöst, wird die Schuld erst angesetzt, wenn dieser Schwellenwert erreicht ist. IFRIC 21 bezieht sich nicht auf die Bilanzierung von Ertragsteuern, Strafzahlungen und andere Strafen oder auf den Erwerb von Vermögenswerten seitens Regierungen. IFRIC 21 gilt für Berichtszeiträume, die am oder nach dem 1. Januar 2014 beginnen. Die Gruppe prüft derzeit den Standard, um dessen Auswirkungen auf die Berichterstattung festzustellen. Verwendung von Bewertungen und Schätzungen Die Erstellung des Jahresabschlusses gemäß IFRS erfordert seitens des Managements Bewertungen, Schätzungen und Annahmen, die sich auf die Anwendung von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie den Ansatz von Vermögenswerten und Schulden sowie Erträgen und Aufwendungen im Berichtszeitraum auswirken. Die Schätzungen und damit zusammenhängenden Annahmen basieren auf historischen Erfahrungswerten und anderen Faktoren, die unter den Umständen

Anhang zum Finanzbericht

als sinnvoll angesehen wurden und deren Ergebnisse die Grundlage für die Bewertungen der Bilanzwerte von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten darstellen, die aus anderen Quellen nicht ohne Weiteres ersichtlich sind. Die tatsächlichen Ergebnisse können von diesen Schätzungen abweichen. Die Schätzungen und zu Grunde liegenden Annahmen werden kontinuierlich überprüft. Berichtigungen von Bilanzschätzungen werden in dem Zeitraum ausgewiesen, in dem die Schätzung berichtigt wird, sofern die Berichtigung lediglich diesen Zeitraum betrifft, oder in dem Zeitraum der Berichtigung und zukünftigen Zeiträumen, sofern sich die Berichtigung sowohl auf aktuelle als auch zukünftige Zeiträume bezieht. Kritische Bewertungen bei der Anwendung von Bilanzierungsrichtlinien Nachfolgend sind die kritischen Bewertungen mit den wesentlichsten Auswirkungen auf die erfassten Beträge im Konzernabschluss dargelegt, welche die Geschäftsführung bei der Anwendung der Bilanzierungsrichtlinien des Konzerns vorgenommen hat: • Akquisition von Tochtergesellschaften, bei denen es nicht um Unternehmenszusammenschlüsse handelt - Bei der Übernahme einer Tochtergesellschaft erwägt die Geschäftsführung, ob es sich bei der Akquisition um einen Unternehmenszusammenschluss gemäß IFRS 3 handelt. Die folgenden Kriterien für eine Unternehmensakquisition werden berücksichtigt: Die Anzahl an erworbenen Immobilien, das Ausmaß, in dem strategische Management- und Betriebsprozesse übernommen werden und die Komplexität dieser Prozesse. • Ertragssteuern - Bei der Ermittlung von aktuellen und latenten Steuern berücksichtigt die Gruppe die Auswirkungen von ungewissen Steuerpositionen und ob weitere Steuern und Zinsen eventuell fällig werden. Diese Bewertung stützt sich auf Schätzungen und Annahmen und ist gegebenenfalls mit der Einschätzung künftiger Ereignisse verbunden. Aufgrund von eventuellen neuen Informationen ändert Atrium seine Schätzungen gegebenenfalls in Bezug auf die Angemessenheit bestehender Steuerverbindlichkeiten; derartige Änderungen wirken sich auf den Steueraufwand im Berichtszeitraum aus, in dem sie erfolgen. Wesentliche Quellen von Schätzungsunsicherheiten Nachfolgend werden die wesentlichen Annahmen und Quellen von Schätzungsunsicherheiten am Ende des Berichtszeitraums aufgeführt, die bedeutende Auswirkungen auf die ausgewiesenen Beträge im Geschäftsbericht nach sich ziehen: • Fair Value Bewertungen und Bewertungsprozesse Immobilien, Entwicklungsprojekte und Grundstücke sowie Derivate werden in der Bilanz mit ihrem Marktwert ausgewiesen. Die Geschäftsführung legt die entsprechenden Bewertungstechniken und Inputfaktoren für die Berechnung des Marktwerts fest. Informationen über die Bewertungstechniken und Inputfaktoren für die Bestimmung der Marktwerte sind in Erläuterung 2.36 dargelegt.

• Aktive latente Steuern - Aktive latente Steuern werden für ungenutzte vorgetragene Steuerverluste und abzugsfähige temporäre Differenzen in dem Umfang ausgewiesen, in dem es wahrscheinlich ist, dass ein zu versteuernder Gewinn zur Verfügung stehen wird, um diesen gegen die Verluste aufzurechnen. Beträchtliche Schätzungen sind erforderlich, um die ansetzbaren aktiven latenten Steuern zu ermitteln, basierend auf dem wahrscheinlichen Zeitpunkt und dem Ausmaß an künftigen versteuerbaren Gewinnen und künftigen Steuerplanungsstrategien. Weitere Informationen enthält Erläuterung 2.9. • Rechtsverfahren – Die Gruppe kontrolliert regelmäßig die Entwicklung von laufenden Rechtsverfahren, in die sie involviert ist, wenn sich Veränderungen ergeben und an jedem Bilanzstichtag, um zu bewerten bzw. festzustellen, ob mögliche Rückstellungen und Offenlegungen in den Abschlüssen erforderlich sind. Bei der Bewertung, ob ein bestimmter Fall eine Rückstellung erfordert (einschließlich des Betrages), berücksichtigt die Gruppe die folgenden Hauptfaktoren: Potenzielle finanzielle Risiken, Bewertungen und Empfehlungen externer Rechtsberater in Bezug auf die Lage der Gruppe, das Stadium des Verfahrens und die Zeitdauer, bevor ein endgültiges und rechtsbindendes Urteil erfolgt, sowie vergangene Erfahrungen der Gruppe bei ähnlichen Fällen. 2.3 Wesentliche Bilanzierungsrichtlinien Die unten stehenden Rechnungslegungsgrundsätze wurden in allen Berichtszeiträumen dieses konsolidierten Jahresabschlusses einheitlich angewendet, mit Ausnahme der oben beschriebenen, neu in Kraft getretenen Standards, die von allen Gesellschaften der Gruppe übereinstimmend umgesetzt werden Bestimmte Vergleichsbeträge in der Konzernbilanz wurden hinsichtlich der ursprünglichen Beträge neu klassifiziert, um der Darstellung des aktuellen Jahres zu entsprechen, siehe Erläuterung 2.12 und 2.23. Grundlage der Konsolidierung Tochtergesellschaften Der Konzernabschluss beinhaltet die Abschlüsse des Unternehmens und der Einheiten, die direkt oder indirekt durch das Unternehmen beherrscht bzw. kontrolliert werden (Tochtergesellschaften). Eine Beherrschung der Gruppe liegt vor, wenn der Konzern verschiedene Einnahmen durch die Beteiligung an der Unternehmenseinheit erhält bzw. über die diesbezüglichen Rechte verfügt und befähigt ist, diese Einnahmen durch seine Kontrolle über die Einheit zu generieren. Bei der Einschätzung der Beherrschung berücksichtigt die Gruppe ihre potenziellen Stimmrechte sowie die potenziellen Stimmrechte anderer Parteien, um festzustellen, ob sie über die erforderliche Ermächtigung verfügt. Diese potenziellen Stimmrechte werden lediglich in Betracht gezogen, wenn es sich um materielle Rechte handelt. Das Unternehmen muss in der Lage sein, diese Rechte auszuüben. Die Konsolidierung der Abschlüsse beginnt an dem Tag, an dem die Kontrolle übernommen wird und endet, wenn sie nicht mehr besteht. Sofern erforderlich, werden die Jahresabschlüsse von Tochtergesellschaften berichtigt, um deren

Geschäftsbericht 2013

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Anhang zum Finanzbericht

Rechnungslegungsgrundsätze mit denen in Einklang zu bringen, die von den anderen Mitgliedern der Gruppe angewendet werden. Zum Zwecke der Konsolidierung werden sämtliche konzerninternen Transaktionen, Salden, Erträge und Aufwendungen eliminiert. Die Ergebnisse der im Verlauf des Jahres erworbenen oder veräußerten Tochtergesellschaften werden ab Inkrafttreten einer Akquisition, bzw. bis zur Veräußerung in die konsolidierte Gewinn- und Verlustrechnung und die konsolidierte Gesamtergebnisrechnung mit eingerechnet. Nicht beherrschende Anteile Minderheitsaktien von Tochtergesellschaften repräsentieren den nicht beherrschenden Anteil der Aktionäre am Nettovermögen bzw. den identifizierbaren Vermögenswerten (netto) bei der Akquisition der Tochtergesellschaften, die nachfolgend anteilig in der Gesamtergebnisrechnung der Tochtergesellschaften und unter Berücksichtigung ausgeschütteter Dividenden angepasst werden. Nicht beherschende Anteile werden als Eigenkapital separat vom Eigenkapital der Aktionäre des Unternehmens ausgewiesen. Der Erwerb von nicht beherschenden Anteilen seitens der Gruppe wird gegen eine Verringerung oder Erhöhung des Eigenkapitals erfasst. Bei der Veräußerung von Rechten an einer Tochtergesellschaft, die nicht zu einem Kontrollverlust führen, wird eine Erhöhung oder Verringerung des Eigenkapitals als Differenz zwischen dem von der Gruppe erhaltenen Betrag und dem Buchwert der Minderheitsaktien an der Tochtergesellschaft erfasst, die zum Eigenkapital der Gruppe hinzugefügt worden war. Dabei werden ferner die Veräußerung des Firmenwerts an einer Tochtergesellschaft (sofern vorhanden) und Beträge, die in der Gesamtergebnisrechnung ausgewiesen sind (sofern vorhanden) berücksichtigt, basierend auf der Verringerung der Beteiligung an der Tochtergesellschaft. Die Verbuchung von Transaktionskosten in Bezug auf Transaktionen mit Minderheiten erfolgt ebenfalls im Eigenkapital. Kontrollverlust Bei einem Kontrollverlust bucht die Gruppe die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Tochtergesellschaft, Minderheitsanteile und die anderen mit der Tochtergesellschaft verbundenen Eigenkapitalkomponenten aus. Aufgrund des Kontrollverlusts

eventuell resultierende Überschüsse oder Defizite werden in der konsolidierten Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen. Behält die Gruppe Beteiligungen an der ehemaligen Tochtergesellschaft, werden diese mit dem Marktwert zum Zeitpunkt des Kontrollverlusts bewertet. Nachfolgend werden derartige Beteiligungen mit Hilfe der Equity-Methode berechnet, sofern weiterhin ein erheblicher Einfluss ausgeübt wird. Akquisitionen von Tochtergesellschaften, bei denen es sich nicht um Unternehmenszusammenschlüsse handelt Bei der Akquisition von Tochtergesellschaften und Betrieben, bei denen es sich nicht um Geschäftsbereiche handelt, wird der Kaufpreis zwischen den erworbenen und feststellbaren Vermögenswerten und Schulden aufgeteilt, basierend auf deren relativen Marktwerten am Tag des Erwerbs, wobei dem Firmenwert oder latenten Steuern keine Beträge zugerechnet werden. Nicht beherrschende Anteile, sofern vorhanden, werden mit ihrem relativen Anteil am Marktwert des feststellbaren Nettovermögens am Tag des Erwerbs berücksichtigt. Direkt zurechenbare Kosten werden im Rahmen der Anschaffungskosten erfasst. Verbundene Unternehmen Verbundene Unternehmen sind alle Unternehmen, auf die die Gruppe einen erheblichen Einfluss ausübt, aber über die sie keine Kontrolle hat, üblicherweise im Rahmen einer Beteiligung zwischen 20% und 50% der Stimmrechte. Investitionen in verbundene Unternehmen werden unter Verwendung der Equity-Methode berücksichtigt und erstmalig mit den Anschaffungskosten erfasst. Zu den Investitionskosten zählen Transaktionskosten. Der Anteil der Gruppe an den nach der Akquisition anfallenden Gewinnen oder Verlusten ihrer verbundenen Unternehmen wird in der konsolidierten Gewinnund Verlustrechnung ausgewiesen. Die gesamten Bewegungen nach der Akquisition werden im Hinblick auf den Buchwert der Investition berichtigt. Wenn der Anteil der Gruppe an den Verlusten eines verbundenen Unternehmens – einschließlich jeglicher anderen ungesicherten Forderungen – der Beteiligung der Gruppe an dem verbundenen Unternehmen gleichkommt oder diese übersteigt, weist die Gruppe keine weiteren Verluste mehr aus, es sei denn, sie hat im Namen des verbundenen Unternehmens Verbindlichkeiten auf sich genommen oder Zahlungen geleistet.

Konsolidierungskreis Die Gruppe besteht aus Atrium und den folgenden Unternehmenseinheiten zum 31. Dezember 2013: Name der Gesellschaft

Land

SOFIA PARK EAD ABERGAVENNY INVESTMENTS LIMITED ATTILO HOLDINGS LIMITED BROADVALE HOLDINGS LIMITED DALSEN SERVICES LIMITED DANELDEN ENTERPRISES LIMITED ETHERLAND INVESTMENTS LIMITED MALL GALLERY 1 LIMITED*

Bulgarien Zypern Zypern Zypern Zypern Zypern Zypern Zypern

56

Eigentumsanteil 100% 70% 100% 100% 90% 100% 100% 63%

Anhang zum Finanzbericht

Name der Gesellschaft

Land

MALL GALLERY 2 LIMITED MD CE HOLDING LIMITED MD REAL ESTATE MANAGEMENT LTD MD RUSSIA HOLDING LIMITED MD TIME HOLDING LIMITED NOKITON INVESTMENTS LIMITED PATTONGATE TRADING LIMITED ATRIUM ALFA CZECH REPUBLIC S.R.O. ATRIUM BETA CZECH REPUBLIC S.R.O. ATRIUM DELTA CZECH REPUBLIC S.R.O. ATRIUM FLÓRA A.S ATRIUM GAMMA CZECH REPUBLIC S.R.O. ATRIUM KAPPA CZECH REPUBLIC S.R.O. ATRIUM LAMBDA CZECH REPUBLIC S.R.O. ATRIUM OSTRAVA CZECH REPUBLIC S.R.O. ATRIUM PARDUBICE CZECH REPUBLIC S.R.O. ATRIUM SIGMA CZECH REPUBLIC S.R.O. ATRIUM ZLÍN CZECH REPUBLIC S.R.O. EURO MALL BRNO REAL ESTATE S.R.O. FLÓRA-SEN S.R.O. MANHATTAN DEVELOPMENT S.R.O. MANHATTAN REAL ESTATE MANAGEMENT S.R.O. VEVERˇÍ CENTRE S.R.O. FORAS HOLDING A/S POLONIACO APS EUROPE & CO LLC ATRIUM ALPHA LLC ALFA - PIAC KFT. ATRIUM ALFA HU KFT. ATRIUM BETA HU KFT. MAGNUM HUNGARIA INVEST KFT. MANHATTAN DEVELOPMENT ALFA KFT. MANHATTAN DEVELOPMENT GLOBAL KFT. MANHATTAN DEVELOPMENT INVEST KFT. MANHATTAN DEVELOPMENT KFT. MANHATTAN DEVELOPMENT PROJEKT KFT. MANHATTAN DEVELOPMENT PROPERTY KFT. MANHATTAN DEVELOPMENT TANNE KFT. MANHATTAN REAL ESTATE MANAGEMENT KFT. THESIS SRL ATRIUM EUROPEAN REAL ESTATE NOMINEES LIMITED ATRIUM TREASURY SERVICES LIMITED SIA MANHATTAN REAL ESTATE MANAGEMENT SIA MD GALERIJA AZUR HEDAN S.A. ATRIUM EUROPE B.V. ATRIUM EUROPEAN COÖPERATIEF U.A. ATRIUM EUROPEAN MANAGEMENT N.V. ATRIUM HUNGARIAN HOLDING 1 B.V. ATRIUM HUNGARIAN HOLDING 2 B.V. ATRIUM HUNGARIAN HOLDING 3 B.V. ATRIUM HUNGARIAN HOLDING 4 B.V. ATRIUM HUNGARIAN HOLDING 5 B.V. ATRIUM HUNGARIAN HOLDING 6 B.V.

Zypern Zypern Zypern Zypern Zypern Zypern Zypern Tschechische Republik Tschechische Republik Tschechische Republik Tschechische Republik Tschechische Republik Tschechische Republik Tschechische Republik Tschechische Republik Tschechische Republik Tschechische Republik Tschechische Republik Tschechische Republik Tschechische Republik Tschechische Republik Tschechische Republik Tschechische Republik Dänemark Dänemark Georgien Georgien Ungarn Ungarn Ungarn Ungarn Ungarn Ungarn Ungarn Ungarn Ungarn Ungarn Ungarn Ungarn Italien Jersey Jersey Lettland Lettland Luxemburg Niederlande Niederlande Niederlande Niederlande Niederlande Niederlande Niederlande Niederlande Niederlande

Eigentumsanteil 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

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Anhang zum Finanzbericht

Name der Gesellschaft

Land

ATRIUM HUNGARIAN HOLDING 7 B.V. ATRIUM HUNGARIAN HOLDING 8 B.V. ATRIUM RUSSIAN HOLDING 1 B.V. ATRIUM RUSSIAN HOLDING 2 B.V. ATRIUM TURKEY ADANA BOSSA B.V. ATRIUM TURKEY B.V. ATRIUM TURKEY GOETZTEPE B.V. ATRIUM TURKEY KAHRAMANMARAS B.V. ATRIUM TURKEY SAMSUN B.V. ATRIUM TURKEY URFA B.V. MORNING RISE B.V. A1 ALLANITE COMPANY SP. Z O.O. S.K.A. A4 ALLANITE COMPANY SP. Z O.O. S.K.A. A5 ALLANITE COMPANY SP. Z O.O. S.K.A. A6 ALLANITE COMPANY SP. Z O.O. S.K.A. A7 ALLANITE COMPANY SP. Z O.O. S.K.A. A8 ALLANITE COMPANY SP. Z O.O. S.K.A. A9 ALLANITE COMPANY SP. Z O.O. S.K.A. A16 ALLANITE COMPANY SP. Z O.O. S.K.A. A17 ALLANITE COMPANY SP. Z O.O. S.K.A. A18 ALLANITE COMPANY SP. Z O.O. S.K.A. A19 ALLANITE COMPANY SP. Z O.O. S.K.A. A20 ALLANITE COMPANY SP. Z O.O. S.K.A. AGROMEX DEVELOPMENT SP. Z O.O. ALLEGRA INVESTMENTS SP. Z O.O. ATRIUM BIAŁA SP. Z O.O. ATRIUM COPERNICUS SP. Z O.O.** ATRIUM COPERNICUS 2 SP. Z O.O.** ATRIUM DOMINIKANSKA SP. Z O.O.**,*** ATRIUM FELICITY SP. Z O.O. ATRIUM GDAN´SK 3 SP. Z O.O.** ATRIUM KALISZ 2 SP. Z O.O.** ATRIUM KOSZALIN SP. Z O.O. ATRIUM PLEJADA SP. Z O.O. ATRIUM POLAND 1 SP. Z O.O. ATRIUM POLAND 2 SP. Z O.O. ATRIUM POLAND REAL ESTATE MANAGEMENT SP. Z O.O ATRIUM PROMENADA SP. Z O.O.** ATRIUM TARGÓWEK SP. Z O.O. ATRIUM REDUTA SP. Z O.O. CENTRUM HANDLOWE NEPTUNCITY SP. Z O.O. EURO MALL POLSKA XVI SP. Z O.O. EURO MALL POLSKA XIX SP. Z O.O. FORAS TARGÓWEK SP. Z O.O. GALERIA NA WYSPIE SP. Z O.O. INVESTIM SP. Z O.O. IPOPEMA 77 FIZ L.P.H. SP. Z O.O. MANHATTAN DEVELOPMENT SP. Z O.O. MD JASTRZEBIE ZDROJ SP. Z O.O. MD POLAND II SP. Z O.O. MD POLAND III SP. Z O.O. PROJEKT ECHO-35 SP. Z O.O. WIOSENNY ATRIUM POLAND REAL ESTATE MANAGEMENT SP. Z O.O. S.K.A.

Niederlande Niederlande Niederlande Niederlande Niederlande Niederlande Niederlande Niederlande Niederlande Niederlande Niederlande Polen Polen Polen Polen Polen Polen Polen Polen Polen Polen Polen Polen Polen Polen Polen Polen Polen Polen Polen Polen Polen Polen Polen Polen Polen Polen Polen Polen Polen Polen Polen Polen Polen Polen Polen Polen Polen Polen Polen Polen Polen Polen Polen

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Eigentumsanteil 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

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Name der Gesellschaft

Land

ZIELONY ATRIUM POLAND REAL ESTATE MANAGEMENT SP. Z O.O. S.K.A. ATRIUM ROMANIA REAL ESTATE MANAGEMENT SRL LAND DEVELOPMENT PROIECT SRL PROPERTY DEVELOPMENT ONE SRL PROPERTY DEVELOPMENT TWO SRL OOO BUGRY OOO DELTA OOO ENGINEERICS* OOO EVEREST OOO MALL MANAGEMENT OOO MANHATTAN BRATEEVO OOO MANHATTAN DEVELOPMENT OOO MANHATTAN REAL ESTATE MANAGEMENT OOO MANHATTAN SIGNALNY OOO MANHATTAN YEKATERINBURG OOO MD TOGLIATTI OOO RETAIL TOGLIATTI OOO SODRUZHESTVO OOO ZVEZDNYI GOROD OOO DIALOG ZAO MEGAPOLIS ZAO NAUTILUS ZAO PATERA ZAO UNIVERSAL-URAL MANHATTAN DEVELOPMENT SK A.S. MANHATTAN REAL ESTATE MANAGEMENT SK S.R.O. PALM CORP S.R.O. SLOVAK INVESTMENT GROUP A.S. ATRIUM EUROPEAN REAL ESTATE SPAIN S.L.U. TRETTIOENCORP AB BALCOVA GAYRIMENKUL YATIRIM INSAAT VE TICARET A.S. ISTMAR TEM GAYRIMENKUL YATIRIM INSAAT VE TICARET A.S. MANHATTAN GAYRIMENKUL YÖNETIMI LIMITED SIRKETI MEL 1 GAYRIMENKUL GELISTIRME YATIRIM INSAAT VE TICARET A.S. MEL 6 GAYRIMENKUL GELISTIRME YATIRIM INSAAT VE TICARET A.S. A.KHARKIV 1 LLC A.KHARKIV 2 LLC A.KHARKIV 3 LLC A.KYIV LLC ENGINEERICS UKRAINE LLC* OJSC IPODROM VORONTSOVSKI VEZHI LLC

Polen Rumänien Rumänien Rumänien Rumänien Russland Russland Russland Russland Russland Russland Russland Russland Russland Russland Russland Russland Russland Russland Russland Russland Russland Russland Russland Slowakei Slowakei Slowakei Slowakei Spanien Schweden Türkei Türkei Türkei Türkei Türkei Ukraine Ukraine Ukraine Ukraine Ukraine Ukraine Ukraine

Eigentumsanteil 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 63% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 51% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 99,9% 99,9% 99,9% 100% 100% 100% 70%

* Diese Einheiten werden per 31.Dezember 2013 mit der Equity-Methode bilanziert. OOO Engineerics und Engineerics Ukraine llc gehören zur Mall Gallery 1Llimited ** Im Jahr 2013 umbenannte Unternehmen: • Atrium Copernicus Sp. z o.o. zuvor Galeria Copernicus Torun´ Sp. z o.o. • Atrium Copernicus 2 Sp. z o.o. zuvor Galeria Copernicus Torun´ Sp. z o.o. • Atrium Dominikanska Sp. z o.o. zuvor Atrium Poland 3 Sp. z o.o. • Atrium Gdansk 3 Sp. z o.o. zuvor Euro Mall Polska XX Sp. z o.o. • Atrium Kalisz 2 Sp. z o.o. zuvor Progres 77 Sp. z o.o. • Atrium Promenada Sp. z o.o. zuvor MD Poland I Sp. z o.o. *** IlwroJoint Venture Sp. z o.o fusionierte im Dezember 2013 mit Atrium Dominikan´ska Sp. z o.o .

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Fremdwährung Fremdwährungstransaktionen Auf Fremdwährung lautende Transaktionen werden zu dem am Tag der Transaktion geltenden Wechselkurs in die funktionale Währung umgerechnet. Monetäre Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, die am Bilanzstichtag auf ausländische Währungen lauten, werden mit dem an diesem Tag geltenden Wechselkurs in die funktionale Währung umgerechnet. Auf ausländische Währungen lautende nicht monetäre Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, deren Bewertung in Form von historischen Kosten in einer ausländischen Währung erfolgt, werden mit dem am Tag der Transaktion geltenden Wechselkurs umgerechnet. Nicht monetäre Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, die auf ausländische Währungen lauten und mit dem Marktwert festgesetzt sind, werden mit den Wechselkursen in die funktionale Währung umgerechnet, die zum Zeitpunkt der Fair Value-Ermittlung Gültigkeit hatten. Die Erfassung von Währungsumrechnungsgewinnen bzw. -verlusten aufgrund von Fremdwährungstransaktionen und -salden und der Umrechnung der Wechselkurse am Jahresende erfolgt in der konsolidierten Gewinn- und Verlustrechnung. Ausländische Geschäftsbetriebe Im Rahmen der Konsolidierung werden die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der ausländischen Unternehmen der Gruppe mit einer funktionalen Währung, die nicht dem Euro entspricht, zu den am Bilanzstichtag geltenden Wechselkursen in Euro umgerechnet. Die Umrechnung von Ertrags- und Aufwandspositionen erfolgt zu den durchschnittlichen Wechselkursen des Bilanzierungszeitraums. Die Wechselkursdifferenzen, die sich durch die Umrechnung der Positionen in der Bilanz und konsolidierten Gewinn- und Verlustrechnung aus der funktionalen Währung in die Bilanzwährung ergeben, werden bis zur Veräußerung des ausländischen Unternehmens als separate Komponente des Eigenkapitals ausgewiesen und in der Gesamtergebnisrechnung erfasst, wenn der kumulative Betrag im Eigenkapital als konsolidierter Gewinn oder Verlust bei der Veräußerung umgegliedert wird. Veräußert die Gruppe lediglich einen Teil ihrer Beteiligung an einer Tochtergesellschaft, der einen ausländischen Geschäftsbetrieb einschließt, und behält sie jedoch die Kontrolle, wird der entsprechende Teil des kumulativen Betrags den nicht beherrschenden Anteilen zugeführt. Veräußert die Gruppe lediglich einen Teil ihrer Investition in eine Tochtergesellschaft, der einen ausländischen Geschäftsbetrieb einschließt, und behält sie jedoch einen wesentlichen Einfluss, wird der entsprechende Teil des kumulativen Betrags als konsolidierter Gewinn oder Verlust umgegliedert. Handelt es sich bei dem ausländischen Geschäftsbetrieb um keine hundertprozentige Tochtergesellschaft, wird der entsprechende Anteil der Umrechnungsdifferenz den nicht beherrschenden Anteilen zugeordnet. Wechselkursdifferenzen bei Positionen, die in ihrer Substanz Teil der Nettoinvestitionen in ein ausländisches Unternehmen darstellen, werden ebenfalls bis zur Veräußerung der Nettoinvestition in der Gesamtergebnisrechnung und als separate Komponente des Eigenkapitals erfasst.

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Vermietete Immobilien Zu den vermieteten Immobilien zählen Immobilien, die als Einkommensquelle für Mieteinnahmen gehalten werden, sowie die dazu gehörenden Grundstücke. Vermietete Immobilien werden zunächst zu Anschaffungskosten ausgewiesen, einschließlich Kosten, die der Akquisition direkt zurechenbar sind, und anschließend mit ihrem Marktwert angesetzt. Die Marktwerte aller vermieteten Immobilien wurden auf Basis der von Cushman & Wakefield und Jones Lang LaSalle erhaltenen Bewertungen ermittelt. Bei beiden handelt es sich um externe unabhängige internationale Gutachterfirmen und Immobilienberater mit einer entsprechend anerkannten beruflichen Qualifikation und relevanter Erfahrung in Bezug auf die jeweiligen Standorte und Kategorien der bewerteten Objekte. Die Bewertungen erfolgten in Übereinstimmung mit den Royal Institution of Chartered Surveyors Valuation Standards, die seitens der Royal Institution of Chartered Surveyors („Red Book“) veröffentlicht wurden. Für weitere Einzelheiten siehe Erläuterungen 2.4 und 2.36. Bei technischen Verbesserungen oder Erweiterungen wird das Objekt weiterhin als vermietete Immobilie geführt, die mit dem Marktwert bewertet wird. Nachfolgende Ausgaben werden lediglich aktiviert, wenn es wahrscheinlich ist, dass der Barmittelabfluss zu künftigen wirtschaftlichen Vorteilen führt und die Kosten zuverlässig geschätzt werden können. Die Verbuchung der täglichen Wartungskosten erfolgt erfolgswirksam in der konsolidierten Gewinn- und Verlustrechnung. Gewinne oder Verluste aufgrund von Änderungen des Marktwerts von vermieteten Immobilien werden in der konsolidierten Gewinnund Verlustrechnung unter der Überschrift Neubewertung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien ausgewiesen. Im Falle von Gesellschaften, deren funktionale Währung die lokale Währung ist (d.h. nicht der Euro) wird der Gewinn/Verlust aus der Neubewertung mit Hilfe des durchschnittlichen Wechselkurses des Berichtszeitraums in Euro umgerechnet. Der Ausweis von verbleibenden Wechselkursdifferenzen (die aus der Umrechnung von vermieteten Immobilien in der Bilanz zum Stichtagskurs und der Umrechnung des Neubewertungsgewinns/-verlusts unter Zugrundelegung des Durchschnittskurses entstehen) erfolgt in der Gesamtergebnisrechnung und im Eigenkapital als Fremdwährungsdifferenz. Entwicklungsprojekte und Grundstücke Entwicklungsprojekte und Grundstücke umfassen Entwicklungskosten und Grundstücke mit Ausnahme von Grundstücken, auf denen sich vermietete Immobilien befinden. Entwicklungsprojekte und Grundstücke werden bei erstmaligem Ansatz zu Anschaffungskosten, einschließlich direkt zurechenbarer Aufwendungen, und im Anschluss mit dem Marktwert ausgewiesen, wobei Veränderungen in der konsolidierten Gewinn- und Verlustrechnung erfolgswirksam erfasst werden.

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Alle dem Erwerb und der Entwicklung eines Grundstücks direkt zurechenbaren Kosten sowie jeglicher damit zusammenhängender nachfolgender Kapitalaufwand, der zu den Anschaffungskosten zählt, werden aktiviert. Die Gruppe bilanziert Finanzierungskosten, wenn diese der Anschaffung oder dem Bau eines entsprechenden Vermögenswertes direkt zuzuordnen sind. Die Aktivierung von Finanzierungskosten beginnt, wenn mit den Aktivitäten zur Vorbereitung des entsprechenden Objekts für dessen beabsichtigte Nutzung oder dessen Verkauf begonnen wird und wenn die Aufwendungen und Finanzierungskosten anfallen. Die Aktivierung von Finanzierungskosten kann sich fortsetzen, bis die Vermögenswerte im Wesentlichen für ihre beabsichtigte Nutzung eingesetzt werden können. Wird das Projekt gestoppt, erfolgt keine Aktivierung. Die Kapitalisierungsrate wird unter Bezugnahme auf die tatsächlich zahlbare Effektivverzinsung der Kredite für das jeweilige Entwicklungsprojekt oder die durchschnittliche Verzinsung der Gruppe festgelegt. Der Beginn der Entwicklungsphase mit einem Plan oder einer vorherigen Verkaufsvereinbarung repräsentiert eine Änderung der Nutzung, und dementsprechend handelt es sich nicht mehr um ein Entwicklungsprojekt, sondern fällt ab diesem Zeitpunkt unter das Bestandsvermögen. Die für die Entwicklung erachteten Kosten gelten als Marktwert am Tag der Nutzungsänderung. Der Marktwert der meisten Entwicklungsprojekte und Grundstücke am 31. Dezember 2013 wurde auf Basis der Bewertungen von Cushman & Wakefield, einer externen unabhängigen Gutachterfirma, ermittelt. Circa 32 % (2012: 11 %) wurden intern bewertet. Für weitere Einzelheiten siehe Erläuterungen 2.5 und 2.36. Gewinne oder Verluste aufgrund von Änderungen des Marktwerts von Entwicklungsprojekten und Grundstücken werden in der konsolidierten Gewinn- und Verlustrechnung unter der Überschrift Neubewertung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien ausgewiesen. Im Falle von Gesellschaften, deren funktionale Währung die lokale Währung ist (d.h. nicht der Euro), wird der Gewinn/ Verlust aus der Neubewertung mit Hilfe des durchschnittlichen Wechselkurses des Berichtszeitraums in Euro umgerechnet. Die verbleibende Wechselkursdifferenz (die aus der Umrechnung der Entwicklungsprojekte und Grundstücke in der Bilanz zum Stichtagskurs und der Umrechnung des Neubewertungsgewinns/verlusts unter Zugrundelegung des Durchschnittskurses entsteht) wird in der Gesamtergebnisrechnung und im Eigenkapital als Fremdwährungsdifferenz ausgewiesen. Bestandsvermögen Die Bewertung von für die Veräußerung entwickeltem Bestandsvermögen erfolgt mit dem Niederstwertprinzip und geschätzten Nettoveräußerungswert. Das Bestandsvermögen wird an jedem Bilanzstichtag auf Wertminderung überprüft. Ein Wertminderungsverlust wird im Nettoergebnis erfasst, wenn der Buchwert des Objekts dessen Nettoveräußerungswert übersteigt. Der Nettoveräußerungswert basiert auf Prognosen über künftige

Zahlungsströme. Das Bestandsvermögen wird separat in der Konzernbilanz als Umlaufvermögen ausgewiesen. Sachanlagen Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten abzüglich der kumulierten Abschreibungen und Wertminderungen (sofern vorhanden) angesetzt. Die Berechnung der Abschreibung erfolgt linear über die erwartete Nutzungsdauer des Anlagewerts, die in der Regel zwischen fünf und zehn Jahren liegt, wobei der erwartete Restwert am Ende der Nutzungsdauer berücksichtigt wird. Die Abschreibung auf einen Vermögenswert erfolgt ab dem Datum seiner Anschaffung bis zu seiner Veräußerung. Goodwill Goodwill stellt zunächst den Betrag dar, um den die Anschaffungskosten und nicht beherrschenden Anteile den Marktwert des Anteils der Gruppe an erworbenem feststellbarem Nettovermögen übersteigen. Goodwill wird mit den Anschaffungskosten abzüglich kumulierter Wertminderungen berechnet. Goodwill wird jährlich auf Wertminderungen überprüft, bzw. immer, wenn ein Hinweis auf eine Wertminderung eines Anlagewerts vorliegt. Die Feststellung, ob eine Wertminderung des Goodwill vorliegt, erfordert eine Schätzung des erzielbaren Veräußerungserlöses der zahlungsmittelgenerierenden Einheiten, denen der Goodwill zugeordnet wurde. Zahlungsmittelgenerierende Einheiten werden als basierend auf den Ländern, in denen die Gruppe tätig ist, festgelegt. Der Veräußerungserlös ist entweder der Marktwert abzüglich der Verkaufskosten oder der Nutzungswert der zahlungsmittelgenerierenden Einheit, je nachdem, welcher Wert der höhere ist. Für die Bestimmung des Nutzungswertes ist es für die Gruppe erforderlich, die künftigen Zahlungsströme zu schätzen, die voraussichtlich durch die zahlungsmittelgenerierende Einheit anfallen, sowie einen angemessenen Abzinsungssatz zur Berechnung des Barwerts heranzuziehen. Künftige Zahlungsströme von Immobiliengesellschaften leiten sich in erster Linie aus den Zahlungsströmen der vermieteten Immobilien und der künftigen vermieteten Immobilien ab und spiegeln sich daher im Marktwert der Immobilien wider. Der Goodwill selbst entsteht im Wesentlichen durch den Ansatz latenter Steuerverbindlichkeiten im Verlauf der Kaufpreisallokation. Daher erfolgt die Überprüfung von Wertminderungen des Goodwill, indem der ausgewiesene Goodwill mit dem Buchwert der latenten Steuerverbindlichkeiten pro Land verglichen wird. Jegliche Beträge des Goodwill, die über die latenten Steuerverbindlichkeiten hinausgehen, werden als Wertminderung des Goodwill betrachtet.

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Wertminderungen werden umgehend in der konsolidierten Gewinnund Verlustrechnung erfasst. Wertminderungen im Hinblick auf Goodwill werden nicht zurückgebucht. Immaterielle Vermögenswerte Immaterielle Vermögenswerte werden als identifizierbare, nicht monetäre Vermögenswerte ohne physische Substanz definiert, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass durch sie künftige wirtschaftliche Vorteile generiert werden. Zu immateriellen Vermögenswerten zählen Werte mit einer geschätzten Nutzungsdauer von über einem Jahr, bei denen es sich bei der Gruppe primär um Software handelt. Von der Gruppe erworbene immaterielle Vermögenswerte werden mit den Anschaffungskosten abzüglich Amortisation und kumulierter Wertminderungen bewertet. Immateriellen Vermögenswerte werden linear über ihre Nutzungsdauer abgeschrieben. Die Nutzungsdauer dieser Vermögenswerte liegt üblicherweise zwischen vier und zehn Jahren. Die Abschreibung eines Vermögenswerts erfolgt ab dem Anschaffungsdatum bis zu dessen Veräußerung. Anlagevermögen das als ‚Zu Veräußerungszwecken gehalten’ klassifiziert ist Langfristige Vermögenswerte bzw. eine Gruppe von Vermögenswerten (zu Veräußerungszwecken gehaltene Gruppe von Vermögenswerten) werden als zu Veräußerungszwecken gehalten klassifiziert, wenn der Buchwert im Wesentlichen durch einen Verkauf und nicht durch die permanente Nutzung erzielt werden kann. In diesem Fall müssen die Vermögenswerte für einen umgehenden Verkauf in ihrem aktuellen Zustand zur Verfügung stehen, die Gruppe ist tatsächlich zum Verkauf entschlossen, es besteht ein Plan, einen Käufer zu finden, und es ist äußerst wahrscheinlich, dass eine Veräußerung innerhalb eines Jahres ab dem Tag der Umgliederung abgeschlossen wird. Die Abschreibung der Vermögenswerte endet am Tag der Umgliederung. Die Vermögenswerte werden separat in der Bilanz als Umlaufvermögen ausgewiesen und zum niedrigeren Wert aus Buchwert und Marktwert abzüglich Veräußerungskosten bewertet. Die Erfassung von als Finanzanlagen gehaltene Immobilien erfolgt mit dem Marktwert, sie werden als ‘Zu Veräußerungszwecken gehalten‘ klassifiziert und wie oben weiterhin mit dem Marktwert angesetzt und separat in der Bilanz ausgewiesen. Finanzinstrumente Finanzielle Vermögenswerte werden in der Bilanz verbucht, wenn die Gruppe eine Partei der Vertragsbedingungen des Instruments wird. Der erstmalige Ansatz aller Finanzinstrumente erfolgt zum Marktwert plus Transaktionskosten, mit Ausnahme von Instrumenten, die durch Gewinn oder Verlust mit dem Marktwert ausgewiesen und dem Fair Value angesetzt werden.

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Die finanziellen Vermögenswerte der Gruppe werden als Kredite und Forderungen klassifiziert und bestehen aus liquiden Mitteln, Darlehen, Mietforderungen und anderen Forderungen mit festen oder ermittelbaren Zahlungen, die nicht in einem aktiven Markt notiert sind. Nach der erstmaligen Erfassung erfolgt die Bewertung von Krediten und Forderungen zu fortgeführten Anschaffungskosten mit Hilfe der Effektivzinsmethode, abzüglich Wertminderungen. Finanzverbindlichkeiten werden als Finanzverbindlichkeiten aufwandswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet oder als Sonstige Finanzverbindlichkeiten klassifiziert. • Finanzverbindlichkeiten aufwandswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet beinhalten Derivate, wie unten dargelegt. Finanzverbindlichkeiten aufwandswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden zum beizulegenden Zeitwert ausgewiesen. Gewinne oder Verluste aufgrund von Änderungen des beizulegenden Zeitwertes werden in der Gewinn- und Verlustrechnung erfaßt. Für weitere Einzelheiten siehe Erläuterung 2.19. • Sonstige Finanzverbindlichkeiten enthalten Kredite, Finanzleasings, sonstige langfristige Verbindlichkeiten sowie Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit Akquisitionen und Rechnungsabgrenzungsposten. • Sonstige Finanzverbindlichkeiten werden bei erstmaligem Ansatz nach Abzug der Transaktionskosten zum beizulegenden Zeitwert angesetzt. In der Folge werden sie auf Basis der fortgeführten Anschaffungskosten ausgewiesen und die Finanzierungskosten in der konsolidierten Gewinn- und Verlustrechnung basierend auf der Effektivzinsmethode erfaßt. Neben der Darlegung in Erläuterung 2.36 ist die Gruppe der Ansicht, dass sich die Buchwerte von finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten, die im Geschäftsbericht zu fortgeführten Anschaffungskosten ausgewiesen werden, nicht wesentlich von ihrem beizulegendem Zeotwert unterscheiden. Für Darlehen an Dritte mit einem Buchwert von €8,1 Millionen (31. Dezember 2012: €8,1 Millionen) wurden Wertminderungsverluste erfaßt, um den Veräußerungserlös zu reflektieren. Liquide Mittel Liquide Mittel umfassen Bargeld, Guthaben und sonstige kurzfristige hoch liquide Mittel, die umgehend in einen bekannten Bargeldbetrag umgewandelt werden können und einem unbedeutenden Wertänderungsrisiko unterliegen. Finanzderivate und Hedge Accounting Die Gruppe hält derivate Finanzinstrumente zur Absicherung von Zinsrisiken.

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Bei erstmaliger Designation eines Derivats als Hedging-Instrument dokumentiert die Gruppe formal die Beziehung zwischen dem Hedging-Instrument und dem abgesicherten Posten. Dazu zählen u.a. Ziele des Risikomanagements und Strategien im Rahmen von Hedging-Transaktionen und dem abgesicherten Risiko sowie die Methoden zur Bewertung der Effektivität der Hedging-Beziehung. Die Gruppe nimmt sowohl zu Beginn als auch fortlaufend Bewertungen vor, um festzustellen, ob die Hedging-Instrumente voraussichtlich „hochgradig effektiv“ sein werden, um Änderungen des Marktwerts oder Cash Flows des entsprechenden abgesicherten Postens hinsichtlich des Risikos auszugleichen, und ob die tatsächlichen Ergebnisse einer jeden Hedging-Transaktion im Rahmen von 80 %–125 % liegen. Derivate werden erstmalig zu ihrem Marktwert angesetzt und die damit verbundenen Transaktionskosten sofort aufwandswirksam in der konsolidierten Gewinn- und Verlustrechnung verbucht. In der Folge werden Derivate ebenfalls zum Marktwert bewertet, und etwaige Änderungen ihres Marktwertes werden wie nachfolgend beschrieben bilanziert. Cash Flow Hedges Wird ein Derivat als Hedginginstrument im Rahmen eines Cash Flow Hedges in Bezug auf ein bestimmtes Risiko im Zusammenhang mit bestimmten ausgewiesenen Vermögenswerten oder Schulden oder einer höchstwahrscheinlich eintretenden Transaktion ausgewiesen, die sich auf den Gewinn oder Verlust auswirken könnte, wird der effektive Teil der Änderung des Marktwertes des entsprechenden Derivats im sonstigen Gesamtergebnis erfasst und im Eigenkapital in der Hedging-Reserve ausgewiesen. Unwirksame Teile der Änderungen des Marktwertes des Derivats werden sofort in der konsolidierten Gewinnund Verlustrechnung erfasst. Wenn das Hedging-Instrument die Kriterien für Hedge Accounting nicht mehr erfüllt, fällig oder verkauft, glattgestellt oder ausgeübt wird oder sich die Zuteilung erübrigt, wird Hedge Accounting in der Folge eingestellt. Tritt die prognostizierte Transaktion voraussichtlich nicht mehr ein, wird der Saldo im Eigenkapital in die konsolidierte Gewinn- und Verlustrechnung umgegliedert. Wertminderung Abgesehen von den als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien, deren Bewertung zum beizulegenden Zeitwert erfolgt, und den latenten Steuern prüft die Geschäftsleitung der Gruppe an jedem Bilanzstichtag den Buchwert der Vermögenswerte der Gruppe, um festzustellen, ob objektive Hinweise auf Wertminderungen vorliegen. Eine Wertminderung liegt bei objektiven Hinweisen infolge von einem oder mehreren Ereignissen vor, die nach dem erstmaligen Ansatz aufgetreten sind und sich auf die zuverlässig eingeschätzten künftigen Kapitalflüsse des Vermögenswerts ausgewirkt haben. Zu objektiven Hinweisen auf Wertminderungen zählen Ausfall oder Verzug eines Schuldners, Hinweise darauf, dass ein Schuldner in Konkurs gehen wird, nachteilige Änderungen beim Zahlungsstatus von Kreditnehmern oder Wirtschaftskonditionen, die mit Zahlungsausfällen einhergehen. Ein Verlust durch Wertminderung

wird dann ausgewiesen, wenn der Buchwert eines Vermögenswertes oder seiner zahlungsmittelgenerierenden Einheit höher ist als der Veräußerungserlös. Verluste durch Wertminderungen werden umgehend in der konsolidierten Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. In Bezug auf andere Vermögenswerte erfolgt im Falle einer Änderung bei den Schätzungen zur Bestimmung des erzielbaren Veräußerungserlöses eine entsprechende Zuschreibung. Bei einem Wertminderungsverlust erfolgt lediglich in dem Maße eine Zuschreibung, in dem der Buchwert des Vermögenswertes nicht höher liegt als der Buchwert, der abzüglich Abschreibung bzw. Amortisation festgesetzt worden wäre, wenn es ursprünglich keinen Verlust durch Wertminderungen gegeben hätte. Grundkapital Das Grundkapital besteht aus den von Atrium durch die Ausgabe seiner Stammaktien erzielten und erzielbaren Erlösen abzüglich der direkt zurechenbaren Ausgabekosten. Dividenden Dividenden auf Stammaktien werden als Verbindlichkeiten in dem Berichtszeitraum erfasst, in dem sie erklärt werden. Im Berichtszeitraum erklärte Dividenden werden als Minderung des ausgewiesenen Grundkapitals von Atrium dargestellt. Aktienbasierte Vergütungen Atrium betreibt Mitarbeiteroptionspläne (Employee Share Option Plan – „ESOP”), in deren Rahmen die Gruppe Leistungen von seitens der Geschäftsleitung ausgewählten wichtigen Mitarbeitern von Atrium als Gegenleistung für Eigenkapitalinstrumente erhält. Die Kosten des ESOP werden mit dem Marktwert der Optionen am Tag der Gewährung berechnet. Der Ansatz der Kosten des ESOP erfolgt in der konsolidierten Gewinnund Verlustrechnung zusammen mit einem entsprechenden Anstieg des Eigenkapitals in dem Zeitraum, in dem die Leistungsbedingungen erfüllt werden, und bis zu dem Datum, an dem die betreffenden Mitarbeiter den vollen Anspruch auf die Gewährung erworben haben („der Übertragungszeitraum“). Die Gesamtaufwendungen, die an jedem Bilanzstichtag für Transaktionen hinsichtlich aktienbasierter Vergütungen bis zum Übertragungsdatum erfasst werden, geben wieder, wie weit der Übertragungszeitraum abgelaufen ist, sowie die beste Schätzung der Gruppe in Bezug auf die Anzahl an Eigenkapitalinstrumenten, die letztendlich übertragen werden. Anleihen und Kredite Kreditaufnahmen werden als erzielte Erlöse abzüglich direkt zurechenbarer Ausgabekosten erfasst und unter Verwendung der Effektivzinsmethode bis zur Tilgung amortisiert. Der Ausweis von Finanzierungskosten, einschließlich der bei der Tilgung zu zahlenden Aufgelder und direkten Ausgabekosten, erfolgt periodengerecht in der konsolidierten Gewinn- und Verlustrechnung mit Hilfe der Effektivzinsmethode.

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Der Begriff der kurzfristigen Kredite bezeichnet Kredite mit einer Laufzeit von weniger als 12 Monaten, wohingegen der Begriff der langfristigen Kredite Kredite mit einer Laufzeit von mehr als 12 Monaten bezeichnet. Wenn ein von der Gruppe ausgegebenes Anleiheelement vor Fälligkeit zurückgekauft wird, wird der Buchwert der Anleihe zwischen dem Element, das weiterhin erfasst wird, und dem Element, das auf der Grundlage des relativen Marktwerts zum Zeitpunkt des Rückkaufs ausgebucht wird, aufgeteilt. Die Differenz zwischen (a) dem Buchwert, der dem ausgebuchten Element zugeordnet wird, und (b) dem gezahlten Gegenwert wird als Gewinn oder Verlust im Rahmen des Rückkaufs der Anleihe in der konsolidierten Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen. Rückstellungen Eine Rückstellung wird erfasst, wenn die Gruppe aufgrund eines vergangenen Ereignisses eine aktuelle rechtliche oder anderweitige zuverlässig abschätzbare Verpflichtung hat und es wahrscheinlich ist (d.h. eher wahrscheinlich als unwahrscheinlich), dass ein Abfluss von Ressourcen mit wirtschaftlichem Nutzen erforderlich ist, um der Verpflichtung nachzukommen. Verbindlichkeiten aus Leasingverträgen Ein Leasing wird als Finanzierungsleasing klassifiziert, wenn im Wesentlichen alle mit dem Eigentumsrecht einhergehenden Risiken und Vorteile übertragen werden. Alle anderen Leasingverträge werden als operative Leasingverträge klassifiziert. Bei Inkrafttreten des Leasingvertrages werden Vermögenswerte mit ihrem Marktwert bzw. mit dem Barwert der Minimumleasingzahlungen angesetzt, sofern dieser Betrag geringer ist. Im Anschluss erfolgt die Bewertung solcher Vermögenswerte analog zu anderen Vermögenswerten der gleichen relevanten Kategorie (z.B. vermietete Immobilien und Entwicklungsprojekte und Grundstücke – Erfassung mit dem Marktwert; Sachanlagen – Ausweis mit den Kosten, abzüglich Abschreibung und Wertminderungsverluste). Die entsprechende Verbindlichkeit wird in der Bilanz als Verpflichtung eines Finanzierungsleasings erfasst. Die Leasingzahlungen werden auf die Finanzierungskosten und die Reduzierung der ausstehenden Verbindlichkeit verteilt. Die Zuordnung der Finanzierungskosten erfolgt in jedem Berichtszeitraum während der Leasingzeit, so dass auf diese Weise ein konstanter periodischer Zinssatz auf dem verbleibenden Saldo der Verbindlichkeit entsteht. Umsatzrealisierung Umsätze werden in der konsolidierten Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen, wenn sie zuverlässig bewertet werden können, wenn wahrscheinlich ist, dass die wirtschaftlichen Vorteile in Verbindung mit der Transaktion in den Konzern fließen werden und wenn die diesbezüglich aufgetretenen oder auftretenden Kosten ebenfalls verlässlich zu schätzen sind.

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Mieteinnahmen Die Verbuchung von Mieteinnahmen aus operativen Leasingverträgen erfolgt linear über die Laufzeit des jeweiligen Leasingvertrages. Nettoergebnis aus dem Abgang von Immobilien Der durch den Verkauf von Immobilien erzielte Nettogewinn oder -verlust wird als Differenz zwischen dem Verkaufserlös und dem Buchwert des Objekts ermittelt und in der Gewinn- und Verlustrechnung verbucht, wenn die beträchtlichen Risiken und Rechte des Eigentums auf den Käufer übergegangen sind. Zinserträge und -aufwendungen, sonstige Finanzerträge und -aufwendungen Zinserträge und –aufwendungen werden unter Anwendung der Effektivzinsmethode erfasst. Zu sonstigen Finanzerträgen und -aufwendungen zählen primär Devisengewinne und -verluste, Nettogewinne oder -verluste aus Anleiherückkäufen und Wertminderungen von Finanzinstrumenten. Steuern Allgemeines Aufwendungen in Bezug auf Ertragssteuern beinhalten alle aktuellen Steuern sowie die gesamte Veränderung bei den latenten Steuern, mit Ausnahme der latenten Steuern, die durch Transaktionen oder Ereignisse auftreten und direkt im Eigenkapital oder Gesamtergebnis erfasst werden. Die Verbuchung der Steuern, die durch Transaktionen oder Ereignisse auftreten, die direkt im Eigenkapital oder Gesamtergebnis erfasst werden, erfolgt ebenfalls direkt im Eigenkapital oder Gesamtergebnis. Aktuelle Steuern Aktuelle Steueraufwendungen (Steuervorteile) sind die erwarteten Steuerverbindlichkeiten oder Steuerforderungen auf den zu versteuernden Gewinn oder Verlust für das Jahr mit Steuersätzen, die am Bilanzstichtag gelten oder in Kürze gelten werden, sowie Anpassungen von Steuerverbindlichkeiten in Bezug auf Vorjahreszeiträume. Aktuelle Steuern werden in der konsolidierten Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen. Der zu versteuernde Gewinn unterscheidet sich von dem in der konsolidierten Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Nettogewinn oder –verlust, da er um Erträge bzw. Aufwendungen bereinigt wird, die in anderen Jahren zu versteuern oder absetzbar sind, und weiterhin um Posten, die nicht versteuert oder abgesetzt werden. Latente Steuern Die Berechnung der latenten Steuern erfolgt bei allen temporären Zeitdifferenzen zwischen den Buchwerten von Vermögensgegenständen oder Verbindlichkeiten im Jahresabschluss und ihrer Besteuerungsgrundlage. Latente Steuern werden mit Steuersätzen, die voraussichtlich auf temporäre Zeitdifferenzen bei deren Umkehrung angewandt werden und am Bilanzstichtag gelten oder in Kürze gelten werden, ermittelt. Latente Steuern werden aus

Anhang zum Finanzbericht

dem Gesamtbetrag der Bereinigungen infolge von Neubewertungen der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien berechnet. Die Erfassung von latenten Steuern erfolgt ebenfalls in der Gewinnund Verlustrechnung, außer es handelt sich um Posten, die direkt im Eigenkapital oder im Gesamtergebnis verbucht werden. Ein latentes Steuerguthaben wird auf ungenutzte steuerliche Verlustvorträge und Steuerguthaben in dem Maße erfasst, in dem es wahrscheinlich ist, dass künftige steuerbare Gewinne zur Verfügung stehen, mit denen die Verlustvorträge und Guthaben verrechnet werden können. Latente Steuerguthaben werden mit latenten Steuerverbindlichkeiten innerhalb einer Unternehmenseinheit nur dann verrechnet, wenn das Unternehmen ein gesetzlich einklagbares Recht hat, laufende Steuerguthaben mit laufenden Steuerverbindlichkeiten zu verrechnen, und wenn diese sich auf Ertragssteuern beziehen, die seitens der gleichen Steuerbehörde erhoben werden. Ergebnis je Aktie Die Berechnung des unverwässerten Ergebnisses je Aktie erfolgt, indem im Berichtszeitraum der regulären Aktionären zustehende Gewinn durch den gewichteten Durchschnitt der Anzahl an regulären im Umlauf befindlichen Aktien dividiert wird. Zur Berechnung des verwässerten Gewinns je Aktie werden der regulären Aktionären zustehende Gewinn und der gewichtete Durchschnitt der im Umlauf befindlichen Aktien auf Basis des Einflusses aller potenziellen regulären Aktien bereinigt, die aus Mitarbeiteroptionen resultieren, und zwar solange dies zu einer Verwässerung in Bezug auf den unverwässerten Gewinn je Aktie führt. Segmentberichterstattung Ein operatives Segment ist ein Unternehmensbereich der Gruppe, der sich mit Geschäftsaktivitäten befasst, die Erträge erwirtschaften und Aufwendungen verursachen können, und dessen operatives Ergebnis regelmäßig zur Ressourcenallokation und zur Beurteilung der Ertragsstärke geprüft wird, und für den eigenständige Finanzdaten zur Verfügung stehen. Die Gruppe verfügt über zwei berichtspflichtige Segmente: • Das Segment der vermieteten Immobilien umfasst sämtliche gewerblichen Objekte, die zur Erzielung von Mieteinnahmen gehalten werden. • Das Segment der Entwicklungsprojekte umfasst alle Entwicklungsaktivitäten und dazugehörigen Grundstücke. Das Überleitungssegment umfasst im Wesentlichen die Aufwendungen von Holdinggesellschaften und andere Posten, die nicht bei den vermieteten Immobilien und Entwicklungsprojekten und Grundstücken erfasst werden.

Die berichtspflichtigen Segmente der Gruppe sind strategische Unternehmensbereiche, die verschiedene Geschäftsaktivitäten ausüben und separat geführt werden. Die Rechnungslegungsgrundsätze der operativen Segmente sind die gleichen wie diejenigen, die in der Zusammenfassung der wesentlichen Rechnungslegungsgrundsätze beschrieben werden. Die Ergebnisse, Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Segmente umfassen Positionen, die einem Segment direkt zurechenbar sind, und solche, die zuverlässig zugeordnet werden können. Die Gruppe bewertet die Performance des Segments der vermieteten Immobilien auf der Grundlage der Gewinne oder Verluste vor Steuern mit Ausnahme von Devisengewinnen und -verlusten. Die Bewertung der Performance des Segments der Entwicklungsprojekte basiert auf den erwarteten Ertragsüberschüssen. Die geographischen Informationen beruhen auf den geographischen Standorten der vermieteten Immobilien. Die Gruppe ist in den folgenden Ländern tätig: Polen, Tschechische Republik, Slowakei, Russland, Ungarn, Rumänien, Lettland, Türkei, Georgien und Bulgarien. Darüber hinaus befindet sich die Holding der Gruppe, das Management oder andere Unternehmen in Zypern, Dänemark, Italien, Luxemburg, Niederlande, Spanien, Schweden, Ukraine und die Muttergesellschaft in Jersey. 2.4 Vermietete Immobilien Das derzeitige Portfolio der vermieteten Immobilien der Gruppe besteht aus 153 (2012: 156) vermieteten Immobilien mit 22 Objekten in Polen (2012: 21), 95 Objekten in der Tschechischen Republik (2012: 98), 3 Objekten in der Slowakei (2012: 3), 7 Objekten in Russland (2012: 7), 24 Objekten in Ungarn (2012: 25), 1 Objekt in Rumänien (2012: 1) und 1 Objekt in Lettland (2012: 1). Die folgende Tabelle zeigt die Entwicklung des Portfolios der vermieteten Immobilien: Vermietete Immobilien  Saldo am 1. Januar Zugänge - neue Objekte Zugänge - technische Verbesserungen, Erweiterungen Änderungen - Finanzierungsleasing Umgliederung von Entwicklungsprojekten und Grundstücken Währungsumrechnungsdifferenz Neubewertung von vermieteten Immobilien Veräußerungen Saldo zum 31. Dezember

2013 € ’000 2.185.336 146.012

2012 € ’000 2.077.246 -

30.811 4.755

33.629 3.861

877 (18.660)

6.750 5.317

14.712 (7.679) 2.356.164

58.533 2.185.336

Im August 2013 hat die Gruppe den Erwerb des Einkaufszentrums Galeria Dominikan´ska in Wroclaw, Polen, für einen vereinbarten Betrag von €151,7 Millionen finalisiert. Dieser Betrag wurde für

Geschäftsbericht 2013

65

Anhang zum Finanzbericht

Rechnungslegungszwecke aufgrund von IFRS-Vorgaben in Bezug auf latente Steuern beim erstmaligen Ansatz und Transaktionskosten auf €146,0 Millionen korrigiert. Die Transaktion wurde als Anlagenzugang und nicht als Unternehmenszusammenschluss bilanziert, da sich das Einkaufszentrum in einem unserer Kernmärkte befindet. Daher hat Atrium die Möglichkeit, die Verwaltung selbst durchzuführen, obwohl eine externe Partei weiterhin das Tagesgeschäft führen und eng mit dem internen Team von Atrium an Handelsexperten zusammenarbeiten wird. Außerdem hat Atrium das Recht, alle strategischen Entscheidungen zu treffen, und alle amtierenden Direktoren wurden von Atrium eingesetzt. Im Oktober 2013 hat die Gruppe die Akquisition einer zusätzlichen Bruttomietfläche von 1.966 m2 im Park House Togliatti in Russland für einen Betrag von €3,6 Millionen abgeschlossen. Aufgrund der Akquisition hat Atrium seinen Eigentumsanteil an dem Gebäude um 4,8 % auf 78 % erhöht. Im Laufe des Jahres hat die Gruppe in der Tschechischen Republik den Verkauf von zwei Objekten abgeschlossen und eines an den Leasinggeber zurückgegeben (indem entschieden wurde, das Kaufrecht nach Ablauf den Finanzierungsleasings auszuüben). Zudem hat die Gruppe 2013 eine Lagerhalle in Ungarn veräußert. Der Nettogewinn aus diesen Transaktionen belief sich auf €0,4 Millionen. 2012 hat die Gruppe den Kauf der Beteiligung des Kinobetreibers RCH an drei unserer russischen Einkaufszentren im russischen Volgograd, Togliatti und Yekaterinburg für einen Gesamtpreis von €9,3 Millionen abgeschlossen. Zudem hat RCH zwischenzeitlich neue Mietverträge unterschrieben und ist somit weiterhin Mieter der Gruppe an diesen Standorten. In der zweiten Jahreshälfte 2012 hat Atrium zwei Entwicklungsprojekte abgeschlossen und diese von der Kategorie Entwicklungsprojekte und Grundstücke zu den vermieteten Immobilien mit einem Fair Value von €6,8 Millionen übertragen. Zu den beiden Projekten zählen ein Stand-Alone-Entwicklungsprojekt in Gdynia, Polen, das an den Mieter Media Markt übergeben wurde, und Phase II des Einkaufszentrums Atrium Galeria Mosty in Plock, Polen. Zum 31. Dezember 2013 betrug der Gesamtwert der Grundstücke €35,8 Millionen (2012: €31,8 Millionen). Die Rendite-Diversifizierung des ertragsgenerierenden Portfolios der Gruppe ist in nachfolgender Tabelle aufgeführt:

Vermietete Immobilien Polen Tschechische Republik Slowakei Russland Ungarn Rumänien Lettland Durchschnitt 66

Nettoanfangsrendite (NIY) nach EPRA 2013 2012 6,7% 7,0% 7,6% 7,8% 7,4% 7,5% 12,3% 12,6% 9,1% 8,8% 8,9% 8,8% 5,5% 2,4% 8,1% 8,3%

Für weitere Informationen über den Fair Value von vermieteten Immobilien siehe Erläuterung 2.36. Fair Value der Sicherheiten Am 31. Dezember 2013 hatte die Gruppe insgesamt 19 vermietete Immobilien (2012: 77) mit einem Fair Value von €1.208,3 Millionen (2012: €1.365,9 Millionen) und ein Entwicklungsprojekt und Grundstück mit einem Fair Value von €1,5 Millionen zu Gunsten von Anleiheinhabern und verschiedenen Geschäftsbanken verpfändet. Bestimmte Vermögenswerte wurden als Sicherheiten für die emittierten Anleihen 2003 und 2005 und die Kredite der Gruppe gewährt. Nachfolgend die Analyse der als Sicherheit gewährten Vermögenswerte: Vermietete Immobilien

2013 Land Polen Tschechische Republik Sonstige* Gesamt

Anzahl an Sicherungsobjekten 15

2012 Land Polen Tschechische Republik Ungarn Sonstige* Gesamt

2 2 19

Anzahl an Sicherungsobjekten 15 38 20 4 77

Fair Value Besicherte der Anleihen und Sicherheit Kredite € ’000 € ’000 872.466 306.954 198.077 137.730 1.208.273

Fair Value der Sicherheit € ’000 852.576 301.021 46.310 165.990 1.365.897

113.563 41.744 462.261 Besicherte Anleihen und Kredite € ’000 341.572 155.974** 46.074 543.620

* 2013 sind dies die Objekte in der Slowakei und 2012 die Objekte in der Slowakei und Rumänien ** Obwohl die Sicherheiten für die 2003 Anleihe lediglich in Beziehung zur Tschechischen Republik gezeigt werden, sind einige der Vermögenswerte vielmehr in den Salden der mit Fair Value angegebenen Sicherheiten für Ungarn und ‘Sonstige‘ enthalten. Wir zeigen den Gesamtwert der Anleihe gegenüber dem tschechischen Saldo, da dieser den Großteil des Wertes der Sicherheit repräsentiert.

Anhang zum Finanzbericht

2.5 Entwicklungsprojekte und Grundstücke Das derzeitige Portfolio an Entwicklungsprojekten und Grundstücken der Gruppe besteht aus 36 Projekten (31. Dezember 2012: 36). Entwicklungsprojekte und Grundstücke   Saldo am 1. Januar Zugänge – Kosten für Grundstücke und Errichtung Zugänge - neue Objekte Änderungen - Finanzierungsleasing Übertrag auf Bestandsvermögen Übertragung auf vermietete Immobilien Veräußerungen Kapitalisierte Zinsen Währungsumrechnungsdifferenz Neubewertung von Entwicklungsprojekten und Grundstücken Saldo zum 31. Dezember

2013 € ’000 538.395

2012 € ’000 587.351

54.737 28.862 2.910 (877) (4.817) 799 (374)

26.161 (1.139) (1.744) (6.750) (3.310) 1.320 -

(35.998) 583.637

(63.494) 538.395

internationalen DIY-Betrieber veräußert. Aus der Transaktion resultierte ein Nettogewinn von €0,5 Millionen. In der zweiten Jahreshälfte 2012 hat Atrium zwei Entwicklungsprojekte abgeschlossen (Gdynia und Phase II von Atrium Galeria Mosty) und diese von der Kategorie Entwicklungsprojekte und Grundstücke zu den vermieteten Immobilien mit einem Fair Value von €6,8 Millionen übertragen (Erläuterung 2.4). Für weitere Informationen über den Fair Value von Entwicklungsprojekten und Grundstücken siehe Erläuterung 2.36. Der für die durchschnittliche Kapitalisierung der Kreditkosten verwendete Kapitalisierungszinssatz betrug 4,0 % für das Jahr 2013 (2012: 4,4 %). Der Gesamtwert der Grundstücke betrug €17,1 Millionen (2012: €15,5 Millionen) am 31. Dezember 2013. 2.6 Sachanlagen Sachanlagen

Im Juli 2012 hat die Gruppe bindende Verträge mit einem Generalunternehmer über den Bau des Einkaufszentrums Atrium Felicity, unserem Entwicklungsprojekt in Lublin, Polen, abgeschlossen. Das Zentrum soll plangemäß am 20. März 2014 eröffnet werden. Die Zusatzkosten (netto) für den Abschluss des Projekts betragen ca. €24,6 Millionen. Im Oktober 2013 wurde der als Bestandsvermögen geführte Großmarkt des Projekts an einen großen internationalen Lebensmittelhändler gemäß einer im Juni 2012 getroffenen Terminkaufvereinbarung verkauft. Im Juli 2013 haben wir Verträge mit Generalunternehmen für die zweite Phase der Sanierung unseres Einkaufszentrums Atrium Copernicus in Torun, Polen, unterzeichnet. Zusammen mit der ersten Phase, bestehend aus dem Ausbau eines mehrstöckigen Parkhauses, wird das Zentrum durch die Erweiterung um zusätzlich 17.300 m2 an Bruttomietfläche und weitere 640 Parkplätze vergrößert. Die Zusatzkosten (netto) für den Abschluss des Projekts betragen ca. €26,5 Millionen.

Autos und Kraftfahrzeuge Büroeinrichtung Sonstige Sachanlagen Gesamt

2013 € ’000 88 1.118 2.196 3.402

2012 € ’000 114 899 2.098 3.111

2.7 Immaterielle Vermögenswerte und Goodwill Immaterielle Vermögenswerte und Goodwill Immaterielle Vermögenswerte Goodwill Gesamt

2013 € ’000 7.120 7.617 14.737

2012 € ’000 5.458 11.025 16.483

Im Juni 2013 erwarb die Gruppe die verbleibenden 76 % der noch nicht in ihrem Besitz stehenden Aktien an drei Unternehmen, die gemeinsam Grundstücke in Gdansk, Polen, besitzen. Der ursprüngliche Erwerb der Grundstücke wurde im Vorfeld von Atrium finanziert und als langfristiges Darlehen an verbundene Unternehmen ausgewiesen. Nach dem Aktienerwerb und der Kontrollübernahme wird das Grundstück, einschließlich des damit verbundenen Finanzierungsleasings jetzt mit dem Marktwert bilanziert. Weitere Informationen in Erläuterung 2.35.  Im November 2013 hat die Gruppe den Verkauf eines 5 Hektar großen Grundstücks für €5,2 Millionen abgeschlossen, das zu den 40 Hektar Grundstück neben dem Einkaufszentrum Severniy in St. Petersburg, Russland, gehörte. Das Grundstück wurde an einen bedeutenden

Geschäftsbericht 2013

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Anhang zum Finanzbericht

Immaterielle Vermögenswerte betreffen im Wesentlichen Software. Immaterielle Vermögenswerte € ’000

Goodwill € ’000

Kosten Saldo am 1. Januar 2012 Zugänge Veräußerungen

4.574 2.699 (300)

42.561 -

Saldo am 31. Dezember 2012 Zugänge Veräußerungen Währungsgewinne/-verluste

6.973 2.758 (87) (21)

42.561 -

Saldo am 31. Dezember 2013

9.623

42.561

Akkumulierte Abschreibung und Wertminderungsverluste Saldo am 1. Januar 2012 Abschreibung Wertminderungsverlust Veräußerungen

(1.238) (546) 268

(31.086) (450) -

Saldo am 31. Dezember 2012 Abschreibung Wertminderungsverlust Veräußerungen Währungsgewinne/-verluste

(1.516) (1.058) 48 23

(31.536) (3.408) -

Saldo am 31. Dezember 2013

(2.503)

(34.944)

7.120

7.617

Buchwert

Goodwill wird den folgenden zahlungsmittelgenerierenden Unternehmenseinheiten zugeordnet: Zahlungsmittelgenerierende Einheiten: Ungarn Polen Russland Slowakei Gesamt

2013 € ’000 3.263 2.323 2.031 7.617

2012 € ’000 3.408 3.263 2.323 2.031 11.025

Der Firmenwert in Ungarn wurde wertgemindert, um den Veräußerungserlös zu reflektieren. 2.8 Mittels der Equity-Methode bilanzierte Beteiligungen Zum 31. Dezember 2013 besaß das Unternehmen eine Beteiligung von 63 % an der Mall Gallery 1 Limited („Mall Gallery”), die mit der Equity-Methode bilanziert wird, da das Unternehmen über keine Kontrollrechte verfügt. 2013 wurde die Investition vollständig wertberichtigt, um die Einschätzung der Geschäftsführung hinsichtlich des Veräußerungserlöses zu reflektieren.

2.9 Latente Steueransprüche Latente Steueransprüche 2013

 

Eröffnungbilanz

Latente Steuer- Latente Steuern guthaben/ werden in der (Verbind- Gesamtergebnislichkeiten) rechnung in der ausgewiesen. Gewinn- und Verlustrechnung

Abschlussbilanz

€ ’000

€ ’000

€ ’000

€ ’000

2.863 (88) 4.055 2.149 (237) 8.742

(5.564) (96) 1.432 2.174 1.232 (822)

1.147 1.147

(2.701) (184) 6.634 4.323 995 9.067

Latente Steueransprüche aufgrund der folgenden temporären Differenzen: Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien Sonstiges Anlagevermögen Verbindlichkeiten und Rückstellungen Steuerliche Verlustvorträge Sonstiges Gesamte latente Steueransprüche

68

Anhang zum Finanzbericht

Der Betrag in Höhe von €1,1 Millionen in der Gesamtergebnisrechnung bezieht sich auf latente Steuern in Verbindung mit Devisengewinnen von €1,8 Millionen, die durch latente Steuerverluste aus dem Hedginginstrument von €0,6 Millionen teilweise kompensiert wurden. Latente Steueransprüche 2012

EröffnungsLatente Abschlussbibilanz Steuerguthaben/ lanz (Verbindlichkeiten) in der Gewinn- und Verlustrechnung € ’000 € ’000 € ’000

Latente Steueransprüche aufgrund der folgenden temporären Differenzen: Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien Sonstiges Anlagevermögen Verbindlichkeiten und Rückstellungen Vorgetragene Steuerverluste Sonstiges Gesamte latente Steueransprüche

2.10 Kredite Kredite Darlehen an verbundene Unternehmen Wertminderung von Darlehen an verbundene Unternehmen Darlehen an Dritte Wertminderung von Darlehen an Dritte Gesamt

2013 € ’000 -

2012 € ’000 42.519

-

(14.016)

16.751 (8.594) 8.157

16.403 (8.255) 36.651

(4.269) 257 5.339 387 616 2.330

43 8.114

59 36.592

Am 31. Dezember 2012 wurden die Kredite an verbundene Unternehmen mit einem Buchwert von €42,5 Millionen und einem festen Zinssatz von 6,7 % im Wert gemindert, um den Marktwert der zugrundeliegenden Wertpapiere zu reflektieren. Im Juni 2013 erwarb die Gruppe die verbleibenden 76 % der noch nicht in ihrem Besitz stehenden Aktien an diesen Unternehmen; siehe hierzu Erläuterung 2.35.

2.863 (88) 4.055 2.149 (237) 8.742

Ein ungesicherter Kredit an eine Drittpartei mit einem Buchwert von €8,0 Millionen (2012: €8,0 Millionen) zum 31. Dezember 2013 sind mit einem variablen Zinssatz des 3-Monats-EURIBOR plus 150 Basispunkte pro Jahr ausgestattet und wurden wertgemindert, um den Veräußerungserlös widerzuspiegeln. Der Buchwert der Kredite entspricht in etwa ihrem beizulegenden Zeitwert. 2.11 Sonstiges Anlagevermögen Sonstiges Anlagevermögen

Innerhalb von 12 Monaten fällige Beträge (unter Umlaufvermögen aufgeführt) Nach über 12 Monaten fällige Beträge

7.132 (345) (1.284) 1.762 (853) 6.412

Umsatzsteuerforderungen Sonstiges Gesamt

2013 € ’000 19.907 79 19.986

2012 € ’000 26.965 38 27.003

Langfristige Umsatzsteuerforderungen entstehen primär durch die Entwicklung von als Finanzanlagen gehaltenen Immobilien in Russland und der Türkei. Umsatzsteuerforderungen werden entweder mit Umsatzsteuerverbindlichkeiten verrechnet, sofern diese entstehen, oder von der betreffenden Steuerbehörde zurückgezahlt.

Geschäftsbericht 2013

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Anhang zum Finanzbericht

2.12 Mietforderungen Mietforderungen 2013 Staffelung der Forderungen nach Laufzeiten:

Brutto

€ ’000 7.783 5.212 2.915 2.342 1.022 7.001 26.275

Innerhalb der Fälligkeit 0-30 Tage überfällig 31-90 Tage überfällig 91-180 Tage überfällig 181-360 Tage überfällig 361 und mehr Tage überfällig Gesamt Mietforderungen 2012 Staffelung der Forderungen nach Laufzeiten:

Brutto

€ ’000 7.496 5.738 2.709 1.472 1.702 6.460 25.577

Innerhalb der Fälligkeit* 0-30 Tage überfällig 31-90 Tage überfällig 91-180 Tage überfällig 181-360 Tage überfällig 361 und mehr Tage überfällig Gesamt

Rückstellungen für Wertminderungen € ’000 (43) (1.144) (1.432) (2.095) (931) (6.857) (12.502) Rückstellungen für Wertminderungen € ’000 (183) (685) (1.114) (1.138) (1.409) (6.030) (10.559)

Netto

€ ’000 7.740 4.068 1.483 247 91 144 13.773 Netto

€ ’000 7.313 5.053 1.595 334 293 430 15.018

* Am 31. Dezember 2012 bestehende Mietforderungen in Höhe von €3,0 Millionen wurden in Forderungen aus Lieferungen und Leistungen umgegliedert, da dies die Natur dieser Salden besser entspricht.

Die Beschreibung der als Sicherheit gehaltenen Mietkautionen erfolgt in Erläuterung 2.39 unter Kreditrisiko. Wertberichtigungen für zweifelhafte Forderungen werden auf Basis der Kenntnisse des Managements in Bezug auf Mieter, Gewerbe und Markt berechnet. Die unten stehende Tabelle bietet einen Abgleich der Änderungen bei den Rückstellungen für Wertminderungen im Verlauf des Jahres: Wertberichtigungen für zweifelhafte Forderungen Zum 1. Januar Auflösung der Rückstellungen für Wertminderungen Zuführung zu den Rückstellungen für Wertminderungen Zum 31. Dezember

70

2013 € ’000 (10.559)

2012 € ’000 (12.870)

1.528

5.394

(3.471) (12.502)

(3.083) (10.559)

2.13 Vorauszahlungen Vorauszahlungen Vorausgezahlte Versorgungsleistungen Vorauszahlungen für Grundstücke Sonstiges Brutto gesamt

2013 € ’000 1.150 14.317 2.682 18.149

2012 € ’000 1.328 14.317 2.911 18.556

Wertminderung von Vorauszahlungen für Grundstücke Gesamt

(6.052) 12.097

(6.052) 12.504

Anhang zum Finanzbericht

Entkonsolidierte Tochtergesellschaft am 31. Dezember 2012

2.14 Sonstige Forderungen Sonstige Forderungen Forderungen aus dem Verkauf von vermieteten Immobilien und Bestandsvermögen Sonstige Finanzforderungen Gesamte sonstige finanzielle Forderungen Sonstige Steuer- und Gebührenforderungen Umsatzsteuerforderungen Gesamte sonstige nicht finanzielle Forderungen Gesamt

2012 € ’000 231 668 1.274 (590) 417

2013 € ’000

2012 € ’000

3.181 5.115

2.643

8.296

2.643

Für weitere Informationen über diese Tochtergesellschaft siehe Erläuterung 2.8.

130 6.158

132 5.883

6.288

6.015

2.16 Grundkapital Zum 31. Dezember 2013 waren die genehmigten und ausgegebenen Stammaktien von Atrium mit uneingeschränktem Stimmrecht und ohne Nennwert ausgestattet.

14.584

8.658

2.15 Liquide Mittel Am Ende des Jahres hielt die Gruppe Barbestände in Höhe von €306,6 Millionen (2012: 207,8 Mio. EUR). Die Gruppe hielt liquide Mittel in Höhe von €6,3 Millionen (2012: €18,7 Millionen) als Sicherheit für Garantien und/oder sonstige von verschiedenen Banken im Namen der Gruppe ausgegebene verfügungsbeschränkte Zahlungsmittel.

Entkonsolidierung einer Tochtergesellschaft Sachanlagen Sonstiges Anlagevermögen Sonstige Forderungen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Barmittel der Tochtergesellschaft

Am 31. Dezember 2013 betrug die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien 374.899.934 (2012: 373.388.756 Aktien), wovon 374.888.858 Stammaktien auf den Namen Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V. (gehandelt als „Euroclear“), 11.075 Stammaktien auf den Namen eines individuellen Aktionärs und eine Stammaktie auf den Namen Aztec Financial Services (Jersey) Limited registriert war/en. Die Änderungen im Grundkapital während des Jahres 2013 gestalteten sich wie folgt:

Weitere Informationen über die konsolidierte Cash Flow-Übersicht: • Ausgabe von Aktien, um die Ausübung von Optionen in Höhe von €2,1 Millionen (2012: €0,7 Millionen) zu ermöglichen;

Akquisition von Tochtergesellschaften im Jahr 2013

Erwerb von Tochtergesellschaften Entwicklungsprojekte und Grundstücke Vorauszahlungen Sonstige Forderungen Langfristige Leasingverbindlichkeiten Rechnungsabgrenzungsposten Sonstige Verbindlichkeiten Barmittel der Tochtergesellschaft

2013 € ’000 28.863 6 10 (335) (19) (32) 51

Für weitere Informationen über diese Tochtergesellschaften siehe Erläuterung 2.35. Der Erwerb von Tochtergesellschaften abzüglich erworbener liquider Mittel beinhaltet auch einen Barbetrag von €0,3 Millionen für die Übernahme des Betriebskapitals der Galeria Dominikan´ska.

• Ausgabe von Aktien anstelle einer Direktor- und CEO-Vergütung von €0,2 Millionen (2012: €0,3 Millionen); • eine Dividendenzahlung in Höhe von €78,6 Millionen (2012: €63,4 Millionen). Für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013 hat der Vorstand eine Dividende von mindestens €0,20 je Aktie genehmigt, die vierteljährlich in Höhe von mindestens €0,05 je Aktie am Ende jedes Quartals zu zahlen ist. Im November 2013 genehmigte der Vorstand eine Dividendenausschüttung für das vierte Quartal 2013 von €0,06 je Aktie. Für 2014 wird die Dividende außerdem auf mindestens €0,24 je Aktie erhöht, die vierteljährlich in Höhe von €0,06 je Aktie am Ende jedes Quartals ausgezahlt wird, erstmals am Ende des ersten Quartals 2014 (vorbehaltlich jeglicher gesetzlichen und behördlichen Anforderungen und Einschränkungen hinsichtlich der wirtschaftlichen Durchführbarkeit).  ach der Zustimmung der Aktionäre am 18. Mai 2010 zur N Bevollmächtigung der Direktoren, Stammaktien anstelle von Vorstandsvergütungen im Einvernehmen mit den entsprechenden Direktoren auszugeben, hat der Vorstand am 16. Mai 2011 einen

Geschäftsbericht 2013

71

Anhang zum Finanzbericht

Restricted Share Plan (der „Plan“) eingeführt, der den Direktoren von Atrium ein Wahlrecht (auf jährlicher Basis) zum Erhalt von Stammaktien am Unternehmen anstelle ihrer jährlichen Vorstandsvergütungen einräumt. Der Plan gewährt den Direktoren ferner die Wahl (auf halbjährlicher Basis), ob sie Stammaktien bis zum Wert ihrer jährlichen Vorstandsvergütung zeichnen wollen. Die Direktoren erhalten die Möglichkeit, halbjährlich oben angeführte Wahlrechte auszuüben, und zwar jeweils in der vierwöchigen Handelsperiode nach Veröffentlichung des Halbjahres- und Jahresabschlusses des Unternehmens. Der Ausübungspreis für Stammaktien, die aufgrund der Mitteilung der Ausübung des Wahlrechts auszugeben sind (d.h. der durchschnittliche Marktpreis der letzten vorangehenden 30 Handelstage), wird den Direktoren zu Beginn jeder Wahlperiode mitgeteilt. Atrium behält sich (vorbehaltlich der Zustimmung des Vorstands) das Recht vor, unter gewissen Umständen die Erfüllung einer Mitteilung der Ausübung des Wahlrechts zu verweigern. 2.17 Sonstige Rücklagen Sonstige Rückstellungen in Höhe von €5,2 Millionen (2012: €9,6 Millionen) umfassen Zahlungstransaktionen, die auf der Ausgabe von Eigenkapitalinstrumenten basieren, sowie die Hedgingrücklage. Aktienbasierte Vergütungen Informationen über die Aktienoptionspläne für Angestellte des Unternehmens • Im Jahr 2009 führte Atrium einen Mitarbeiteroptionsplan („ESOP“) ein, im Rahmen dessen der Vorstand Aktienbezugsrechte an wichtige Mitarbeiter erteilen kann. Die Anzahl der seitens des Vorstands im Rahmen des ESOP 2009 maximal zuteilbaren Optionen beträgt 8.500.000. Jede Option kann durch die Ausgabe einer neuen Stammaktie von Atrium ausgeübt werden. Der Ausübungspreis wird durch den Vorstand festgelegt und soll nicht geringer sein als der Marktwert einer Aktie an dem Handelstag, der dem Zuteilungsdatum vorausgeht, bzw. als der Durchschnittskurs der 30 Handelstage, die dem Zuteilungsdatum vorausgehen. Optionen sind in der Regel in drei gleichen jährlichen Tranchen ab dem Datum der Gewährung ausübbar und verfallen am fünften Jahrestag der Gewährung. Wenn das Unternehmen eine Bardividende ausschüttet, wird der Ausübungspreis der Optionen um den Betrag der Dividende je Aktie verringert. Nicht ausgeübte Optionen gewähren keine Wahlrechte. Seit dem 23. Mai 2013 erfolgten unter dem ESOP 2009 keine weiteren Gewährungen. • Am 23. Mai 2013 hat Atrium einen neuen, von den Aktionären genehmigten Aktienoptionsplan für Angestellte („ESOP 2013“) eingeführt, im Rahmen dessen die Geschäftsführung oder das Vergütungs- und Nominierungsgremium von Atrium Aktienoptionen an bedeutende Mitarbeiter, Führungskräfte oder Berater gewähren können. Zunächst ist die ursprüngliche Anzahl an Wertpapieren, die zur Ausübung von Optionen gemäß ESOP 2013 ausgegeben werden können, auf Optionen beschränkt, die 5.000.000 Aktien repräsentieren. Optionen müssen innerhalb von 10 Jahren nach

72

Einführung des ESOP 2013 gewährt werden. Der Ausübungspreis bei der Gewährung von Optionen wird dem durchschnittlichen Marktwert über 30 Handelstage entsprechen, die unmittelbar dem Datum der Gewährung vorausgehen, es sei denn, die Geschäftsführung von Atrium legt andere Kriterien fest. Optionen sind in der Regel in vier gleichen jährlichen Tranchen ab dem Datum der Gewährung ausübbar und verfallen am 10. Jahrestag der Gewährung. Nicht ausgeübte Optionen gewähren weder Wahlrechte noch einen Dividendenanspruch. Die folgende Tabelle zeigt die Bewegungen des ESOP 2009 im Berichtszeitraum: 2013

Zum 1. Januar Gewährt Ausgeübt (1) Verfallen Zum 31. Dezember

Gewichteter Anzahl der durch- Aktienoptionen schnittlicher Ausübungspreis der Aktienoptionen €  2,98 5.130.959 4,32 210.000 1,58 (1.941.667) 1,13 (259.998) 3,65 3.139.294

(1) In Bezug auf Optionen, die 2013 ausgeübt wurden, betrug der gewichtete durchschnittliche Aktienkurs €4,55 am Tag der Ausübung.

Die folgende Tabelle zeigt die Bewegungen des ESOP 2013 im Berichtszeitraum: 2013

Zum 1. Januar Gewährt Zum 31. Dezember

Gewichteter Anzahl der durch- Aktienoptionen schnittlicher Ausübungspreis der Aktienoptionen €  4,36 3.629.838 4,36 3.629.838

Anhang zum Finanzbericht

Die folgende Tabelle zeigt die Bewegungen des ESOP 2009 im Jahr 2012: 2012

Zum 1. Januar Gewährt Ausgeübt (1) Verfallen Zum 31. Dezember

Gewichteter Anzahl der durch- Aktienoptionen schnittlicher Ausübungspreis der Aktienoptionen €  2,99 5.372.171 3,63 227.119 1,21 (408.333) 0,97 (59.998) 2,98 5.130.959

(1) In Bezug auf Optionen, die 2012 ausgeübt wurden, betrug der gewichtete durchschnittliche Aktienkurs €4,05 am Tag der Ausübung.

Die folgende Tabelle zeigt die Sperrfristen und die gewichteten durchschnittlichen Ausübungspreise der ausstehenden Optionen unter dem ESOP 2009 zum 31. Dezember 2013: Vergabejahr

2011 2012 2013 2014 2015 2016 Gesamt

Gewichteter Anzahl der durch- Aktienoptionen schnittlicher Ausübungspreis der Aktienoptionen €  3,55 376.841 3,77 926.833 3,71 1.056.834 3,34 378.333 3,47 330.453 4,32 70.000 3,65 3.139.294

Die folgende Tabelle zeigt die Sperrfristen und die gewichteten durchschnittlichen Ausübungspreise der ausstehenden Optionen unter dem ESOP 2009 zum 31. Dezember 2013: Vergabejahr

2014 2015 2016 2017 Gesamt

Der Marktwert von Optionen, die im Berichtszeitraum gewährt wurden: Der Marktwert von gewährten Optionen wurde auf Basis des Optionsbewertungsmodells Black-Scholes beziffert. Der gewichtete durchschnittliche Marktwert der im Jahr 2013 unter dem ESOP 2009 und ESOP 2013 gewährten Optionen betrug €0,55 bzw. €0,42 pro Option. Wesentliche Inputfaktoren für das Modell:

Gewichteter durchschnittlicher Aktienkurs bei der Gewährung (€) Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis (€) Erwartete gewichtete durchschnittliche Volatilität Erwartete Laufzeit der Option (in Jahren) Risikoloser Zinssatz Erwartete Dividende

ESOP 2009

ESOP 2013

4,26

4,35

4,46

4,36

24,2%

21,1%

1,9 0,91% -

6,17 1,25% 4,78%

Die erwartete Volatilität basiert auf der historischen Volatilität des Aktienkurses im Laufe des vergangenen Jahres. Die für das Modell verwendete erwartete Laufzeit basiert auf den besten Schätzungen der Geschäftsführung in Bezug auf die Dauer der Haltezeit der Optionen sowie auf der in der Vergangenheit gesammelten Erfahrung des Unternehmens hinsichtlich der Mitarbeiterfluktuation. Hedgingrücklage Die Hedgingrücklage besteht aus dem effektiven Teil der kumulativen Nettoveränderung des Fair Value des Hedginginstruments in Bezug auf gesicherte Transaktionen, die noch nicht erfolgt sind. Siehe auch Erläuterung 2.19.

Gewichteter Anzahl der durch- Aktienoptionen schnittlicher Ausübungspreis der Aktienoptionen €  4,36 907.463 4,36 907.460 4,36 907.459 4,36 907.456 4,36 3.629.838

Geschäftsbericht 2013

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Anhang zum Finanzbericht

Anleihen Im April 2013 emittierte Atrium eine ungesicherte Euroanleihe („Anleihe 2013”) in Höhe von €350 Millionen mit einer Laufzeit von sieben Jahren und einem Koupon von 4,0 %. Das Rating der Anleihe von S&P und Fitch war gleichermaßen BBB- und steht somit im Einklang mit Atriums eigenem Unternehmensrating. Die Euroanleihe läuft bis 20. April 2020, und der Emissionskurs betrug 99,57 %.

2.18 Anleihen und Kredite Anleihen und Kredite Anleihen Kredite Gesamt

2013 € ’000 499.066 304.489 803.555

2012 € ’000 193.958 343.103 537.061

Die Fälligkeiten der Kredite und Anleihen gestalten sich wie folgt: Kredite und Anleihen insgesamt   Innerhalb eines Jahres Im zweiten Jahr Im dritten bis einschließlich fünften Jahr Nach fünf Jahren Gesamt

2013 € ’000 5.511 75.544 270.290 452.210 803.555

Die 2013 ausgegebenen Anleihen unterliegen den folgenden Finanzverpflichtungen: Der Solvenzgrad beträgt höchstens 60 %, der gesicherte Solvenzgrad beträgt maximal 40 %, das konsolidierte Deckungsverhältnis ist mindestens 1,5, und das Verhältnis zwischen ungesicherten konsolidierten Vermögenswerten und ungesicherten konsolidierten Verbindlichkeiten beträgt mindestens 150 % - alle Kriterien wurden im Berichtszeitraum erfüllt.

2012 € ’000 74.986 6.557 347.089 108.429 537.061

Im Juli 2013 hat Atrium zur Fälligkeit die Rückzahlung der Anleihen, die 2003 ausgegeben worden waren in Höhe von €39,2 Millionen geleistet. 2012 hat Atrium einen Anleiherückkauf von €50,6 Millionen getätigt, der zu einem Nettoverlust von €1,5 Millionen führte.

2013 Anleihe/Ausgabejahr

Atrium European Real Estate Limited 2005 Atrium European Real Estate Limited 2005 Atrium European Real Estate Limited 2005 Atrium European Real Estate Limited 2013 Gesamt/Durchschnitt

Währung

EUR EUR CZK EUR

Zinssatz

4,4% 4,0%* 1,8%* 4,0% 3,9%

Durchschnittliche Laufzeit

Fälligkeit

1,6 3,6 1,6 6,4 5,3

2015 2017 2015 2020

Durchschnittliche Laufzeit

Fälligkeit

Buchwert Marktwert

€ ’000

€ ’000

40.329 83.280 29.264 346.193 499.066

42.194 87.570 29.125 347.194 506.083

2012 Anleihe/Ausgabejahr

Atrium European Real Estate Limited 2003 Atrium European Real Estate Limited 2003 Atrium European Real Estate Limited 2005 Atrium European Real Estate Limited 2005 Atrium European Real Estate Limited 2005 Gesamt/Durchschnitt * Anleihen mit variabler Verzinsung, aufgeführt in Erläuterung 3.10

74

Währung

EUR EUR EUR EUR CZK

Zinssatz

6,0% 5,5%* 4,4% 4,0%* 2,4%* 4,1%

0,6 0,6 2,6 4,7 2,6 3,5

2013 2013 2015 2017 2015

Buchwert Marktwert

€ ’000

€ ’000

11.975 27.181 40.003 82.990 31.809 193.958

12.277 27.883 42.825 87.855 31.665 202.505

Anhang zum Finanzbericht

Sicherheiten

Anleihe 2003 Anleihe 2005 Gesamt

Marktwert der verpfändeten Anlagenobjekte 2013 € ’000 440.993 440.993

Marktwert der verpfändeten Anlagenobjekte 2012 € ’000 153.460 447.223 600.683

Kredite Im September 2013 hat die Gruppe die frühzeitige Rückzahlung zweier Kredite im Gesamtwert von €3,1 Millionen vorgenommen, und im November 2013 hat sie ein Darlehen bei Fälligkeit in Höhe von €30 Millionen zurückgezahlt.

Im Dezember 2012 schloss eine Tochtergesellschaft von Atrium einen neuen Kreditvertrag über €50 Millionen bei der Berlin-Hannoversche Hypothekenbank AG ab. Im Geschäftsjahr bis 31. Dezember 2012 hat Atrium ferner frühzeitige Rückzahlungen von vier Krediten im Gesamtwert von €16,4 Millionen vorgenommen und ein Darlehen einer Drittpartei in Höhe von €9,2 Millionen von Bulwer International Inc. beglichen. Die meisten Darlehen unterliegen im regulären Geschäftsverlauf den Kreditprüfungen Loan To Value („LTV“) und Debt Service Coverage Ratio („DSCR“), deren Kriterien im gesamten Geschäftsjahr vollständig erfüllt wurden.

2013 Kreditgeber

Berlin-Hannoversche Hypothekenbank AG Berlin-Hannoversche Hypothekenbank AG Berlin-Hannoversche Hypothekenbank AG UniCredit Bank Slovakia, a.s. UniCredit Bank Slovakia, a.s. Gesamt/Durchschnitt

Währung

EUR EUR EUR EUR EUR

Zinssatz

4,7%* 3,1% 4,1%* Euribor +2,5 % Euribor +2,5 % 4,0%

Durchschnittliche Laufzeit

Fälligkeit

2,4 4,0 7,9 3,3 3,3 4,8

2016 2017 2021 2017 2017

Durchschnittliche Laufzeit

Fälligkeit

Buchwert Marktwert

€ ’000 101.649 48.579 112.517 28.543 13.201 304.489

€ ’000 101.179 49.687 112.166 28.869 13.352 305.253

2012 Kreditgeber

Berlin-Hannoversche Hypothekenbank AG Rel Ibis Sp. z.o.o. Berlin-Hannoversche Hypothekenbank AG Berlin-Hannoversche Hypothekenbank AG und Erste Group Bank AG Erste Bank AG UniCredit Bank Slovakia, a.s. UniCredit Bank Slovakia, a.s. Ceskoslovenska obchodna banka a.s. Gesamt/Durchschnitt

Währung

Zinssatz

EUR EUR EUR

4,7%* 4,0% 3,1%

3,4 0,9 5,0

2016 2013 2017

EUR EUR EUR EUR EUR

4,1%* Euribor +2,75% Euribor +2,5 % Euribor +2,5 % Euribor +1,35% 3,9%

8,9 2,8 4,3 4,3 8,9 5,3

2021 2015 2017 2017 2021

Buchwert Marktwert

€ ’000 102.831 29.938 48.793

€ ’000 102.421 30.404 50.792

113.105 2.360 30.484 14.092 1.500 343.103

112.700 2.394 30.921 14.294 1.452 345.378

* Abgesicherte Zinssätze

Geschäftsbericht 2013

75

Anhang zum Finanzbericht

Sicherheiten

Berlin-Hannoversche Hypothekenbank AG Ceska sporitelna a.s. (hypothekenbelastet im Rahmen eines Finanzierungsleasings) Ceskoslovenska obchodna banka a.s. Erste Bank AG Rel Ibis Sp. z o.o. UniCredit Bank Slovakia, a.s. Gesamt

Marktwert der verpfändeten Anlagenobjekte 2013 € ’000

Marktwert der verpfändeten Anlagenobjekte 2012 € ’000

574.072

549.762

277

302

56.720

9.110 15.069 55.610

137.730 768.799

136.880 766.733

Für weitere Informationen über den Fair Value von Krediten und Anleihen siehe Erläuterung 2.36.

2.19 Derivate Die Gruppe hat 2011 zwei Zinsswapverträge (Interest Rate Swap, „IRS“) abgeschlossen. Im Rahmen dieser Swaps werden variable gegen feste Zinssätze getauscht. Es handelt sich um Cashflow-Hedges, um das Kapitalflussrisiko der Gruppe bei Krediten mit variablen Zinsen zu verringern. Die IRS sind zum 31. Dezember 2013 in einer Verbindlichkeitsposition mit einem Fair Value von annähernd €11,8 Millionen (2012: 17,8 Mio. EUR). Die Zinsswaps haben vierteljährliche Coupons. Der variable Zinssatz der IRS ist der 3-Monats-Euribor, und die festen Zinssätze sind 2,17 % und 2,89 %. Die geleisteten und erhaltenen Zahlungen für die IRS erfolgen simultan mit den Zinszahlungen für die Darlehen. Die Gruppe rechnet die Differenz zwischen den festen und variablen Zinsbeträgen für die IRS auf Nettobasis mit der entsprechenden Gegenpartei ab. Die beiden Swaps laufen 2016 bzw. 2018 aus. Für weitere Informationen über den Fair Value von Derivaten siehe Erläuterung 2.36.

2.20 Latente Steuerverbindlichkeiten Latente Steuerverbindlichkeiten 2013

Latente Steuerverbindlichkeiten aufgrund der folgenden temporären Differenzen: Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien Sonstiges Anlagevermögen Verbindlichkeiten und Rückstellungen Vorgetragene Steuerverluste Sonstiges Gesamte latente Steuerverbindlichkeiten

EröffnungsLatente Latente Steuern bilanz Steuerguthaben/ werden in der (VerbindGesamtlichkeiten) ergebnisrechnung in der ausgewiesen. Gewinn- und Verlustrechnung € ’000 € ’000 € ’000

(134.721) (70) 12.445 21.642 1.929 (98.775)

(20.332) 813 (4.376) 12.019 (201) (12.077)

(168) (542) (710)

Abschlussbilanz

€ ’000

(155.221) 743 7.527 33.661 1.728 (111.562)

Der im sonstigen Gesamtergebnis ausgewiesene Betrag von €0,7 Millionen bezieht sich auf latente Steueraufwendungen aufgrund eines Sicherungsinstruments in Höhe von €0,5 Millionen und auf latente Steueraufwendungen aufgrund von Wechselkursdifferenzen von €0,2 Millionen im Zusammenhang mit Anlageobjekten.

76

Anhang zum Finanzbericht

Latente Steuerverbindlichkeiten 2012

Latente Steuerverbindlichkeiten aufgrund der folgenden temporären Differenzen: Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien Sonstiges Anlagevermögen Verbindlichkeiten und Rückstellungen Vorgetragene Steuerverluste Sonstiges Gesamte latente Steuerverbindlichkeiten

EröffnungsLatente Latente Steuern bilanz Steuerguthaben/ werden in der (VerbindGesamtlichkeiten) ergebnisrechnung in der ausgewiesen. Gewinn- und Verlustrechnung € ’000 € ’000 € ’000

(109.064) 391 11.749 18.717 1.449 (76.758)

(25.775) (461) (557) 2.925 480 (23.388)

118 1.253 1.371

Abschlussbilanz

€ ’000

(134.721) (70) 12.445 21.642 1.929 (98.775)

Die im sonstigen Gesamtergebnis ausgewiesenen Beträge beziehen sich auf latente Steueransprüche aufgrund eines Sicherungsinstruments in Höhe von €1,3 Millionen und auf latente Steueransprüche aufgrund von Wechselkursdifferenzen von €0,1 Millionen im Zusammenhang mit Anlageobjekten. 2.21 Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing Die Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing zum 31. Dezember 2013 bestehen aus Verbindlichkeiten in Verbindung mit langfristigen Grundstückspachten in Polen, der Tschechischen Republik, Slowakei, Russland und Lettland. Fälligkeit von Leasingzahlungen:

Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing

2013 Nettobarwert

  Innerhalb eines Jahres Zwischen zwei und fünf Jahren Nach fünf Jahren Gesamt

€ ’000 7.802 17.256 28.784 53.842

Fällig innerhalb von 12 Monaten Nach über 12 Monaten fällige Beträge

7.802 46.040

Die Leasingverbindlichkeiten lauten hauptsächlich auf die lokalen Währungen der betreffenden Länder. Die Gruppe verfügt über zwei wesentliche Leasingvereinbarungen: Atrium Promenada in Polen mit einem Nettobarwert („NPV”) von €14,5 Millionen (2012: €14,7 Millionen) und Kazan Park House in Russland mit einem NPV von €11,5 Millionen (2012: €10,7 Millionen). Drei der Objekte in der Tschechischen Republik wurden auf Basis von Finanzierungsleasingverträgen (2012: 4) mit einem Fair Value von €5,8 Millionen (2012: €9,4 Millionen) finanziert.

2013 Nicht abgezinste Leasingzahlungen € ’000 8.237 24.494 268.573 301.304 8.237 293.067

2012 Nettobarwert € ’000 5.998 18.830 28.490 53.318 5.998 47.320

2012 Nicht abgezinste Leasingzahlungen € ’000 6.767 26.203 244.138 277.108 6.767 270.341

2.22 Sonstige langfristige Verbindlichkeiten Die sonstigen langfristigen Verbindlichkeiten in Höhe von €21,5 Millionen (2012: €19,7 Millionen) bestehen primär aus langfristigen Kautionen der Mieter im Wert von €21,4 Millionen (2012: €18,9 Millionen) und langfristigen Sicherheitseinbehalten von Bauunternehmen.

Geschäftsbericht 2013

77

Anhang zum Finanzbericht

2.23 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Verbindlichkeiten aus Versorgungsleistungen Verbindlichkeiten aus Beratungs- und Prüfungsleistungen Verbindlichkeiten aus Reparaturen und Wartung Verbindlichkeiten in Zusammenhang mit Entwicklung/Bau Kurzfristige Verbindlichkeiten aus Leasingverträgen Kurzfristige Einlagen von Mietern* Verbindlichkeiten für andere Dienstleistungen Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit Akquisitionen Sonstiges Gesamte sonstige finanzielle Verbindlichkeiten

2.24 Rechnungsabgrenzungsposten

2013 € ’000

2012 € ’000

1.885

2.251

292

788

1.098

907

3.696

3.201

7.802 2.539

5.998 2.414

1.037

1.383

2.181

389 332

20.530

17.663

3.133

2.507

Umsatzsteuerverbindlichkeiten Sonstige Verbindlichkeiten aus Steuern und Gebühren Rechnungsabgrenzungsposten Sonstige Vorauszahlungen von Mietern Gesamte sonstige nicht finanzielle Verbindlichkeiten

2.273 5.922 5.281

2.905 5.678 6.606

16.609

17.696

Gesamt

37.139

35.359

Rechnungsabgrenzungsposten Abgrenzungsposten für Versorgungsleistungen Abgrenzungsposten für Beratungs- und Prüfungsdienste Abgrenzungsposten für Baudienstleistungen Abgrenzungsposten für Zinsen Abgrenzungsposten für Gehälter Abgrenzungsposten für Steuern Sonstiges Gesamt

2013 € ’000

2012 € ’000

1.870

1.272

2.423

2.869

12.542 12.166 3.780 4.200 5.310 42.291

6.292 3.673 3.434 2.981 5.610 26.131

* Am 31. Dezember2012 bestehende Mietforderungen in Höhe von €3,0 Millionen wurden in Forderungen aus Lieferungen und Leistungen umgegliedert, da dies der Natur dieser Salden besser entspricht

2.25 Bruttomieterlöse Die Bruttomieterlöse umfassen Mieteinnahmen aus der Vermietung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien, aus der Vermietung von Werbeflächen, Kommunikationsanlagen und anderen Quellen. Bruttomieterlöse nach geographischen Gebieten: Land

Polen Tschechische Republik Slowakei Russland Ungarn Rumänien Lettland Gesamt

78

2013

2013 % der gesamten € ’000 Bruttomieterlöse 78.858 37.641 11.258 59.297 7.752 7.248 1.401 203.455

38,8% 18,5% 5,5% 29,1% 3,8% 3,6% 0,7% 100%

2012

2012 % der gesamten € ’000 Bruttomieterlöse 73.851 38.629 11.248 52.940 8.567 7.172 1.068 193.475

38,2% 20,0% 5,8% 27,4% 4,4% 3,7% 0,5% 100,0%

Anhang zum Finanzbericht

2.26 Erträge aus Betriebskosten Die Erträge aus Betriebskosten in Höhe von €77,0 Millionen (2012: €73,8 Millionen) umfassen Einnahmen aus Leistungen, die Mietern in Rechnung gestellt werden. Dabei geht es im Wesentlichen um die Umlage von Nebenkosten, Marketing, Reparaturen und Wartung auf Bruttobasis. Auf Mieter umgelegte Aufwendungen werden im Posten Nettoimmobilienaufwand zusammen mit sonstigen, nicht umlagefähigen Betriebskosten erfasst. 2.27 Nettoimmobilienaufwand Nettoimmobilienaufwand Versorgungsleistungen Sicherheit, Reinigung & sonstige Kosten in Bezug auf Versorgungsleistungen Grundsteuer Reparaturen, Wartung und Gebühren für Facility Management Direkte Personalkosten Marketing- und Werbungsaufwendungen Büroaufwendungen Reise- und Transportkosten Bildung von Wertberichtigungen und abgeschriebene Mietforderungen Sonstiges Gesamt

2013 € ’000 (30.313)

2012 € ’000 (29.559)

(11.350) (12.775)

(11.121) (12.492)

(10.545) (12.072)

(10.857) (10.724)

(6.936) (639) (681)

(6.940) (734) (646)

(3.427) (915) (89.653)

(1.559) (1.326) (85.958)

Die Gruppe verfügt über keine wesentlichen leistungsorientierten Pensionspläne. 2.30 Zinserträge und Zinsaufwendungen Die Zinserträge in Höhe von €2,5 Millionen (2012: €3,9 Millionen) stammen primär aus Bankeinlagen und Zinsen auf den an Dritte gewährten Kredite, der wertberichtigt wurden. Die Zinsaufwendungen der Gruppe von €31,6 Millionen (2012: €23,1 Millionen) bestehen aus Zinsen für Bankkredite in Höhe von €14,4 Millionen (2012: €13,8 Millionen) und Zinsen auf Anleihen in Höhe von €18,0 Millionen (2012: €10,6 Millionen). Fremdkapitalkosten in Höhe von €0,8 Millionen (2012: €2,6 Millionen) wurden im Rahmen von Entwicklungsprojekten aktiviert, siehe auch Erläuterung 2.5. 2.31 Sonstige Finanzerträge und -aufwendungen Sonstige Finanzerträge und -aufwendungen Währungsdifferenzen Nettoverlust aus dem Rückkauf von Anleihen Wertminderung von Finanzinstrumenten Sonstige Finanzerträge und (-aufwendungen) Gesamt

2013 € ’000 (5.810)

2012 € ’000 7.860

(1.782)

(1.519) (11.184)

(6.262) (13.854)

146 (4.697)

2013 € ’000 (1.554) (12.899)

2012 € ’000 (2.846) (16.976)

(269)

(76)

(14.722)

(19.898)

2.32 Steueraufwand für das Geschäftsjahr 2.28 Sonstige Abschreibungen und Wertminderungen Sonstige Abschreibungen und Wertminderungen Wertminderungen Sonstige Abschreibungen Gesamt

2013 € ’000 (4.891) (2.075) (6.966)

2012 € ’000 (450) (1.385) (1.835)

2.29 Verwaltungsaufwendungen Verwaltungsaufwendungen Gerichts- und Anwaltskosten Rechtliche Altlasten Personalkosten Beratungskosten Prüfungskosten, und Kosten für prüfungsnahe Leistungen Aufwendungen für Direktoren Aktienbasierte Vergütungen Sonstiges Gesamt

2013 € ’000 (2.665) (3.274) (8.884) (3.863)

2012 € ’000 (3.585) (3.255) (9.299) (4.450)

(1.241) (631) (638) (4.090) (25.286)

(1.683) (816) (1.447) (4.590) (29.125)

Steueraufwand für das Geschäftsjahr Körperschaftssteuer für das laufende Jahr Latenter Steueraufwand Anpassung Körperschatssteuer früherer Jahre in der Ergebnisrechnung erfasster Körperschaftssteueraufwand Im sonstigen Gesamtergebnis erfasste Steuern auf

1.591

Im sonstigen Gesamtergebnis erfasste Steuern auf Sicherungsinstrumente

(1.154)

(301)

1.672

Die Tochtergesellschaften unterliegen der Besteuerung in jenen Ländern, in denen sie ihren Firmensitz haben, mit den in diesen Rechtsordnungen vorgegebenen Steuersätzen.

Geschäftsbericht 2013

79

Anhang zum Finanzbericht

Effektiver Zinssatz Die folgende Tabelle zeigt die Überleitung vom Gewinn vor Steuern zum Steueraufwand:

Gewinn vor Steuern Steuergutschrift/(aufwand) unter Anwendung der durchschnittlich geltenden Steuersätze Steuerauswirkung auf nicht zu versteuerndes Einkommen/ (nicht zu versteuernde Aufwendungen) Steuerliche Auswirkung von zuvor nicht ausgesetzten Verlusten Nicht ausgesetzte latente Steuern Anpassung Körperschaftssteuer früheher Jahre Sonstiges

2013 € ’000 90.600

2013 %

2012 € ’000 116.073

2012 %

(3.150)

3,5%

2.237

1,9%

(15.890)

5.008

11.996 (8.924) (269) 1.515

7.015 (33.957) (76) (125)

Steueraufwand

(14.722)

(19.898)

Effektiver Zinssatz

(16,2%)

(17,1%)

Die Gruppe hat latente Steueransprüche in Höhe von €143,3 Millionen (2012: €147,5 Millionen) nicht erfasst, das es nicht wahrscheinlich ist, dass künftiges zu versteuerndes Ergebnis in ausreichender Höhe vorhanden sein wird, um den Steuervorteil des Verlustes realisieren zu können. Diese nicht erfassten latenten Steueransprüche ergaben sich primär aus der Neubewertung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien und werden gemäß lokalem Steuerrecht ab 2014 nach über einen Zeitraum von mehreren Jahren verfallen. Nicht erfasste latente Steueransprüche Land Polen Tschechische Republik Russland Slowakei Ungarn Rumänien Lettland Türkei Niederlande Georgien Ukraine Zypern Bulgarien Gesamt

80

2013 € ’000 25.416 1.516 80.541 2.241 6.336 431 14.523 6.639 6.746 48 144.437

2012 € ’000 14.626 1.080 84.934 33 2.043 6.193 16 11.481 6.370 6.963 6.686 6.950 133 147.508

Hinsichtlich der zu versteuernden Gewinne unterliegt die Gruppe in den folgenden Ländern der Ertragssteuer mit den aufgeführten Steuersätzen: Körperschaftssteuersätze Polen Tschechische Republik Slowakei Russland Ungarn Rumänien Lettland Türkei Bulgarien Zypern Dänemark Georgien Italien Jersey Niederlande Schweden Spanien Ukraine

2013

2012

19,0% 19,0% 23,0% 20,0% 10,0%1) 16,0% 15,0% 20,0% 10,0% 10,0% 25,0% 15,0% 27,5%2) 0,0% 25,0%3) 22,0% 30,0%4) 19,0%

19,0% 19,0% 19,0% 20,0% 10,0%1) 16,0% 15,0% 20,0% 10,0% 10,0% 25,0% 15,0% 27,5%2) 0,0% 25,0%3) 26,3% 30,0%4) 21,0%

1. Seit dem 1. Juli 2010 gilt ein Steuersatz von 10% bei einer Bemessungsgrundlage bis zu 500 Mio. HUF und 19% für höhere Beträge. 2. Der Körperschaftssteuersatz beträgt 27,5% zuzüglich einer lokalen Steuer (in der Regel 3,9%). 3. Zum 1. Januar 2011 beträgt der Steuersatz auf zu versteuernde Gewinne von über €0,2 Millionen 25 %. Für geringere Gewinne gilt ein Steuersatz von 20%. 4. Der reguläre Körperschaftssteuersatz beträgt 30 %. Ein Steuersatz von 25 % fällt jedoch auf Gewinne von bis zu €0,3 Millionen an und wenn der Jahresumsatz weniger als €10 Millionen beträgt.

Anhang zum Finanzbericht

2.33 Ergebnis je Aktie Die folgende Tabelle enthält die Berechnung des Gewinns je Aktie: 2013 Den Eigentümern des Unternehmens zurechenbarer Gewinn des Geschäftsjahres zur Berechnung des unverwässerten und verwässerten Gewinns je Aktie (€ ’000)

Die folgenden Wertpapiere wurden in die Berechnung des verwässerten Gewinns je Aktie nicht einbezogen, da diese einen antiverwässernden Effekt zur Folge gehabt hätten:

2012 Anzahl Aktien, sofern ausgeübt Optionen

75.936

2013

2012

3.629.838

5.130.959

98.712

Gewichtete durchschnittliche Anzahl an Stammaktien als Grundlage für die Berechnung des unverwässerten Gewinns je Aktie 374.288.340 373.075.076 Bereinigungen Optionen

384.888

-

Gewichtete durchschnittliche Anzahl an Stammaktien als Grundlage für die Berechnung des verwässerten Gewinns je Aktie 374.673.228 373.075.076 Unverwässerter Gewinn je Aktie in €  Cent Verwässerter Gewinn je Aktie in €  Cent

20,3

26,4

20,3

26,4

Geschäftsbericht 2013

81

Anhang zum Finanzbericht

2.34 Segmentberichterstattung Geschäftssegmente im Jahr 2013  Für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013

Bruttomieterlöse Erträge aus Betriebskosten Nettoimmobilienaufwand Nettomieterlöse

Segment der vermieteten Immobilien € ’000 203.455 77.031 (89.653) 190.833

Segment der Entwicklungsprojekte € ’000 -

Überleitungsposition

Gesamt

€ ’000 -

€ ’000 203.455 77.031 (89.653) 190.833

-

1.376 (5.146)

Nettoergebnis aus Veräußerungen Kosten in Zusammenhang mit Entwicklungsprojekten Neubewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien Sonstige Abschreibungen und Wertminderungen Verwaltungsaufwendungen Nettobetriebsgewinn/(-verlust)

432 -

944 (5.146)

14.712 (5.027) (11.341) 189.609

(35.998) (1.226) (41.426)

(1.939) (12.719) (14.658)

(21.286) (6.966) (25.286) 133.525

Zinserträge Zinsaufwendungen Sonstige Finanzerträge und (-aufwendungen) Gewinn/Verlust vor Steuern für das Geschäftsjahr

210 (29.975) (15.134) 144.710

120 (1.599) 3.179 (39.726)

2.175 (2) (1.899) (14.384)

2.505 (31.576) (13.854) 90.600

Steuergutschrift/(-aufwand) für das Geschäftsjahr Gewinn/(Verlust) nach Steuern für das Geschäftsjahr

(13.177) 131.533

(1.424) (41.150)

(121) (14.505)

(14.722) 75.878

583.637 84.398 623.985 82.202

292.918* 211.696

2.939.801 261.221 3.344.206 1.076.917

Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien Zugänge zu als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien Vermögenswerte des Segments Verbindlichkeiten des Segments *Der Betrag betrifft im Wesentlichen auf liquide Mittel.

82

2.356.164 176.823 2.427.303 783.019

Anhang zum Finanzbericht

Geschäftssegmente im Jahr 2012 Für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2012

Segment der vermieteten Immobilien € ’000 193.475 73.762 (85.958) 181.279

Segment der Entwicklungsprojekte € ’000 -

Überleitungsposition

Gesamt

€ ’000 -

€ ’000 193.475 73.762 (85.958) 181.279

427 -

366 (6.161)

-

793 (6.161)

58.533 (1.430) (11.278) 227.531

(63.494) (1.081) (70.370)

(405) (16.766) (17.171)

(4.961) (1.835) (29.125) 139.990

Zinserträge Zinsaufwendungen Sonstige Finanzerträge und (-aufwendungen) Gewinn/(Verlust) vor Steuern für das Geschäftsjahr

219 (22.363) (6.899) 198.488

19 (735) 8.732 (62.354)

3.645 (5) (6.530) (20.061)

3.883 (23.103) (4.697) 116.073

Steuergutschrift/(-aufwand) für das Geschäftsjahr

(19.272)

(1.188)

(19.898)

Gewinn/(Verlust) nach Steuern für das Geschäftsjahr

179.216

(61.792)

(21.249)

96.175

538.395 27.481 586.947 83.150

218.890* 8.555

2.723.731 67.860 3.065.522 784.150

Bruttomieterlöse Erträge aus Betriebskosten Nettoimmobilienaufwand Nettomieterlöse   Nettoergebnis aus Veräußerungen Kosten in Zusammenhang mit Entwicklungsprojekten Neubewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien Sonstige Abschreibungen und Wertminderungen Verwaltungsaufwendungen Nettobetriebsgewinn/(-verlust)

Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien Zugänge zu als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien Vermögenswerte des Segments Verbindlichkeiten des Segments

2.185.336 40.379 2.259.685 692.445

562

*Der Betrag betrifft im Wesentlichen auf liquide Mittel.

Geschäftsbericht 2013

83

Anhang zum Finanzbericht

Geographische Segmente nach Geschäftsbereichen im Jahr 2013

Für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013

Bruttomieterlöse Erträge aus Betriebskosten Nettoimmobilienaufwand Nettomieterlöse Nettoergebnis aus Veräußerungen Kosten in Zusammenhang mit Entwicklungsprojekten Neubewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien Sonstige Abschreibungen und Wertminderungen Verwaltungsaufwendungen Nettobetriebsgewinn/ (-verlust) Zinserträge Zinsaufwendungen Sonstige Finanzerträge und (-aufwendungen) Gewinn/(Verlust) vor Steuern Steuergutschrift/ (-aufwand) für das Geschäftsjahr Gewinn/(Verlust) nach Steuern für das Geschäftsjahr Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien Zugänge zu als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien Vermögenswerte des Segments Verbindlichkeiten des Segments

84

Polen Segment Segment der Überleitungsder Entwickposition vermieteten lungsImmobilien projekte € ’000 € ’000 € ’000 78.858 -

Gesamt

€ ’000 78.858

Tschechische Republik Segment Segment der Überleitungsder Entwickposition vermieteten lungsImmobilien projekte € ’000 € ’000 € ’000 37.641 -

Gesamt

€ ’000 37.641

31.152

-

-

31.152

10.976

-

-

10.976

(30.857) 79.153

-

-

(30.857) 79.153

(14.481) 34.136

-

-

(14.481) 34.136

88

349

-

437

401

65

-

466

-

(158)

-

(158)

-

-

-

-

16.253

(6.331)

-

9.922

(14.394)

(163)

-

(14.557)

(814)

-

-

(814)

(357)

-

-

(357)

(5.225)

(1.112)

938

(5.399)

(2.562)

(6)

(225)

(2.793)

89.455

(7.252)

938

83.141

17.224

(104)

(225)

16.895

134 (15.124)

76 (230)

3 (2)

213 (15.356)

20 (6.322)

0 (7)

-

20 (6.329)

(2.209)

(57)

(9)

(2.275)

(12.677)

-

(118)

(12.795)

72.256

(7.463)

930

65.723

(1.755)

(343)

(2.209)

(7.427)

(447)

(15)

(7.889)

1.267

(109)

1.158

64.829

(7.910)

915

57.834

(452)

(1.051)

(488)

(111)

-

(111)

1.206.716

218.127

-

1.424.843

411.484

4.005

-

415.489

159.500

80.770

-

240.270

4.601

816

-

5.417

1.236.335

226.465

4.462

1.467.262

430.459

4.007

827

435.293

464.640

26.848

17

491.505

153.482

193

-

153.675

Anhang zum Finanzbericht

Für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013

Bruttomieterlöse Erträge aus Betriebskosten Nettoimmobilienaufwand Nettomieterlöse Nettoergebnis aus Veräußerungen Kosten in Zusammenhang mit Entwicklungsprojekten Neubewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien Sonstige Abschreibungen und Wertminderungen Verwaltungsaufwendungen Nettobetriebsgewinn/ (-verlust) Zinserträge Zinsaufwendungen Sonstige Finanzerträge und (-aufwendungen) Gewinn/(Verlust) vor Steuern Steuergutschrift/ (-aufwand) für das Geschäftsjahr Gewinn/(Verlust) nach Steuern für das Geschäftsjahr Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien Zugänge zu als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien Vermögenswerte des Segments Verbindlichkeiten des Segments

Slowakei Segment Segment der Überleitungsder Entwickposition vermieteten lungsImmobilien projekte

Gesamt

Russland Segment Segment der Überleitungsder Entwickposition vermieteten lungsImmobilien projekte

Gesamt

€ ’000 11.258

€ ’000 -

€ ’000 -

€ ’000 11.258

€ ’000 59.297

€ ’000 -

€ ’000 -

€ ’000 59.297

5.718 (5.889) 11.087

-

-

5.718 (5.889) 11.087

22.789 (29.108) 52.978

-

-

22.789 (29.108) 52.978

-

-

-

-

-

530

-

530

-

-

-

-

-

(2.574)

-

(2.574)

(1.071)

-

-

(1.071)

37.190

(17.157)

-

20.033

(189)

-

-

(189)

(98)

-

-

(98)

(862)

-

50

(812)

(1.643)

52

455

(1.136)

8.965

-

50

9.015

88.427

(19.149)

455

69.733

(2.280)

-

-

(2.280)

24 (4.661)

3 (401)

-

27 (5.062)

(37)

-

(2)

(39)

(618)

8.384

61

7.827

6.648

-

48

6.696

83.172

(11.163)

516

72.525

(577)

-

(20)

(597)

(8.463)

(3)

150

(8.316)

6.071

-

28

6.099

74.709

(11.166)

666

64.209

147.260

55

-

147.315

443.424

128.373

-

571.797

2.341

-

-

2.341

8.368

2.594

-

10.962

151.604

57

756

152.417

455.862

132.509

3.250

591.621

64.994

86

-

65.080

83.923

27.416

302

111.641

Geschäftsbericht 2013

85

Anhang zum Finanzbericht

Für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013

Bruttomieterlöse Erträge aus Betriebskosten Nettoimmobilienaufwand Nettomieterlöse Nettoergebnis aus Veräußerungen Kosten in Zusammenhang mit Entwicklungsprojekten Neubewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien Sonstige Abschreibungen und Wertminderungen Verwaltungsaufwendungen Nettobetriebsgewinn/ (-verlust) Zinserträge Zinsaufwendungen Sonstige Finanzerträge und (-aufwendungen) Gewinn/(Verlust) vor Steuern Steuergutschrift/ (-aufwand) für das Geschäftsjahr Gewinn/(Verlust) nach Steuern für das Geschäftsjahr Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien Zugänge zu als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien Vermögenswerte des Segments Verbindlichkeiten des Segments

86

Ungarn Segment Segment der Überleitungsder Entwickposition vermieteten lungsImmobilien projekte € ’000 € ’000 € ’000 7.752 -

Gesamt

€ ’000 7.752

Rumänien Segment Segment der Überleitungsder Entwickposition vermieteten lungsImmobilien projekte € ’000 € ’000 € ’000 7.248 -

Gesamt

€ ’000 7.248

3.200 (4.546) 6.406

-

-

3.200 (4.546) 6.406

2.204 (3.021) 6.431

-

-

2.204 (3.021) 6.431

(57)

-

-

(57)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(86)

-

(86)

(13.239)

-

-

(13.239)

(6.167)

(1.773)

-

(7.940)

(3.520)

-

-

(3.520)

(49)

-

-

(49)

(442)

-

(81)

(523)

(545)

(3)

3

(545)

(10.852)

-

(81)

(10.933)

(330)

(1.862)

3

(2.189)

23 (405)

-

(8) -

15 (405)

9 (823)

(120)

-

9 (943)

308

-

(5)

303

78

36

(14)

100

-

(94)

-

(3)

(10.181)

-

(97)

70.670

-

-

70.670

65.220

10.400

-

75.620

1.225

-

-

1.225

687

-

-

687

73.893

-

636

74.529

67.265

10.690

243

78.198

7.224

-

-

7.224

5.758

3.013

95

8.866

(10.926)

745

(11.020)

742

(10.278)

(1.066)

671

(395)

(1.946)

-

(1.946)

(11)

(8)

(19)

(3.023)

663

(2.360)

Anhang zum Finanzbericht

Für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013

Bruttomieterlöse Erträge aus Betriebskosten Nettoimmobilienaufwand Nettomieterlöse Nettoergebnis aus Veräußerungen Kosten in Zusammenhang mit Entwicklungsprojekten Neubewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien Sonstige Abschreibungen und Wertminderungen Verwaltungsaufwendungen Nettobetriebsgewinn/ (-verlust) Zinserträge Zinsaufwendungen Sonstige Finanzerträge und (-aufwendungen) Gewinn/(Verlust) vor Steuern Steuergutschrift/ (-aufwand) für das Geschäftsjahr Gewinn/(Verlust) nach Steuern für das Geschäftsjahr Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien Zugänge zu als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien Vermögenswerte des Segments Verbindlichkeiten des Segments

Lettland Segment Segment der Überleitungsder Entwickposition vermieteten lungsImmobilien projekte

Gesamt

Türkei, Bulgarien, Ukraine, Georgien Segment Segment der ÜberleitungsGesamt der Entwickposition vermieteten lungsImmobilien projekte

€ ’000 1.401

€ ’000 -

€ ’000 -

€ ’000 1.401

€ ’000 -

€ ’000 -

€ ’000 -

€ ’000 -

992 (1.751) 642

-

-

992 (1.751) 642

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(1.271)

-

(1.271)

(3.860)

-

-

(3.860)

-

(10.574)

-

(10.574)

-

-

-

-

-

-

(43)

(43)

(62)

-

7

(55)

-

(157)

(70)

(227)

(3.280)

-

7

(3.273)

-

(12.002)

(113)

(12.115)

(360)

-

-

(360)

-

41 (841)

-

41 (841)

21

-

-

21

-

(5.184)

23

(5.161)

-

7

-

(17.986)

(90)

(18.076)

-

-

-

(974)

(3.012)

-

7

(3.005)

-

(18.960)

11.390

-

-

11.390

-

222.677

-

222.677

101

-

-

101

-

218

-

218

11.885

-

11

11.896

-

250.257

70

250.328

2.998

-

34

3.032

-

24.646

-

24.646

(3.619)

607

(3.612)

607

-

(90)

(974)

(19.050)

Geschäftsbericht 2013

87

Anhang zum Finanzbericht

Für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013

Bruttomieterlöse Erträge aus Betriebskosten Nettoimmobilienaufwand Nettomieterlöse Nettoergebnis aus Veräußerungen Kosten in Zusammenhang mit Entwicklungsprojekten Neubewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien Sonstige Abschreibungen und Wertminderungen Verwaltungsaufwendungen Nettobetriebsgewinn/ (-verlust) Zinserträge Zinsaufwendungen Sonstige Finanzerträge und (-aufwendungen) Gewinn/(Verlust) vor Steuern Steuergutschrift/ (-aufwand) für das Geschäftsjahr Gewinn/(Verlust) nach Steuern für das Geschäftsjahr Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien Zugänge zu als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien Vermögenswerte des Segments Verbindlichkeiten des Segments

88

Überleitung Segment Segment der Überleitungsder Entwickposition vermieteten lungsImmobilien projekte

Gesamt

€ ’000 -

€ ’000 -

€ ’000 -

€ ’000 -

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(1.057)

-

(1.057)

-

-

(1.896)

(1.896)

-

-

(13.796)

(13.796)

(15.692)

(16.749)

-

(1.057)

-

-

2.180 -

2.180 -

-

-

(1.835)

(1.835)

(15.347)

(16.404)

(116)

(116)

(15.463)

(16.520)

-

-

-

(1.057)

-

(1.057)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

282.663

282.662

-

-

211.248

211.248

Anhang zum Finanzbericht

Geographische Segmente nach Geschäftsbereichen im Jahr 2012

Für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2012   Bruttomieterlöse Erträge aus Betriebskosten Nettoimmobilienaufwand Nettomieterlöse Nettoergebnis aus Veräußerungen Kosten in Zusammenhang mit Entwicklungsprojekten Neubewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien Sonstige Abschreibungen und Wertminderungen Verwaltungsaufwendungen Nettobetriebsgewinn/ (-verlust)   Zinserträge Zinsaufwendungen Sonstige Finanzerträge und (-aufwendungen) Gewinn/(Verlust) vor Steuern   Steuergutschrift/ (-aufwand) für das Geschäftsjahr Gewinn/(Verlust) nach Steuern für das Geschäftsjahr   Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien Zugänge zu als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien Vermögenswerte des Segments Verbindlichkeiten des Segments

Polen Segment Segment der Überleitungsder Entwickposition vermieteten lungsImmobilien projekte € ’000 € ’000 € ’000 73.851 -

Gesamt

€ ’000 73.851

Tschechische Republik Segment Segment der Überleitungsder Entwickposition vermieteten lungsImmobilien projekte € ’000 € ’000 € ’000 38.629 -

Gesamt

€ ’000 38.629

27.949 (28.223) 73.577

-

-

27.949 (28.223) 73.577

11.424 (15.036) 35.017

-

-

11.424 (15.036) 35.017

427

(24)

-

403

-

-

-

-

-

109

-

109

-

-

-

-

25.681

(11.677)

-

14.004

59

2.433

-

2.492

(222)

-

-

(222)

(263)

-

-

(263)

(4.939)

(226)

513

(4.652)

(3.086)

(11)

146

(2.951)

94.524

(11.818)

513

83.219

31.727

2.422

146

34.295

108 (10.016)

9 (186)

9 -

126 (10.202)

58 (6.441)

(5)

-

58 (6.446)

(4.489)

(235)

(100)

(4.824)

(1.097)

(3)

(5)

(1.105)

80.127

(12.230)

422

68.319

24.247

2.414

141

26.802

(135)

(7.045)

(3.873)

(12)

(376)

(4.261)

287

61.274

20.374

2.402

(235)

22.541

(7.084)

73.043

174

(12.056)

1.030.350

143.125

-

1.173.475

445.901

4.776

-

450.677

14.785

23.018

-

37.803

5.164

425

-

5.589

1.059.616

153.154

2.657

1.215.427

458.890

4.783

1.071

464.744

343.680

23.249

27

366.956

173.808

251

-

174.059

Geschäftsbericht 2013

89

Anhang zum Finanzbericht

Für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2012   Bruttomieterlöse Erträge aus Betriebskosten Nettoimmobilienaufwand Nettomieterlöse Nettoergebnis aus Veräußerungen Kosten in Zusammenhang mit Entwicklungsprojekten Neubewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien Sonstige Abschreibungen und Wertminderungen Verwaltungsaufwendungen Nettobetriebsgewinn/ (-verlust)   Zinserträge Zinsaufwendungen Sonstige Finanzerträge und (-aufwendungen) Gewinn/(Verlust) vor Steuern   Steuergutschrift/ (-aufwand) für das Geschäftsjahr Gewinn/(Verlust) nach Steuern für das Geschäftsjahr   Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien Zugänge zu als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien Vermögenswerte des Segments Verbindlichkeiten des Segments

90

Slowakei Segment Segment der Überleitungsder Entwickposition vermieteten lungsImmobilien projekte

Gesamt

Russland Segment Segment der Überleitungsder Entwickposition vermieteten lungsImmobilien projekte

Gesamt

€ ’000 11.248

€ ’000 -

€ ’000 -

€ ’000 11.248

€ ’000 52.940

€ ’000 -

€ ’000 -

€ ’000 52.940

5.703 (5.803) 11.148

-

-

5.703 (5.803) 11.148

22.157 (27.408) 47.689

-

-

22.157 (27.408) 47.689

-

-

-

-

-

377

-

377

-

-

-

-

-

(3.307)

-

(3.307)

6.593

(13)

-

6.580

37.523

(38.028)

-

(505)

(214)

-

-

(214)

(88)

-

-

(88)

(754)

(1)

50

(705)

(1.450)

(618)

(101)

(2.169)

16.773

(14)

50

16.809

83.674

(41.576)

(101)

41.997

1 (1.727)

-

-

1 (1.727)

27 (3.104)

3 (151)

-

30 (3.255)

(34)

-

(3)

(37)

(889)

1.371

(63)

419

(40.353)

(164)

39.191

(301)

(5.414)

(465)

33.777

15.013

(14)

47

15.046

79.708

(3.274)

(2)

(70)

(3.346)

(5.155)

11.739

(16)

(23)

11.700

74.553

(40.311)

145.990

54

-

146.044

394.375

145.230

-

539.605

1.320

13

-

1.333

16.962

3.884

-

20.846

151.421

56

653

152.130

412.614

149.953

3.085

565.652

64.964

51

-

65.015

87.779

24.113

506

112.398

42

Anhang zum Finanzbericht

Für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2012   Bruttomieterlöse Erträge aus Betriebskosten Nettoimmobilienaufwand Nettomieterlöse Nettoergebnis aus Veräußerungen Kosten in Zusammenhang mit Entwicklungsprojekten Neubewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien Sonstige Abschreibungen und Wertminderungen Verwaltungsaufwendungen Nettobetriebsgewinn/ (-verlust)   Zinserträge Zinsaufwendungen Sonstige Finanzerträge und (-aufwendungen) Gewinn/(Verlust) vor Steuern   Steuergutschrift für das Geschäftsjahr Gewinn/(Verlust) nach Steuern für das Geschäftsjahr   Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien Zugänge zu als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien Vermögenswerte des Segments Verbindlichkeiten des Segments

Ungarn Segment Segment der Überleitungsder Entwickposition vermieteten lungsImmobilien projekte € ’000 € ’000 € ’000 8.567 -

Gesamt

€ ’000 8.567

Rumänien Segment Segment der Überleitungsder Entwickposition vermieteten lungsImmobilien projekte € ’000 € ’000 € ’000 7.172 -

Gesamt

€ ’000 7.172

3.383 (4.900) 7.050

-

-

3.383 (4.900) 7.050

2.151 (2.894) 6.429

-

-

2.151 (2.894) 6.429

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(54)

-

(54)

(9.644)

-

-

(9.644)

(1.068)

(9.365)

-

(10.433)

(559)

-

-

(559)

(58)

-

-

(58)

(517)

-

(54)

(571)

(486)

(5)

(73)

(564)

(3.670)

-

(54)

(3.724)

4.817

(9.424)

(73)

(4.680)

15 (425)

-

1 -

16 (425)

10 (446)

(47)

-

10 (493)

(363)

-

1

(362)

(5)

(3)

(2)

(10)

(4.443)

-

(52)

(4.495)

4.376

(9.474)

(75)

(5.173)

724

-

(3.719)

-

82.870

-

1.529

-

(52)

724

-

-

8

(67)

8

(3.771)

4.376

(9.474)

(5.165)

-

82.870

70.700

12.173

-

82.873

-

-

1.529

468

-

-

468

90.006

-

478

90.484

71.435

12.464

294

84.193

11.011

-

-

11.011

7.154

4.801

55

12.010

Geschäftsbericht 2013

91

Anhang zum Finanzbericht

Für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2012   Bruttomieterlöse Erträge aus Betriebskosten Nettoimmobilienaufwand Nettomieterlöse Nettoergebnis aus Veräußerungen Kosten in Zusammenhang mit Entwicklungsprojekten Neubewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien Sonstige Abschreibungen und Wertminderungen Verwaltungsaufwendungen Nettobetriebsverlust   Zinserträge Zinsaufwendungen Sonstige Finanzerträge und (-aufwendungen) Verlust vor Steuern   Steuergutschrift/ (aufwand) für das Geschäftsjahr Verlust nach Steuern für das Geschäftsjahr   Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien Zugänge zu als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien Vermögenswerte des Segments Verbindlichkeiten des Segments

92

Lettland Segment Segment der Überleitungsder Entwickposition vermieteten lungsImmobilien projekte

Gesamt

Türkei, Bulgarien, Ukraine, Georgien Segment Segment der ÜberleitungsGesamt der Entwickposition vermieteten lungsImmobilien projekte

€ ’000 1.068

€ ’000 -

€ ’000 -

€ ’000 1.068

€ ’000 -

€ ’000 -

€ ’000 -

€ ’000 -

995 (1.694) 369

-

-

995 (1.694) 369

-

-

-

-

-

-

-

-

-

13

-

13

-

-

-

-

-

(2.003)

-

(2.003)

(611)

-

-

(611)

-

(6.844)

-

(6.844)

(26)

-

-

(26)

-

-

(29)

(29)

(46) (314)

-

(3) (3)

(49) (317)

-

(220) (9.054)

(386) (415)

(606) (9.469)

(204)

-

-

(204)

-

7 (346)

-

7 (346)

(22)

-

(1)

(23)

-

7.602

2

7.604

(540)

-

(4)

(544)

-

(1.791)

(610)

-

-

(610)

-

(1.150)

-

(4)

(1.154)

-

15.150

-

-

15.150

-

233.037

-

233.037

151

-

-

151

-

141

-

141

15.689

-

54

15.743

-

266.551

102

266.653

4.049

-

-

4.049

-

30.685

-

30.685

360 (1.431)

(413)

(413)

(2.204)

360 (1.844)

Anhang zum Finanzbericht

Überleitung Für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2012   Bruttomieterlöse Erträge aus Betriebskosten Nettoimmobilienaufwand Nettomieterlöse Nettoergebnis aus Veräußerungen Kosten in Zusammenhang mit Entwicklungsprojekten Neubewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien Sonstige Abschreibungen und Wertminderungen Verwaltungsaufwendungen Nettobetriebsverlust   Zinserträge Zinsaufwendungen Sonstige Finanzaufwendungen Verlust vor Steuern   Steueraufwand für das Geschäftsjahr Verlust nach Steuern für das Geschäftsjahr   Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien Zugänge zu als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien Vermögenswerte des Segments Verbindlichkeiten des Segments

Segment Segment der der Entwickvermieteten lungs- ÜberleitungsImmobilien projekte position € ’000 € ’000 € ’000 -

Gesamt € ’000 -

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(906)

-

(906)

-

-

-

-

-

-

(376)

(376)

(16.858) (17.234)

(16.858) (18.140)

3.635 (5)

3.635 (5)

(6.359) (19.963)

(6.359) (20.869)

(314)

(314)

(20.277)

(21.183)

-

-

(906) (906)

(906)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

210.496

210.496

-

-

7.967

7.967

Geschäftsbericht 2013

93

Anhang zum Finanzbericht

2.35 Investitionen in Unternehmen der Gruppe Im Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013:

2.36 Beizulegender Zeitwert

• Im Januar 2013 erwarb MD CE Holding Limited, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Atrium, 49 % der Aktien an Nokiton Investments Limited und ist jetzt hundertprozentiger Eigentümer dieses Unternehmens und seiner Tochtergesellschaften. Die Transaktion hatte keine Änderung der Beherrschung zur Folge. Der Gesamtkaufpreis und die Transaktionskosten beliefen sich auf 3,4 Mio. EUR. • Im Juni 2013 erwarb MD CE Holding Limited im Rahmen einer zweistufigen Vereinbarung die restlichen 76 % der Aktien an Euro Mall Polska XVI Sp. z o.o., Euro Mall Polska XIX Sp. z o.o. und Euro Mall Polska XX Sp. z o.o. und ist jetzt zu 100 % an diesen Unternehmen beteiligt. Der Gesamtkaufpreis belief sich auf €2,5 Millionen.

Die in der konsolidierten Bilanz erfassten Bewertungen zum beizulegenden Zeitwert werden im Rahmen einer Hierarchie kategorisiert, welche die Bedeutung der verwendeten Inputfaktoren zur Bestimmung der beizulegenden Zeitwerte reflektiert: • Stufe 1: Eingangsparameter sind die an aktiven Märkten für identische Vermögenswerte oder Bewertungsstichtag zugreifen kann; • Stufe 2: Eingangsparameter der Stufe 2 sind andere Eingangsparameter als die in Stufe 1 enthaltenen notierten Preise, die für den Vermögenswert oder die Schuld entweder direkt oder indirekt beobachtbar sind; • Stufe 3: sind für den Vermögenswert oder die Schuld nicht beobachtbare Eingangsparameter.

Die folgende Tabelle präsentiert die Vermögenswerte und Schulden der Gruppe, die zum 31. Dezember 2013 zum beizulegenden Zeitwert bilanziert sind, einschließlich deren Stufe in der Marktwerthierarchie:

Erläuterung Vermietete Immobilien Polen Tschechische Republik Slowakei Russland Ungarn Rumänien Lettland Vermietete Immobilien gesamt

2,4

Entwicklungsprojekte und Grundstücke Polen Russland Türkei Sonstige Summe Entwicklungsprojekte und Grundstücke

2,5

Finanzverbindlichkeiten zum Marktwert Zinsswaps zur Absicherung

94

2,19

Stufe 2

Stufe 3

beilzulegender Zeitwert am 31.12.2013

€ ’000

€ ’000

€ ’000

1.206.716 411.484 147.260 443.424 70.670 65.220 11.390 2.356.164

1.206.716 411.484 147.260 443.424 70.670 65.220 11.390 2.356.164

218.127 128.373 198.461 38.676 583.637

218.127 128.373 198.461 38.676 583.637

11.756

11.756

Anhang zum Finanzbericht

Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien, deren Bewertung mit dem beizulegenden Zeitwert nach Stufe 3 erfolgt:

Saldo am 1. Januar 2013 In der Gewinn- und Verlustrechnung enthaltene Gewinne (Verluste) Neubewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien (nicht realisiert) Zugänge und Veräußerungen Neue Objekte Bau, technische Verbesserungen und Erweiterungen Veräußerungen Sonstige Bewegungen Änderungen - Finanzierungsleasing Kapitalisierte Zinsen Währungsumrechnungsdifferenz Übertrag von Entwicklungsprojekten und Grundstücken auf Vermietete Immobilien Saldo am 31. Dezember 2013

Vermietete Immobilien € ’000 2.185.336

Entwicklungsprojekte und Grundstücke € ’000 538.395

14.712

(35.998)

146.012

28.862

30.811 (7.679)

54.737 (4.817)

4.755 (18.660)

2.910 799 (374)

877

(877)

2.356.164

583.637

Beschreibung des Bewertungsverfahrens von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien: Die Vorgehens- und Verfahrensweisen für die Bewertung von vermieteten Immobilien und Entwicklungsprojekten und Grundstücken und die Auftragsvergabe an externe unabhängige Gutachter erfolgen im Rahmen der jährlichen Genehmigung des Prüfungsausschusses.

Methoden, die mit denen externer Bewertungsunternehmen in Einklang stehen. Sofern erforderlich, werden externe Bewertungen zur Validierung und Unterstützung der internen Bewertung von Entwicklungsprojekten und Grundstücken hinzugezogen. Am Jahresende werden alle vermieteten Immobilien und der Großteil der Entwicklungsprojekte und Grundstücke von externen Unternehmen bewertet. Die Mehrzahl der wesentlichen nicht erkennbaren Inputfaktoren wird von externen, unabhängigen und internationalen Bewertern des Unternehmens zur Verfügung gestellt und reflektiert die aktuelle Markteinschätzung unter Berücksichtigung der spezifischen Characteristika jedes einzelnen Objekts. Der Wert der als Finanzinvestition gehaltenen vermieteten Immobilien wird basierend auf den externen und internen Bewertungen ermittelt. Bewertungsergebnisse der als Finanzinvestition gehaltenen vermieteten Immobilien werden dem Prüfungsausschuss vorgelegt. Dieser Bericht enthält eine Darstellung der Änderungen der wesentlichen Annahmen, bedeutender Änderungen und eines Fehlens solcher Änderungen, sofern diese in der aktuellen Wirtschaftslage des Marktes, in dem sich die Objekte befinden, erwartet wurden. Die Bewertungstechniken, die zur Festlegung des Marktwerts von Vermögenswerten und Schulden der Gruppe in der Bilanz zum 31. Dezember 2013 verwendet werden: Vermietete Immobilien: Der Marktwert der vermieteten Immobilien wird unter Verwendung des diskontierten Cashflow-Modells ermittelt. Dieses Modell berücksichtigt den Nettobarwert des aus dem Objekt zu erzielenden Netto-Cashflows unter Berücksichtigung der gesamten jährlichen Nettomieteinnahmen. Die erwarteten Nettobarmittel werden mit einer Nettorendite aktiviert, die den inhärenten Risiken Rechnung trägt. Die Renditeschätzung ergibt sich durch den Markt, unter anderem unter Berücksichtigung des Landes, in dem sich das Objekt befindet, und der Risikobewertung. Die Gruppe kategorisiert den beizulegenden Zeitwert von vermieteten Immobilien mit Stufe 3 innerhalb der Hierarchie.

Die Kriterien zur Auswahl von Gutachtern umfassen unter anderem anerkannte professionelle Qualifikationen, Ansehen und Erfahrungen hinsichtlich der jeweiligen Standorte und Kategorien der bewerteten Objekte. Regelmäßig wird eine Rotation der verschiedenen Standorte unter den Bewertungsunternehmen vorgenommen.

Die folgende Tabelle enthält die wesentlichen nicht beobachtbaren Inputfaktoren, die bei der Fair Value-Bewertung von vermieteten Immobilien für die diskontierte Cashflowmethode zugrundegelegt werden:

Externe Bewertungen von vermieteten Immobilien erfolgen vierteljährlich an jedem Zwischenberichtsstichtag mit Hilfe des Desktop-Ansatzes. Eine vollständige Aktualisierung der Bewertung wird lediglich vorgenommen, wenn wesentliche Änderungen der jährlichen Nettomieterträge im Berichtszeitraum auftreten oder wenn dies seitens der Geschäftsführung als erforderlich betrachtet wird. Die Bewertung von Entwicklungsprojekten und Grundstücken zum Zwecke der Zwischenberichterstattung erfolgt intern durch die unternehmensinterne Bewertungsabteilung mit Hilfe von internen

Wesentliche nicht beobachtbare Inputfaktoren Geschätzter Mietwert1 („ERV”) Durchschnittsrendite

Gewichteter Bandbreite Durchschnitt €1-€233 pro m2 €12 pro m2 pro Monat pro Monat 6,0 % - 15,1 % 8,2%

(1) Der Betrag, zu dem das Objekt am Bewertungstag zu angemessenen und marktüblichen Konditionen vermietet werden könnte.

Geschäftsbericht 2013

95

Anhang zum Finanzbericht

Wechselbeziehung zwischen bedeutenden nicht beobachtbaren Inputfaktoren und Fair Value-Bewertungen:

Geschätzte Änderung Anstieg von 5 % des ERV (1) Rückgang von 5 % des ERV (1) Anstieg von 25 Basispunkten der Durchschnittsrendite (2) Rückgang von 25 Basispunkten der Durchschnittsrendite (3)

Geschätzter Fair Value nach Änderung

€  in Millionen €  in Millionen 116 2.472,2 (116) 2.240,2 (72,3)

2.283,8

77,3

2.433,4

(1) Der Effekt des ERV-Anstiegs (Rückgangs) des geschätzten Marktwerts von jedem Land entspricht anteilsmäßig circa dem entsprechenden Marktwert. (2) Die Verteilung des geschätzten Rückgangs (in €  Millionen): Polen-42,4, Tschechische Republik-12,5, Slowakei-4,7, Russland-8,8, Ungarn-1,8, Rumänien-1,8 und Lettland-0,3 (3) Die Verteilung des geschätzten Anstiegs (in €  Millionen): Polen-45,8, Tschechische Republik-13,3, Slowakei-5,0, Russland-9,2, Ungarn-1,8, Rumänien-1,9 und Lettland-0,3

Entwicklungsprojekte und Grundstücke Der Marktwert von 21 % bei Entwicklungsprojekten und Grundstücken wurde anhand des Vergleichswertverfahrens ermittelt. Beim Vergleichswertverfahren werden die Verkaufspreise (Angebot und Listenpreis) von ähnlichen Objekten zugrundegelegt, die in der jüngsten Zeit auf dem offenen Markt veräußert wurden. Verkaufspreise werden unter Einbezug entsprechender Vergleichsobjekte analysiert und im Hinblick auf Differenzen mit dem bewerteten Objekt auf der Grundlage von Vergleichselementen wie beispielsweise Standort, Größe, Gebietsaufteilung, etc. angepasst. Die folgende Tabelle enthält die wesentlichen nicht beobachtbaren Inputfaktoren, die bei der Fair ValueBewertung von Entwicklungsprojekten und Grundstücken dem Vergleichswertverfahren zugrundegelegt werden: Wesentliche nicht Gewichteter beobachtbare Inputfaktoren Bandbreite Durchschnitt Preis (1) €38 - €107 pro m2 €74 pro m2 (1) Ein Preis außerhalb der Bandbreite von 586 Euro pro m2 Bruttomietfläche bleibt in der Bandbreite unberücksichtigt.

Wechselbeziehung zwischen bedeutenden nicht beobachtbaren Inputfaktoren und Fair Value-Bewertungen:

Preisanstieg von 5 % (1) Preisrückgang von 5 % (1)

Geschätzte Änderung €  in Millionen 5,2 (5,2)

Geschätzter Marktwert nach der Änderung €  in Millionen 129,3 118,9

(1) Der Effekt des Preisanstiegs (Preisrückgangs) des geschätzten Marktwerts von jedem Land entspricht anteilsmäßig circa dem entsprechenden Marktwert.

96

Der Marktwert der verbleibenden 79 % bei Entwicklungsprojekten und Grundstücken wurde anhand des Restwertverfahrens ermittelt. Das Restwertverfahren basiert auf dem Barwert des Marktwerts, der künftig bei einer vermieteten Immobilie nach Abschluss der Entwicklung und abzüglich der diesbezüglichen Kosten erwartet wird. Die Festsetzung der Miethöhe erfolgt zu aktuellen Marktpreisen, die mit der Nettorendite aktiviert werden, welche die inhärenten Risiken der Nettobarmittel reflektiert. Die folgende Tabelle enthält die wesentlichen nicht beobachtbaren, Inputfaktoren, die bei der Fair Value-Bewertung von Entwicklungsprojekten und Grundstücken für das Restwertverfahren zugrundegelegt werden: Wesentliche nicht beobachtbare Inputfaktoren ERV Durchschnittsrendite Baukosten

Gewichteter Spanne Durchschnitt €17 m2 €4 - €24 m2 pro Monat pro Monat 6 % - 12 % 9,7% €475 – €3.083 €1.581 pro m2 Bruttomietpro m2 Bruttomietfläche fläche

Wechselbeziehung zwischen bedeutenden nicht beobachtbaren Inputfaktoren und Fair Value Bewertungen:

Geschätzte Änderung Anstieg von 5 % des ERV (1) Rückgang von 5 % des ERV (1) Anstieg von 25 Basispunkten der Durchschnittsrendite (2) Rückgang von 25 Basispunkten der Durchschnittsrendite (3) Anstieg der erwarteten Baukosten von 5 % (4) Rückgang der erwarteten Baukosten von 5 % (4)

Geschätzter Fair Value nach der Änderung

€  in Millionen €  in Millionen 79,3 538,8 (79,3) 380,2 (41,6)

417,9

43,9

503,4

(57,7)

401,8

57,7

517,2

(1) Der Effekt des ERV-Anstiegs (Rückgangs) des geschätzten Marktwerts von jedem Land entspricht anteilsmäßig circa dem entsprechenden Marktwert. (2) Die Verteilung des geschätzten Rückgangs (in €  Millionen): Polen-16,0, Russland-9,1, Türkei-14,3, Andere-2,2 (3) Die Verteilung des geschätzten Anstiegs (in €  Millionen): Polen-17,1, Russland-9,5, Türkei-15, Andere-2,3 (4) Die Verteilung des geschätzten Anstiegs (Rückgangs) (in €  Millionen): Polen-16,0, Russland-17,6, Türkei-20,2, Andere-3,9

Anhang zum Finanzbericht

Zinsswaps zur Absicherung Es handelt sich um Cashflow-Hedges, um das Kapitalflussrisiko der Gruppe bei Krediten mit variablen Zinsen zu verringern. Die Swaps werden mit ihrem beizulegendem Zeitwert ausgewiesen. Die Gruppe kategorisiert den Marktwert von Swaps mit Stufe 2 innerhalb

der Hierarchie. Bei den Inputs für die Bestimmung der künftigen Cashflows handelt es sich um die 3 Monats-Euribor-Forward-Curve mit einem angemessenen Diskontsatz. Die verwendeten Inputfaktoren werden entweder direkt (d.h. als Kurse) oder indirekt (d.h. aus Kursen hergeleitet) hergeleitet.

Die folgende Tabelle zeigt die Vermögenswerte und Schulden der Gruppe, die nicht mit dem Marktwert zum 31. Dezember 2013 in der Bilanz ausgewiesen sind, einschließlich deren Stufe in der Hierarchie:

Finanzverbindlichkeiten Anleihen Kredite Gesamt

Stufe

31.12.2013 Nettobuchwert € ’000

31.12.2013 Marktwert € ’000

31.12.2012 Nettobuchwert € ’000

31.12.2012 Marktwert € ’000

2 2

499.066 304.489 803.555

506.083 305.253 811.336

193.958 343.103 537.061

202.505 345.378 547.883

Die Marktwerte von Krediten und Anleihen wurden von einem externen Gutachter unter Verwendung diskontierter Cashflow-Modelle, Nullkosten-Derivate-Strategien für die Festlegung künftiger Werte von Marktvariablen und des Black-Scholes-Modells zur Festlegung der Preise von Derivaten bestimmt. Ferner wurden sie unter Bezugnahme auf Marktparameter bestimmt, wovon die Wichtigsten nachfolgend aufgeführt sind: • notierte EUR-Interbank Zinsstrukturkurve; • notierte CZK-Interbank Zinsstrukturkurve; • Volatilität des EUR Swap-Satzes; • Kassa-Wechselkurse CZK/EUR und • Beizulegende Zeitwerte durchgeführter Markttransaktionen. Die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts von Anleihen und Krediten erfolgt im Rahmen der Stufe 2 der Fair Value-Hierarchie.

Geschäftsbericht 2013

97

Anhang zum Finanzbericht

2.37 Kategorien von Finanzinstrumenten Die Gruppe unterscheidet die folgenden Kategorien von Finanzinstrumenten: 2013

Buchwert

€ ’000

Kredite und Forderungen

Finanzverbindlichkeiten zu fortgeführten Anschaffungskosten € ’000 € ’000

Finanzverbindlichkeiten zum Fair Value

€ ’000

Finanzielle Vermögenswerte Langfristige Kredite und Anleihen Mietforderungen Sonstige Forderungen  Liquide Mittel Finanzielle Vermögenswerte insgesamt

8.114 13.773 8.296 305.577 335.760

8.114 13.773 8.296 305.577 335.760

-

-

Finanzverbindlichkeiten Langfristige Kredite und Anleihen Derivate Langfristige Verbindlichkeiten aus Leasingverträgen Sonstige langfristige Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Rechnungsabgrenzungsposten Kurzfristige Kredite und Anleihen Finanzverbindlichkeiten insgesamt

798.044 11.756 46.040 21.537 20.530 42.291 5.511 945.709

-

798.044 46.040 21.537 20.530 42.291 5.511 933.953

11.756 11.756

Buchwert

Kredite und Forderungen

Finanzverbindlichkeiten zu fortgeführten Anschaffungskosten € ’000 € ’000

Finanzverbindlichkeiten zum Fair Value

2012

€ ’000

€ ’000

Finanzielle Vermögenswerte Langfristige Kredite und Anleihen Mietforderungen Sonstige Forderungen  Liquide Mittel Finanzielle Vermögenswerte insgesamt

36.592 15.018 2.643 207.843 262.096

36.592 15.018 2.643 207.843 262.096

-

-

Finanzverbindlichkeiten Langfristige Kredite und Anleihen Derivate Langfristige Verbindlichkeiten aus Leasingverträgen Sonstige langfristige Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Rechnungsabgrenzungsposten Kurzfristige Kredite und Anleihen Finanzverbindlichkeiten insgesamt

462.075 17.828 47.320 19.730 17.663 26.131 74.986 665.733

-

462.075 47.320 19.730 17.663 26.131 74.986 647.905

17.828 17.828

Der beizulegende Zeitwert der Anleihen und Kredite, die unter den langfristigen Finanzverbindlichkeiten ausgewiesen sind, werden in Erläuterung 2.18 und 2.36 beschrieben. Alle anderen Finanzverbindlichkeiten werden zu fortgeführten Anschaffungskosten erfasst, die in etwa dem Fair Value entsprechen. Der Marktwert der Finanzinstrumente entspricht dem Buchwert. Die Gruppe hat einige liquide Mittel als Sicherheit verpfändet, nähere Informationen hierzu finden Sie Erläuterung 2.15.

98

Anhang zum Finanzbericht

2.38 Kapitalmanagement Die Gruppe achtet bei der Verwaltung ihres Kapitals auf Stabilität und geringe Risiken, während gleichzeitig langfristig eine solide Rendite für Aktionäre durch die Verbesserung der Kapitalstruktur und Effizienz der Bilanz erwirtschaftet wird. Die Kapitalstrategie hat sich gegenüber 2012 nicht geändert. Die Kapitalstruktur besteht aus Krediten (detailliert dargelegt in Erläuterung 2.18), liquiden Mitteln und Eigenkapital. Die Kapitalstruktur der Gruppe wird regelmäßig überprüft. Im Rahmen dieser Prüfung werden die Kapitalkosten und die mit jeder Kapitalklasse zusammenhängenden Risiken bewertet. Basierend auf der Entscheidung des Vorstands erfolgt das Management der Kapitalstruktur primär durch Dividendenausschüttungen, Kapitalaufnahmen und Kreditrückzahlungen. Das Unternehmensrating von Atrium durch S&P und Fitch ist BBB-. Für weitere Informationen über Kredite und Anleiheverpflichtungen siehe Erläuterung 2.18, und Details über die Kapitalstruktur der Gruppe sind in Erläuterung 2.16 dargelegt. 2.39 Risikomanagement Das Geschäftsziel der Gruppe besteht darin, gewerbliche Immobilien in Mittel- und Osteuropa, in Südosteuropa und Russland zu verwalten, zu entwickeln und in diese zu investieren, um ihren Substanzwert zu erhöhen. Die Gruppe hat stets eine konservative Finanzierungsstrategie verfolgt. Die Risiken der Gruppe werden permanent bewertet und dem Vorstand für Sitzungen, die mindestens vierteljährlich stattfinden, vorgelegt. Entwicklungsrisiko Die Gruppe ist seit 2004 in der Immobilienentwicklung aktiv und daher bestimmten Entwicklungsrisiken ausgesetzt. Das Entwicklungsrisiko bezieht sich auf den Bau von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien. Die Hauptrisiken sind kommerzielle, finanzielle, technische und verfahrenstechnische Risiken. Beispiele für kommerzielle und finanzielle Risiken sind Vermietungsrisiken und Risiken im Zusammenhang mit Wechselkursschwankungen. Vor dem Start eines Projektes wird zur Abmilderung kommerzieller und finanzieller Risiken eine detaillierte Analyse der Marktbedingungen durchgeführt, und die Situation wird während des gesamten Bauprozesses überwacht. Zu den technischen Risiken gehören beispielsweise Planungsrisiken, Baurisiken und Umweltrisiken. Verfahrenstechnische und technische Risiken werden zudem durch eine erste detaillierte Analyse abgeschwächt. Darüber hinaus nimmt die Gruppe die Dienste externer Fachleute in Anspruch, die sich mit verfahrenstechnischen Vorgehensweisen, Projektplanung, Projektmanagement, Bau und damit verbundenen Themen befassen. Obwohl Kontrollen zur Verringerung von Entwicklungsrisiken bestehen, war es aufgrund der Turbulenzen auf den globalen

Immobilienmärkten erforderlich, zahlreiche Projekte erneut zu planen und neu zu überdenken. Kreditrisiko Das Kreditrisiko wird als unvorhergesehene Verluste bei finanziellen Vermögenswerten definiert, wenn die Parteien ihren Verpflichtungen nicht nachkommen. Die Kreditwürdigkeit von Mietern wird durch eine regelmäßige Überprüfung der Debitoren überwacht. Die Mietzahlungen seitens der Mieter erfolgen üblicherweise im Voraus. Atrium versucht, die Konzentration von Kreditrisiken zu minimieren, indem das Risiko auf eine große Anzahl an Gegenparteien verteilt wird. Das Kreditrisiko entsteht im regulären Geschäftsverlauf mit Dritten und verbundenen Unternehmen. Darüber hinaus erhält die Gruppe Sicherheitsleistungen von den Mietern, welche die finanziellen Auswirkungen auf die Gruppe reduzieren würden, sofern die Mieter ihren Verpflichtungen nicht nachkämen. Als Sicherheitsleistungen wird eine Kaution in Höhe von ein bis drei Monatsmieten hinterlegt. 2013 hat sich die Gruppe langfristige Kautionszahlungen in Höhe von €21,4 Millionen (2012: €18,9 Millionen) und kurzfristige Kautionszahlungen von €2,5 Millionen (2012: €2,4 Millionen) sowie Bankgarantien gesichert. Die Tabelle in Erläuterung 2.12 enthält eine Altersanalyse der Mietforderungen und gibt einen Überblick über die gebildeten Wertberichtigungen für zweifelhafte Forderungen. Das Kreditrisiko der Gruppe aufgrund von finanziellen Vermögenswerten, wie in Erläuterung 2.37 beschrieben, stellt das maximale Risiko in diesem Bereich dar. Zur Risikostreuung in Verbindung mit einer potenziellen Insolvenz von Finanzinstituten hat die Gruppe ihre Barmittel bei verschiedenen internationalen Banken hinterlegt. Vor einer Kautionshinterlegung erfolgt eine Prüfung des Kreditratings der Bankinstitute, und lediglich Banken mit dem Kreditrating Investment Grade oder besser werden ausgewählt. Liquiditätsrisiko Die Liquidität innerhalb der Gruppe wird im Rahmen einer entsprechenden Liquiditätsplanung und durch eine angemessene Finanzierungsstruktur gesteuert. Die Liquiditätsanforderungen der Gruppe entstehen im Wesentlichen aus der Notwendigkeit, ihre Entwicklungsprojekte, Immobilienakquisitionen und andere Investitionsaufwendungen, Schuldendienstkosten, Immobilienverwaltungsleistungen und Betriebskosten zu finanzieren. Bisher wurden diese durch eine Kombination von Eigenkapitalfinanzierung, die Ausgabe von Anleihen und Bankkrediten und – in einem geringeren Ausmaß – durch

Geschäftsbericht 2013

99

Anhang zum Finanzbericht

den Cashflow aus Geschäften (einschließlich Mieteinnahmen und Servicekosten) finanziert.

2013 auf €305,6 Millionen (2012: 207,8 Mio. EUR). Der gesamte Nettobargeldbestand abzüglich kurzfristiger Kredite betrug €300,1 Millionen (2012: €132,9 Millionen).

Die liquiden Mittel, bestehend aus Bargeld und anderen Barmitteln, wie in Erläuterung 2.15 beschrieben, beliefen sich zum 31. Dezember Die unten stehende Tabelle zeigt eine Analyse der Finanzverbindlichkeiten der Gruppe einschließlich auf Fälligkeit basierender Zinszahlungen. Bei den in der Tabelle aufgeführten Beträgen handelt es sich um die vertraglich nicht abgezinsten Cash Flows. 2013

Anleihen und Kredite* Derivate Sonstige Verbindlichkeiten** Gesamt 2012

Anleihen und Kredite* Derivate Sonstige Verbindlichkeiten** Gesamt

Buchwert

Gesamte vertraglichen Cashflows

1 Jahr oder weniger

1 - 2 Jahre

1 - 5 Jahre

Über 5 Jahre

€ ’000 815.721 11.756 118.232 945.709

€ ’000 983.234 11.817 377.684 1.372.735

€ ’000 50.202 5.933 55.222 111.357

€ ’000 107.762 4.030 9.396 121.188

€ ’000 339.005 1.854 34.042 374.901

€ ’000 486.265 279.024 765.289

Buchwert

Gesamte vertraglichen Cashflows

1 Jahr oder weniger

1 - 2 Jahre

1 - 5 Jahre

Über 5 Jahre

€ ’000 540.734 17.828 107.171 665.733

€ ’000 632.418 17.904 334.089 984.411

€   ’000 99.875 5.126 45.249 150.250

€   ’000 25.329 4.837 17.156 47.322

€   ’000 388.361 7.526 23.852 419.739

€   ’000 118.853 415 247.832 367.100

* Verbindlichkeiten enthalten aufgelaufene Zinsen. ** Sonstige Verbindlichkeiten enthalten langfristige Verbindlichkeiten aus Leasingverträgen, sonstige langfristige Verbindlichkeiten, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit Akquisitionen, zu Veräußerungszwecken gehaltene Verbindlichkeiten und Rechnungsabgrenzungsposten.

Marktrisiko Das Marktrisiko beinhaltet das Potenzial sowohl für Verluste als auch Gewinne und schließt das Preis-, Währungs- und Zinssatzrisiko mit ein. Die Strategie der Gruppe für den Umgang mit Marktrisiken wird durch das Investitionsziel der Gruppe gesteuert. Dabei handelt es sich um das Management und die Verwaltung des bestehenden Immobilienportfolios und das Aufspüren von potenziell attraktiven neuen Investitionen auf dem Markt, die Durchführung von Due Diligence-Prüfungen für Akquisitionen und das Management des gesamten Akquisitionsprozesses. Die Steuerung des Marktrisikos der Gruppe erfolgt täglich in Übereinstimmung mit den geltenden Richtlinien und Verfahren. Die Marktpositionen der Gruppe werden monatlich überprüft. Informationen über die wichtigsten nicht ermittelbaren, bei der Fair Value-Bewertung verwendeten Inputfaktoren sind in Erläuterung 2.36 dargelegt.

Preisrisiko Die Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien der Gruppe erfolgt zum Marktwert (Fair Value). Die jüngsten Turbulenzen auf den Weltmärkten sowie die begrenzten, öffentlich verfügbaren aktuellen Daten im Hinblick auf die Immobilienmärkte in den Ländern, in denen die Gruppe tätig ist, wirken sich auf die Marktwerte aus. Die Gruppe ist daher einem Preisrisiko aufgrund von Bewegungen bei ihren Vermögenswerten ausgesetzt, deren Preis sich in den kommenden Geschäftsjahren erheblich ändern könnte, siehe auch Erläuterung 2.36. Derzeit kann das Ausmaß derartiger Änderungen nicht genau eingeschätzt werden. Währungsrisiko Die Gruppe ist in Bezug auf Bargeldsalden, die auf ausländische Währungen lauten, einem Währungsrisiko ausgesetzt. Die auf die funktionale Währung der Gruppe lautenden als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien und Finanzinstrumente unterliegen keinem Währungsrisiko. Um das Risiko von Transaktionen in ausländischen Währungen auszuschalten, versucht die Gruppe, ihre Einnahmen mit ihren

100

Anhang zum Finanzbericht

Aufwendungen in der gleichen Währung abzugleichen, was zu einem geringeren Währungsrisiko führt. Die Finanzierung der Gruppe erfolgt im Wesentlichen in Euro. Die an die Gruppe zu leistenden Mietzahlungen im Rahmen verschiedener Mietverträge erfolgen hauptsächlich in Euro. Die Gruppe erzielt derzeit 78% ihrer Bruttomieteinnahmen in EUR (2012: 78 %), 10 % in CZK (2012: 11%), 4% in USD (2012: 4%) und 8% in lokalen Währungen (2012: 7%). Bruttomieteinnahmen in USD werden primär in Russland erzielt. Die Mieter erzielen ihr Einkommen jedoch in den meisten Fällen in der lokalen Währung des jeweiligen Landes, in dem sie ansässig sind. Das Einnahmen-Kosten-Verhältnis reflektiert die Mietkosten der Mieter im Verhältnis zu deren Umsatz und kann beeinträchtigt werden durch Fluktuationen des Euro, der Währung, auf der die Miete basiert oder in der sie zu zahlen ist, gegenüber der lokalen Währung, in der die Mieter ihre Umsätze erzielen. Dementsprechend könnte die Abschwächung der lokalen Währung gegenüber dem Euro dazu führen, dass die Objekte der Gruppe weniger attraktiv oder über-vermietet werden. Derartige Fluktuationen könnten zudem dazu führen, dass diese Mieten für die betreffenden Mieter zu hoch werden mit der Folge, dass die Betroffenen Abschläge oder sogar Verzicht verlangen. In der folgenden Tabelle werden das gesamte Währungsrisiko der Gruppe sowie das Nettorisiko gegenüber ausländischen Währungen hinsichtlich finanzieller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten dargelegt: 2013

  CZK HUF PLN RON RUB TRY LVL BGN UAH GEL USD

Finanzielle Vermögenswerte € ’000 9.371 2.296 16.672 1.190 7.292 5 250 12 2 417

Finanzverbindlichkeiten € ’000 (36.654) (1.782) (48.622) (641) (23.415) (2.812) (796) (53) (54) (166) (1.200)

Nettorisiko

€ ’000 (27.283) 514 (31.950) 549 (16.123) (2.807) (546) (41) (52) (166) (783)

2012

  CZK HUF PLN DKK RON RUB TRY LVL BGN UAH GEL USD

Finanzielle Vermögenswerte € ’000 6.290 3.081 42.147 2 722 7.454 2 197 5 3 886

Finanzverbindlichkeiten € ’000 (43.273) (1.335) (48.650) (27) (322) (19.431) (2.190) (653) (78) (31) (15) (1.108)

Nettorisiko

€ ’000 (36.983) 1.746 (6.503) (25) 400 (11.977) (2.188) (456) (73) (31) (12) (222)

Sensitivitätsanalyse Die unten stehende Tabelle stellt dar, wie eine zehnprozentige Stärkung der dargelegten Währungen gegenüber dem Euro zum 31. Dezember 2013 und 31. Dezember 2012 den Gewinn in der Gewinnund Verlustrechnung erhöht (verringert) hätte. Bei dieser Analyse wird davon ausgegangen, dass alle anderen Variablen konstant bleiben. Der Ausweis und die Bewertung von Devisenergebnissen erfolgen gemäß den in Standard IAS 21 beschriebenen Richtlinien. Die unten stehende Tabelle berücksichtigt weder potenzielle Gewinne und Verluste von als Finanzinvestition gehaltenen und zum Marktwert bewerteten Immobilien, die stark auf Währungsschwankungen reagieren (z.B. Mieten in Russland, die auf USD lauten), noch die Auswirkungen auf andere nicht finanzielle Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten.

  CZK HUF PLN DKK RON RUB TRY LVL BGN UAH GEL USD

2013 Gewinn/ (Verlust) € ’000 (2.728) 51 (3.195) 55 (1.612) (281) (55) (4) (5) (17) (78)

2012 Gewinn/ (Verlust) € ’000 (3.698) 175 (650) (3) 40 (1.198) (219) (46) (7) (3) (1) (22)

Zinssatzrisiko Die Mehrheit der Finanzinstrumente wird auf der Basis eines Fixzinssatzes verzinst. Die Zinssatzrisiken in Verbindung mit den Finanzinstrumenten der Gruppe mit variablen Zinssätzen sind im Wesentlichen mit Hilfe von Finanzderivaten (Zinsswaps) abgesichert.

Geschäftsbericht 2013 101

Anhang zum Finanzbericht

Siehe hierzu auch Erläuterung 2.36. Da alle Finanzinstrumente außer Derivaten im Jahr 2013 zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet wurden, entstanden keine Wertbewegungen aufgrund von Zinssatzschwankungen. Das Zinssatzrisiko beschränkt sich somit auf die Auswirkungen in der Gewinn- und Verlustrechnung aufgrund von Zinszahlungen im Rahmen variabel verzinslicher Finanzinstrumente. Der Buchwert der Kredite mit variablen Zinssätzen betrug €154,3 Millionen zum 31. Dezember 2013 (2012: €190,4 Millionen). Das Zinssatzrisiko aus langfristigen Krediten wird regelmäßig analysiert. Zum 31. Dezember 2013 wurden 81 % (2012: 65%) der Kredite der Gruppe mit einem fixen Zinssatz verzinst. Es werden verschiedene Szenarien simuliert, im Rahmen derer eine Refinanzierung, Erneuerung bestehender Positionen sowie eine alternative Finanzierung durch Anleihen berücksichtigt werden.

das entspricht ca. 39,8 % (2012: 34,5 %) aller Aktien von Atrium zum 31. Dezember 2013 und • Apollo Global Real Estate („Apollo”), die Gesellschaft, die 52.069.621 Aktien von Atrium hielt (2012: 72.486.084 Aktien), das entspricht ca. 13,9 % (2012: 19,4 %) aller Aktien von Atrium zum 31. Dezember 2013. Gazit-Globe und Apollo hielten gemeinsam ca. 53,7 % (2012: 53,9 %) der zum 31. Dezember 2013 in Umlauf befindlichen Aktien von Atrium. In August 2013 erwarb Gazit-Globe Ltd. („Gazit-Globe”) 20.416.463 Aktien von Apollo Global Real Estate („Apollo”), das sind rund 5,5 % des gesamten Aktienkapitals von Atrium.

Zinssätze unterliegen Schwankungen infolge zahlreicher allgemeiner Wirtschaftsfaktoren und reagieren äußerst sensibel auf staatliche Geldpolitik, inländische und internationale wirtschaftliche und politische Bedingungen, den Zustand der Finanzmärkte und auf Inflationsraten. Zinssätze bei Immobilienkrediten werden auch durch andere, für die Immobilienfinanzierung und Aktienmärkte spezifische Faktoren beeinflusst, wie beispielsweise Änderungen bei den Immobilienwerten und die Gesamtliquidität der Immobilienkredit- und Immobilienkapitalmärkte.

Transaktionen zwischen Atrium und seinen Tochtergesellschaften, die nahestehende Unternehmen sind, wurden bei der Konsolidierung eliminiert und werden in dieser Erläuterung nicht angeführt.

Ein Anstieg der Zinssätze könnte die Fähigkeit der Gruppe zur Finanzierung bzw. Refinanzierung zusätzlicher Kredite negativ beeinträchtigen, da die Verfügbarkeit von Finanzierungs- und Refinanzierungsgeldern möglicherweise in einem solchen Ausmaß reduziert würde, dass Einnahmen aus Immobilien nicht in gleichem Maße steigen, um die Schuldentilgung zu decken.

a. Chaim Katzman, Direktor und Vorstandsvorsitzender war zum 31. Dezember 2013 und 31. Dezember 2012 gemeinsam mit Familienmitgliedern im Besitz von 255.000 Aktien von Atrium. Insgesamt hielten Chaim Katzman und seine Familie durch seine Beteiligung an Norstar Holdings Inc und Gazit-Globe indirekt 28.689.624 von Atriums Aktien (2012: 31.429.124 Aktien) zum 31. Dezember 2013. Gemeinsam repräsentieren diese direkten und indirekten Beteiligungen circa 7,7 % aller Aktien von Atrium zum 31. Dezember 2013. Im November 2013 genehmigte das Vergütungs- und Nominierungsgremium die Gewährung von 200.000 Optionen an Herrn Katzman im Rahmen des Optionsplans ESOP 2013. Chaim Katzman ist auch Vorstandsvorsitzender von Gazit-Globe.

Sensitivitätsanalyse Die Gruppe versucht, ihre Ergebnisse und Kapitalflüsse durch den Einsatz von Finanzderivaten (Zinsswaps) gegen Zinsschwankungen zu schützen, um Finanzinstrumente mit variablen Zinssätzen abzusichern. Zum 31. Dezember 2013 und 31. Dezember 2012 wurde geschätzt, dass ein allgemeiner Anstieg (Rückgang) der Zinssätze von einem Prozentpunkt (100 Basispunkte) die Zinsaufwendungen der Gruppe aus Instrumenten mit variablem Zinssatz erhöhen (verringern) und den Gewinn für das Geschäftsjahr um rund €1,5 Millionen (2012: €1,9 Millionen) verringern (erhöhen) würde. 2.40 Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen und Personen Nach bestem Wissen der Geschäftsleitung hielt kein einzelner Aktionär von Atrium während der Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2013 und 31. Dezember 2012 mehr als 5 % der notierten Stammaktien, mit Ausnahme von: • Gazit-Globe Ltd (“Gazit-Globe”), das Unternehmen, das 149.325.178 Aktien von Atrium hielt (2012: 128.908.715 Aktien),

102

Außer wie in den folgenden Abschnitten beschrieben, haben die Direktoren keine Transaktionen mit Atrium und deren Tochtergesellschaften vorgenommen, halten keine Aktien an Atrium und haben in keine von der Gruppe ausgegebene Schuldtitel investiert.

b. Aharon Soffer, Direktor, hielt durch seine Beteiligung an GazitGlobe indirekt 16.989 Aktien von Atrium (2012: 15.504 Aktien) zum 31. Dezember 2013. Diese indirekte Beteiligung entspricht etwa 0,005 % (2012: 0,004 %) aller Aktien von Atrium zum 31. Dezember 2013. c. Dipak Rastogi ist am 11. November 2013 aus dem Vorstand zurückgetreten. Durch seinen Familientrust hielt er eine indirekte Beteiligung von 435.755 Aktien von Atrium am 31. Dezember 2012, die im August 2013 veräußert wurden. d. Joseph Azrack, Direktor, hielt 13.831 Aktien an Atrium und verfügte über einen indirekten Eigentumsanspruch auf 10.661 Aktien am 31. Dezember 2013 und 31. Dezember 2012. Zudem ist

Anhang zum Finanzbericht

Joseph Azrack Managing Partner von Apollo. Apollo und seine verbundenen Unternehmen beraten und verwalten ein Investorensyndikat, das insgesamt 52.069.621 Aktien von Atrium besitzt, wie oben beschrieben. e. Thomas Wernink, Direktor, hielt 5.000 Aktien von Atrium per 31. Dezember 2013 und 31. Dezember 2012. f. Im September 2013 entschied sich Peter Linneman für den Erhalt von 2.369 Aktien von Atrium anstelle von €10.000 seiner jährlichen Direktorenvergütung. Am 31. Dezember 2013 und 31. Dezember 2012 hielt er 26.629 Aktien von Atrium. g. Simon Radford, Direktor, hielt 11.065 Aktien von Atrium am 31. Dezember 2013 und 31. Dezember 2012. h. Im März 2013 genehmigte das Vergütungs- und Nominierungsgremium die Jahresbonuszahlungen 2012 für die Mitarbeiter. Rachel Lavine, Chief Executive Officer, erhielt einen Bonus in Höhe von 625.000 EUR in Form einer Garantiezahlung von 375.000 EUR und durch die Zuteilung von 34.958 Aktien zu 4.539 EUR je Stück nach Steuern am 22. April 2013. Diese Aktien unterliegen keiner Sperrfrist.

Im April 2013 übte Rachel Lavine 1.000.000 an nicht verfallbaren Aktienoptionen aus und erhielt dementsprechend 532.184 neue Aktien (nach Steuern) infolge der bargeldlosen Ausübung in Übereinstimmung mit einem separaten Vertrag mit Atrium entsprechend den Bestimmungen des ESOP 2009.

2013 genehmigt das Vergütungs- und Nominierungsgremium die folgenden Änderungen des Arbeitsvertrages von Rachel Lavine: Eine Erhöhung von €30.000 p.a. ihres Grundgehalts auf €655.000, gültig ab 1. April 2013, die Gewährung von 1.600.000 Optionen im Rahmen des Optionsplans ESOP 2013 und 400.000 zugeteilten Aktien, die über einen Zeitraum von vier Jahren nach dem 1. August 2013 mit einem Viertel emittiert werden, d.h., einhunderttausend zugeteilte Aktien werden jeweils am ersten, zweiten, dritten und vierten Jahrestag des 1. August 2013 ausgegeben, vorausgesetzt, Rachel steht noch immer in einem Beschäftigungsverhältnis mit dem Unternehmen zum Zeitpunkt jeder Emission. Aufgrund eines Beratungsvertrages mit der Gruppe hatte Chaim Katzman, Vorstandsvorsitzender, 2013 Anspruch auf ein Beraterhonorar von €550.000 (2012: €550.000) und Spesen laut Vertrag. Atrium zahlte Flug- und Reisekosten in Höhe von €0,4 Millionen (2012: €0,2 Millionen) an MGN Icarus Inc., eine Tochtergesellschaft von Gazit-Globe. Die Reisekosten entstanden auf rein geschäftlicher Grundlage seitens des Vorstandsvorsitzenden und der Geschäftsleitung zur Besichtigung von Immobilien und anderen Geschäftsaktivitäten.

Zudem zahlte Gazit-Globe €0,3 Millionen an Atrium zurück, die Atrium für Gazit-Globe für Prüfungsaufwendungen gezahlt hatte (2012: €0,5 Millionen). Die Vergütungen von nicht geschäftsführenden Direktoren, die sich aus deren Verträgen ergeben, beliefen sich auf €0,5 Millionen für das Jahr 2013 (2012: €0,6 Millionen). Die Summe der Jahresvergütung, die jedem Mitglied der Unternehmensleitung gezahlt wurde oder an dieses für das Geschäftsjahr bis zum 31. Dezember 2013 zu zahlen ist, einschließlich Grundgehalt, garantierter Jahresbonus, Zulagen und Vergünstigungen, betrug €3,5 Millionen (2012: €3,3 Millionen) (darin enthalten ist die Vergütung von Mitgliedern der Unternehmensleitung - Sonˇa Hýbnerová, Liad Barzilai und Ljudmila Popova - vor deren Beförderung). Außerdem belief sich die aktienbasierte Vergütung der Unternehmensleitung auf €0,4 Millionen (2012: €0,9 Millionen). Die Gruppe beanspruchte die Rechtsberatung von Atlas Legal Consultancy Services B.V., einer Beratungsgesellschaft, die von Marc Lavine, einer Rachel Lavine nahestehenden Person, betrieben wird und deren Honorar 2013 €0,3 Millionen betrug (2012: €0,5 Millionen). Die Beträge wurden zu marktüblichen Konditionen für derartige Dienstleistungen abgerechnet. Aufgrund des Vertrags Aztec Financial Services (Jersey) Limited hat Atrium in 2013 Kosten in Höhe von €0,3 Millionen (2012: €0,2 Millionen) für Verwaltungstätigkeiten und Sekretariatsdiensten gezahlt. Aztec Financial Services (Jersey) Limited gehört zur Aztec Gruppe. Simon Radford ist Direktor und Aktionär dieser Grupppe. 2.41 Eventualverbindlichkeiten Seit im August die Akquisition von 88.815.500 Austrian Depositary Certificates („ADCs”) im Namen von Atrium angekündigt wurde (der „ADC Kauf“), waren die Umstände dieser Akquisitionen, Wertpapieremissionen und damit verbundenen Ereignisse Gegenstand behördlicher Untersuchungen und anderer Verfahren in Österreich, die noch nicht abgeschlossen sind. Nach einer Untersuchung bestätigte die Jersey Financial Services Commission 2012 erneut ihr Resultat, dass der ADC Kauf keinen Verstoß gegen die entsprechenden Bestimmungen des Gesellschaftsrechts von Jersey darstellte und dass die Untersuchung somit ohne Feststellung eines rechtlichen Vergehens abgeschlossen wurde. Atrium ist jedoch in bestimmte Klagen verwickelt, die seitens Inhabern von ADCs wegen behaupteter Verluste aufgrund von Preisfluktuationen im Jahr 2007 und für damit verbundene potenzielle Ansprüche eingereicht wurden. Am 10. März 2014, dem letzten praktikablen Datum vor der Veröffentlichung dieses Berichts, belief sich der Wert der Forderungen und Verfahren, an denen Atrium beteiligt ist, auf circa €14,6 Millionen. Die Anzahl der Ansprüche und Forderungen sowie die Beträge werden sich im Laufe der Zeit voraussichtlich ändern, da Verfahren voranschreiten, abgewiesen

Geschäftsbericht 2013 103

Anhang zum Finanzbericht

oder zurückgezogen werden. Die Verfahren sind unterschiedlich vorangeschritten und werden voraussichtlich in einigen Jahren abgeschlossen sein. Obwohl eine Rückstellung in Bezug auf diese Verfahren, basierend auf dem aktuellen Wissensstand und den Annahmen der Geschäftsleitung, einschließlich geschätzter damit verbundener Kosten gebildet wurde, können das tatsächliche Ergebnis der Forderungen und der Zeitpunkt der Auflösung derzeit nicht zuverlässig seitens des Unternehmens geschätzt werden. Die von IAS 37 ‚Rückstellungen, Eventualschulden und Eventualforderungen‘ normalerweise zusätzlich geforderten Informationen wurden nicht dargelegt, mit der Begründung, dass dadurch eine ernstliche Befangenheit hinsichtlich der Ergebnisse der Verfahren auftreten kann. Atrium weist die Ansprüche zurück und verteidigt sich vehement. Derzeit wird ein Strafverfahren gegen Herrn Julius Meinl und andere an einem Strafgericht in Wien erwartet, das sich auf die Ereignisse des Jahres 2007 und früher bezieht. Eine Anwaltskanzlei, die verschiedene Investoren von Atrium, die zu dieser Zeit investiert hatten, vertritt, wirft Atrium in diesem Zusammenhang diverse Fälle von Betrug, Vertrauensbruch und Verstöße gegen das Österreichische Aktiengesetz und Österreichische Kapitalmarktgesetz vor. Der Staatsanwalt wies Atrium an, auf diese Vorwürfe zu reagieren, und hat ein Strafverfahren gegen Atrium auf Grundlage des Österreichischen Unternehmensstrafgesetzes eingeleitet. Es ist unsicher, ob dieses Gesetz, das 2006 in Kraft trat, auf Atrium Anwendung findet. Atrium ist auf jeden Fall davon überzeugt, dass die Übernahme einer Haftung unangemessen wäre, und beabsichtigt daher, sich vehement zu verteidigen.

104

Die anhaltende Unsicherheit in den verschiedenen Volkswirtschaften, in denen die Gruppe tätig ist und Vermögenswerte unterhält, insbesondere die Eurozone und die aufstrebenden Märkte, in die die Gruppe investiert, könnte zu wesentlichen Wertänderungen der Vermögenswerte in nachfolgenden Berichtszeiträumen führen. Die Geschäftsleitung ist derzeit nicht in der Lage, das Ausmaß derartiger Veränderungen genau einzuschätzen. 2.42 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag Im Februar 2014 ergänzte Josip Kardun die Unternehmensleitung von Atrium als Chief Operating Officer nach dem Weggang von NilsChristian Hakert, der die Gruppe Ende März verlässt. Außerdem wird Herr Kardun als stellvertretender Chief Executive Officer fungieren.

Anhang zum Finanzbericht

Geschäftsbericht 2013 105

Eigenständiger Finanzbericht von Atrium

106

Eigenständiger Finanzbericht von Atrium

Eigenständiger Finanzbericht von Atrium Geschäftsbericht 2013 107

Eigenständiger Finanzbericht von Atrium

3. Eigenständiger Finanzbericht von Atrium 3.1 Grundlage der Erstellung Die maßgeblichen Rechnungslegungsgrundsätze von Atrium sind die gleichen wie die der Gruppe, die in Erläuterung 2.3 beschrieben sind, außer die nachfolgend angegebenen. Die finanziellen Vermögenswerte von Atrium werden in die folgenden Kategorien unterteilt: • Kredite und Forderungen und • Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte Finanzinvestitionen sind Investitionen von Atrium in Tochtergesellschaften und werden daher im Konzernabschluss eliminiert. Diese Finanzinvestitionen werden als zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte klassifiziert und zu Anschaffungskosten abzüglich Wertminderungen erfasst. Dies entspricht im Wesentlichen ihrem Fair Value, da sie in keinem aktiven Markt notiert sind. Sie werden am Tag der Transaktion erfaßt und anschließend ausgebucht, und jegliche daraus resultierenden Gewinne oder Verluste werden in der Gewinn- und Verlustrechnung erfaßt. Alle von Atrium dargestellten finanziellen Vermögenswerte werden auf Wertminderung überprüft. Die Prüfung erfolgt jährlich, bzw. immer, wenn Hinweise bestehen, dass eine Wertminderung vorliegen könnte. Die erzielbaren Beträge von Finanzinvestitionen und zwischenbetrieblichen Krediten werden auf Basis des Nettovermögens der in den Konzernabschluss der Gruppe einbezogenen Tochtergesellschaften bewertet.

Bilanz von Atrium European Real Estate Limited zum 31. Dezember 2013 Erläuterung Aktiva Anlagevermögen Finanzinvestitionen Sonstiges Anlagevermögen Kredite und Forderungen

2013 € ’000

3.2

315.948

3.3

2.646.843

€ ’000

2012 € ’000

319.093 5 2.348.687 2.962.791

Umlaufvermögen Sonstige Forderungen Liquide Mittel

3.4

573 270.482

Summe Aktiva Eigenkapital und Verbindlichkeiten Eigenkapital Grundkapital Sonstige Rücklagen Einbehaltene Gewinne

3.5

Verbindlichkeiten Langfristige Verbindlichkeiten Anleihen Rückstellungen

2.667.785 633 168.959

271.055

169.592

3.233.846

2.837.377

2.760.335 4.347 (46.307)

Summe Eigenkapital

2.836.658 4.879 (205.359) 2.718.375

3.6

499.068 1.000

2.636.178

154.802 1.000 500.068

Kurzfristige Verbindlichkeiten Anleihen Sonstige Verbindlichkeiten Rechnungsabgrenzungsposten

Summe Verbindlichkeiten Summe Eigenkapital und Verbindlichkeiten 108

3.6 3.7

€ ’000

1.341 14.062

155.802 39.155 1.198 5.044

15.403

45.397

515.471

201.199

3.233.846

2.837.377

Eigenständiger Finanzbericht von Atrium

Gewinn- und Verlustrechnung von Atrium European Real Estate Limited für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013     Verwaltungsaufwendungen Zuschreibungen/(Wertminderungsaufwand) Nettobetriebsgewinn (-verlust)   Zinserträge Zinsaufwendungen Sonstige Finanzerträge und (-aufwendungen) Summe Finanzerträge netto   Gewinn vor und nach Steuern für das Geschäftsjahr

Erläuterung 3.8 3.9

3.10 3.10 3.11    

2013 € ’000 (7.781) 33.147     228.513 (17.997) (76.830)      

2012 € ’000 (10.652) (64.461)

€ ’000     25.366         133.686   159.052

    212.831 (10.623) 2.612      

€ ’000     (75.113)         204.820   129.707

3.2 Finanzinvestitionen Ort der Gründung der Name der Tochtergesellschaft Gesellschaft Broadvale Holdings Limited Zypern Mall Gallery I Limited Zypern Mall Gallery II Limited Zypern Atrium European Cooperatief U.A. Niederlande Manhattan Real Estate Management, s.r.o. Tschechische Republik Manhattan Real Estate Management Kft. Ungarn Atrium European Real Estate Nominees Ltd. Jersey Atrium Treasury Services Ltd. Jersey SIA Manhattan Real Estate Management Lettland Atrium Poland Real Estate Management Sp. z o.o. Polen Atrium Romania Real Estate Management SRL Rumänien OOO Manhattan Real Estate Management Russland Manhattan Real Estate Management SK s.r.o. Slowakei Türkei Manhattan Gayrimenkul Yönetimi Limited S‚irketi Türkei Balcova Gayrimenkul Yatırım ˙Ins‚aat ve Ticaret A.S‚. Türkei Istmar Tem Gayrimenkul Yatirim Ins‚aat Ve Ticaret A.S‚.

Hauptgeschäftstätigkeit Holding-Gesellschaft Holding-Gesellschaft Holding-Gesellschaft Holding-Gesellschaft

Anteil 2013 2012 % % 100% 100% 63% 63% 100% 100% 100% 100%

Verwaltungsgesellschaft 100% Verwaltungsgesellschaft 100% Verwaltungsgesellschaft 100% Verwaltungsgesellschaft 100% Verwaltungsgesellschaft 100% Verwaltungsgesellschaft 100% Verwaltungsgesellschaft 100% Verwaltungsgesellschaft 100% Verwaltungsgesellschaft 100% Verwaltungsgesellschaft 99% Immobilienanlagen 0,075% Immobilienanlagen 96%

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 99% 96% 96%

Buchwert 2013 2012 € ’000 € ’000 3 3 46.515 46.515 30.228 30.228 7.521 6.831 1.756 860 304.000 3 4.423 6 988 3 23 7

1.756 530 304.000 3 4.423 5 988 3 23 7

Bruttowert insgesamt

396.336

395.315

Kumulierte Wertminderungsverluste

(80.388)

(76.222)

Nettowert insgesamt

315.948

319.093

(*) Durch die Aktivierung eines Darlehens ist die Mehrheitsbeteiligung jetzt im Besitz von Atrium European Management N.V., einer Tochtergesellschaft von Atrium.

Geschäftsbericht 2013 109

Eigenständiger Finanzbericht von Atrium

3.3 Kredite und Forderungen

Darlehen an Dritte Abschreibung von Forderungen gegenüber Dritten Forderungen gegenüber Tochtergesellschaften Abschreibung von Forderungen gegenüber Tochtergesellschaften Gesamt

und ungesicherten konsolidierten Verbindlichkeiten beträgt mindestens 150 %. 2013 € ’000 16.587

2012 € ’000 16.254

(8.587)

(8.254)

3.169.223

3.008.125

2012 hat Atrium einen Anleiherückkauf von €50,6 Millionen getätigt, der zu einem Nettoverlust von €1,5 Millionen führte.

(530.380) 2.646.843

(667.438) 2.348.687

Weitere Informationen über Anleihen sind in Erläuterung 3.10 enthalten.

3.4 Liquide Mittel Im Rahmen der gesamten Barbestände in Höhe von €270,5 Millionen (2012: €169 Millionen) hält Atrium liquide Mittel von €0,2 Millionen (2012: €10,1 Millionen) als Sicherheit für die von PricewaterhouseCoopers („PWC”) ausgegebenen Garantien, dem Unternehmen, das als Treuhänder in Verbindung mit den 2005 Anleihen von Atrium agiert. 3.5 Einbehaltene Gewinne

Saldo am 1. Januar Nettoergebnis für das Geschäftsjahr Saldo am 31. Dezember

2013 € ’000 (205.359) 159.052 (46.307)

2012 € ’000 (335.066) 129.707 (205.359)

3.6 Anleihen Der Wert ausgegebener Anleihen ohne Transaktionskosten betrug zum Jahresende insgesamt €499 Millionen (2012: €194 Millionen); alle Anleihen haben Fälligkeiten von über 12 Monaten. Im April 2013 emittierte Atrium einen ungesicherte Eurobonds in Höhe von €350 Millionen mit einer Laufzeit von sieben Jahren und einem Koupon von 4,0 %. Das Rating der Anleihe von S&P und Fitch war gleichermaßen BBB- und steht somit im Einklang mit Atriums eigenem Unternehmensrating. Die Euroanleihe läuft bis 20. April 2020, und der Emissionskurs betrug 99,57 %. Die ausgegebenen Anleihen unterliegen den folgenden finanziellen Bedingungen („financial covenants“): Der Solvenzgrad beträgt höchstens 60 %, der gesicherte Solvenzgrad beträgt maximal 40 %, das konsolidierte Deckungsverhältnis ist mindestens 1,5, und das Verhältnis zwischen ungesicherten konsolidierten Vermögenswerten

110

Im Juli 2013 hat Atrium bei Fälligkeit die Rückzahlung für Anleihen in Höhe von €39,2 Millionen geleistet, die 2003 ausgegeben worden waren.

3.7 Rechnungsabgrenzungsposten

Zinsen Honorare der Geschäftsleitung und des Vorstands Beratungsaufwednungen und Prüfungskosten Gesamt

2013 € ’000 12.166

2012 € ’000 3.503

392

285

1.504 14.062

1.256 5.044

2013 € ’000 (742) (607) (4.884) (733) (815) (7.781)

2012 € ’000 (1.319) (600) (5.112) (1.119) (2.502) (10.652)

3.8 Verwaltungsaufwendungen

Beratungs- und sonstige Gebühren Honorare des Vorstands Gerichts- und Anwaltskosten Prüfungskosten Sonstige Aufwendungen Gesamt

3.9 Wertminderungsaufwand/Zuschreibung Die Zuschreibung zu Vermögenswerten für das Geschäftsjahr 2013 beliefen sich netto auf €33,1 Millionen (Wertminderungsaufwand 2012: €64,5 Millionen) und betreffen primär den Wertminderungsverlust von Finanzinvestitionen in Höhe von €4,2 Millionen (2012: €57,0 Millionen), und die Zuschreibung zu Forderungen gegenüber Tochtergesellschaften von €37,3 Millionen (2012: Wertminderungsverluste €9,0 Millionen). Der Rückgang der

Eigenständiger Finanzbericht von Atrium

Wertminderungsverluste ist im Wesentlichen auf den Anstieg des Fair Value der Tochtergesellschaften im Jahr 2013 zurückzuführen. 3.10 Zinserträge und Zinsaufwendungen

Zinserträge Aus Krediten an Tochtergesellschaften Aus Guthaben, Darlehen an Dritte und Sonstigem Zinsaufwendungen Zinsen auf Anleihen* Abgrenzung Aktienagios und Abschlägen

2013 € ’000

2012 € ’000

227.785

211.919

728 228.513

912 212.831

(16.738)

(9.792)

(1.259) (17.997)

(831) (10.623)

* Die wesentlichen Zinsaufwendungen von Atrium in den Geschäftsjahren 2013 und 2012 sind Zinsen in Zusammenhang mit den folgenden, seitens des Unternehmens emittierten Anleihen (siehe auch Erläuterung 2.18): 1. EUR-Anleihen, emittiert 2003, fällig 2013, Zinssatz 6 % für Tranche A und SWAP 10Y EURO (30/360) für Tranche B, jährlich im Juli zahlbar, mindestens 5,5 % p.a. Diese Anleihen wurden vollständig mit der letzten Zinszahlung im Juli 2013 getilgt. 2. 2005 ausgegebene und in 2015 fällige EUR Anleihen mit einem Zinssatz von 4,35 %, zahlbar auf jährlicher Basis im August jeden Jahres. 3. 2005 ausgegebene und 2017 fällige EUR Anleihen mit einem Zinssatz von SWAP 10Y EURO (30/360), mindestens 4,0 % p.a. zahlbar auf jährlicher Basis im August jeden Jahres. 4. 2005 ausgegebene und 2015 fällige CZK Anleihen mit einem Zinssatz von 6M Pribor + 120 Basispunkten, zahlbar zweimal jährlich im Februar und August jeden Jahres. 5. 2013 ausgegebene und 2020 fällige EUR Anleihen mit einem Zinssatz von 4 %, zahlbar auf jährlicher Basis im April jeden Jahres.

3.11 Sonstige Finanzerträge und (-aufwendungen)

Gewinn/(Verlust) aus Finanztransaktionen Wechselkursgewinne / (Wechselkursverluste) Gesamt

2013 € ’000

2012 € ’000

(481)

(4.568)

(76.349) (76.830)

7.180 2.612

Wechselkursverluste und Gewinne entstehen im Wesentlichen aufgrund von Darlehen in Fremdwährungen an Tochtergesellschaften. Der Wechselkursverlust im Jahr 2013 war primär auf die Kredite an Tochtergesellschaften zurückzuführen, die auf den Russischen Rubel und die Tschechische Krone lauteten. 3.12 Steuern Jersey führte mit Wirkung vom 1. Januar 2009 eine Steuerregelung ein, die einen allgemeinen Körperschaftssteuersatz von 0% vorsieht, wobei ein Satz von 10% für bestimmte regulierte Finanzdienstleistungsgesellschaften und ein Satz von 20% für Versorgungsleistungen und Einnahmen aus Grundstücken auf Jersey (d.h. Mieten und Gewinne aus Entwicklungsprojekten) gelten. Die auf Jersey registrierten Unternehmen werden für Steuerzwecke wie ansässige Unternehmen behandelt und unterliegen einem Standardeinkommensteuersatz von 0 % bzw. 10 %. Atrium ist kein reguliertes Finanzdienstleistungsunternehmen und verfügt daher über einen Steuerstatus, der dem Steuersatz von 0 % entspricht.

3.13 Kategorien von Finanzinstrumenten Entsprechend den Vorgaben von IFRS 7 unterscheidet Atrium die folgenden Kategorien von Finanzinstrumenten: 2013

Finanzielle Vermögenswerte Finanzinvestitionen Langfristige Kredite und Forderungen Sonstige Forderungen Liquide Mittel Finanzielle Vermögenswerte insgesamt Finanzverbindlichkeiten Langfristige Kredite und Anleihen Sonstige Verbindlichkeiten Rechnungsabgrenzungsposten Finanzverbindlichkeiten insgesamt

Buchwert

Kredite und Zur Veräußerung Forderungen verfügbare finanzielle Vermögenswerte

€ ’000

€ ’000

€ ’000

Finanzverbindlichkeiten zu fortgeführten Anschaffungskosten € ’000

315.948 2.646.843 573 270.482 3.233.846

2.646.843 573 270.482 2.917.898

315.948 315.948

-

499.068 1.341 14.062 514.471

-

-

499.068 1.341 14.062 514.471

Geschäftsbericht 2013 111

Eigenständiger Finanzbericht von Atrium

2012

Finanzielle Vermögenswerte Finanzinvestitionen Langfristige Kredite und Forderungen Sonstige Forderungen Liquide Mittel Finanzielle Vermögenswerte insgesamt Finanzverbindlichkeiten Langfristige Kredite und Anleihen Kurzfristige Kredite und Anleihen Sonstige Verbindlichkeiten Rechnungsabgrenzungsposten Finanzverbindlichkeiten insgesamt

Der unter dem Posten Langfristige und kurzfristige Kredite und Anleihen erfasste Fair Value von Anleihen wird in Erläuterung 2.18 angeführt. Der Fair Value der finanziellen Vermögenswerte und restlichen Finanzverbindlichkeiten entspricht in etwa dem Buchwert. Finanzverbindlichkeiten werden zu fortgeführten Anschaffungskosten ausgewiesen. Atrium hat einige liquide Mittel als Sicherheit verpfändet, nähere Informationen hierzu finden Sie in Erläuterung 3.4. 3.14 Risikomanagement Mit Ausnahme der unten aufgeführten Bereiche entsprechen die Risikomanagementprozesse von Atrium denen der Gruppe, siehe auch Erläuterung 2.39. Kreditrisiko Die Geschäftsleitung hat eine Kredit-Richtlinie eingeführt, und das Kreditrisiko von Atrium wird laufend überwacht. Die wesentlichen finanziellen Vermögenswerte von Atrium sind liquide Mittel, sonstige Forderungen, Kredite und Forderungen sowie Finanzinstrumente. Das maximale Kreditrisiko von Atrium entspricht dem Buchwert der jeweiligen Klasse der finanziellen Vermögenswerte; siehe auch Erläuterung 3.15.

112

Buchwert

Kredite und Zur Veräußerung Forderungen verfügbare finanzielle Vermögenswerte

€ ’000

€ ’000

€ ’000

Finanzverbindlichkeiten zu fortgeführten Anschaffungskosten € ’000

319.093 2.348.687 633 168.959 2.837.372

2.348.687 633 168.959 2.518.279

319.093 319.093

-

154.802 39.155 1.198 5.044 200.199

-

-

154.802 39.155 1.198 5.044 200.199

Finanzielle Vermögenswerte, die einem Kreditrisiko unterliegen, werden im Wesentlichen durch Finanzinvestitionen und Kredite und Forderungen dargestellt, die vornehmlich Forderungen gegenüber Tochtergesellschaften enthalten. Im Jahr 2013 fiel der Buchwert der Beteiligungen, was primär auf Wertminderungen in Bezug auf Tochtergesellschaften zurückzuführen war, und zwar infolge eines geringeren Fair Value dieser Gesellschaften. Zwischenbetriebliche Forderungen unterlagen Wertminderungen, siehe dazu Erläuterung 3.3. Da zwischenbetriebliche Transaktionen und Salden im konsolidierten Jahresabschluss eliminiert werden, stellen sie lediglich ein Kreditrisiko für Atrium dar. Zur Abschwächung anderer Kreditrisiken aus Finanzinstrumenten werden Darlehen an Dritte und historische Daten von Gegenparteien aus der Geschäftsbeziehung herangezogen, insbesondere Daten im Zusammenhang mit dem Zahlungsverhalten der entsprechenden Parteien. Rückstellungen für Forderungen werden im Hinblick auf das Ausmaß der erkannten Risiken gebildet, beziehen sich individuell auf jeden Kreditnehmer und werden auf der Grundlage der Kenntnisse der Geschäftsleitung und des Marktes berechnet. Das Kreditrisiko entsteht im regulären Geschäftsverlauf bei Transaktionen mit Dritten, verbundenen Unternehmen und Tochtergesellschaften. Liquiditätsrisiko Die liquiden Mittel, welche Bargeld und andere Barmittelposten umfassen (Erläuterung 3.4), belaufen sich auf €270,5 Millionen (2012: €169,0 Millionen).

Eigenständiger Finanzbericht von Atrium

Die unten stehende Tabelle zeigt eine Analyse der Finanzverbindlichkeiten von Atrium auf der Grundlage der Fälligkeiten, einschließlich Zinszahlungen. Bei den in der Tabelle aufgeführten Beträgen handelt es sich um die vertraglich nicht abgezinsten Cash Flows. 2013

Buchwert

Anleihen und aufgelaufene Zinsen Sonstige Verbindlichkeiten Gesamt 2012

€ ’000 511.234 3.237 514.471 Buchwert

Anleihen und aufgelaufene Zinsen Sonstige Verbindlichkeiten Gesamt

€ ’000 197.460 2.739 200.199

Gesamte vertraglichen Cash Flows € ’000 621.399 3.237 624.636

1 Jahr oder weniger

1 - 2 Jahre

1 - 5 Jahre

Über 5 Jahre

€ ’000 19.700 3.237 22.937

€ ’000 90.061 90.061

€ ’000 133.638 133.638

€ ’000 378.000 378.000

Gesamte vertraglichen Cash Flows € ’000 224.358 2.739 227.097

1 Jahr oder weniger

1 - 2 Jahre

1 - 5 Jahre

Über 5 Jahre

€ ’000 47.610 2.739 50.349

€ ’000 6.032 6.032

€ ’000 170.716 170.716

€ ’000 -

Sonstige Verbindlichkeiten umfassenRechnungsabgrenzungsposten und sonstige Verbindlichkeiten, aber keine Rückstellungen und Zinszahlungen auf Anleihen.

Währungsrisiko Die Finanzierung von Atrium erfolgt in EUR. Das Hauptwährungsrisiko von Atrium entsteht durch Finanzinstrumente aufgrund von zwischenbetrieblichen Transaktionen innerhalb der Gruppe. 63% der Finanzinstrumente von Atrium lauten derzeit auf EUR (2012: 70%), 2% auf USD (2012: 16%) und 35% auf lokale Währungen (2012: 14%). In der folgenden Tabelle werden das gesamte Währungsrisiko von Atrium sowie das Nettorisiko gegenüber ausländischen Währungen bei den finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten dargelegt: 2013

CZK HUF PLN RUB USD

Finanzielle Vermögenswerte

Finanzverbindlichkeiten

Nettorisiko

€ ’000 140.777 87.569 202.416 545.900 52.165

€ ’000 (29.460) -

€ ’000 111.317 87.569 202.416 545.900 52.165

2012

CZK HUF PLN RUB USD

Finanzielle Vermögenswerte € ’000 156.412 72.194 165.925 2.990 460.519

Finanzverbindlichkeiten € ’000 (31.809) -

Nettorisiko

€ ’000 124.603 72.194 165.925 2.990 460.519

Sensitivitätsanalyse Ein Anstieg von 10 Prozentpunkten des Euro gegenüber den folgenden Währungen zum 31. Dezember 2013 und 31. Dezember 2012 hätte den Gewinn in der Gewinn- und Verlustrechnung um die unten stehenden Beträge verändert. Bei dieser Analyse wird davon ausgegangen, dass alle anderen Variablen konstant bleiben.

Atriums Sensitivitätsanalyse des Euro gegenüber ausländischen Währungen CZK HUF PLN RUB USD

2013 Gewinn/ (Verlust) € ’000 (11.132) (8.757) (20.242) (54.950) (5.216)

2012 Gewinn/ (Verlust) € ’000 (12.460) (7.219) (16.593) (299) (46.052)

Zinssatzrisiko Der Großteil der Finanzinstrumente, d.h. 78 % der Finanzverbindlichkeiten (2012: 29 %) und 63 % der finanziellen Vermögenswerte (2012: 65%), wurden 2013 auf der Grundlage

Geschäftsbericht 2013 113

Eigenständiger Finanzbericht von Atrium

eines festen Zinssatzes verzinst. Das Zinssatzrisiko ist daher auf die Auswirkungen in der Gewinn- und Verlustrechnung aufgrund gezahlter und erhaltener Zinsen bei Finanzinstrumenten mit variablem Zinssatz beschränkt. Die Buchwerte dieser Instrumente sind in unten stehender Tabelle angeführt: Finanzinstrumente mit variablen Zinssätzen Finanzielle Vermögenswerte Finanzverbindlichkeiten Gesamt

2013 € ’000 1.184.652 (112.670) 1.071.982

2012 € ’000 1.002.630 (141.923) 860.707

Sensitivitätsanalyse Zum 31. Dezember 2013 und 31. Dezember 2012 wurde geschätzt, dass ein allgemeiner Anstieg der Zinssätze um einem Prozentpunkt (100 Basispunkte) die Zinserträge und den Gewinn von Atrium um ca.

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€10,7 Millionen (2012: €8,6 Millionen) erhöhen würde. Da Atrium keine Derivate einsetzt, gilt das Gleiche bei der Senkung um einen Prozentpunkt (100 Basispunkte), wodurch der Gewinn um etwa die gleichen Beträge verringert würde. Das Eigenkapital wäre hiervon nicht betroffen, da Atrium lediglich Finanzinvestitionen tätigt, die zu Anschaffungskosten abzüglich Wertminderungen erfasst werden. 3.15 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag und Eventualverbindlichkeiten Ereignisse nach dem Bilanzstichtag und Eventualverbindlichkeiten von Atrium sind die gleichen wie die der Gruppe und werden in Erläuterung 2.41 und 2.42 erläutert.

Bericht des unabhängigen Abschlüssprufers

4. Bericht des unabhängigen Abschlussprüfers für die Gesellschafter von Atrium European Real Estate Limited Wir haben den Konzern- und Jahresabschluss („Jahresabschluss“) der Atrium European Real Estate Limited für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013 geprüft. Der Jahresabschluss umfasst die konsolidierte Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns und des Mutterunternehmens, die konsolidierte Gesamtergebnisrechnung, die konsolidierte Kapitalflussrechnung, die konsolidierte Eigenkapitalveränderungsrechnung sowie den Anhang und wurde in Übereinstimmung mit den geltenden Gesetzen und den International Financial Reporting Standards, wie sie in der EU anzuwenden sind, erstellt. Dieser Bericht wird lediglich für die Gesellschafter des Mutterunternehmens als Institution in Übereinstimmung mit Article 113A des Companies (Jersey) Law 1991 erstellt. Unsere Prüfung dient ausschließlich dem Zweck, den Gesellschaftern gegebenenfalls die Sachverhalte aufzuzeigen, zu denen wir im Rahmen unserer Prüfung verpflichtet sind. Außer gegenüber der Muttergesellschaft und den Gesellschaftern als Institution schließen wir jegliche Haftung für unsere Prüfungsarbeit, diesen Bericht und unser erstelltes Urteil aus, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Verantwortung der Direktoren und des Abschlussprüfers Entsprechend ihrer Erklärung auf Seite 48 sind die Direktoren des Unternehmens für die Erstellung des Jahresabschlusses und für die Wiedergabe von einem getreuen Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage verantwortlich. Unsere Verantwortung besteht darin, auf der Grundlage der entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen und der International Standards on Auditing (Großbritannien und Irland) ein Prüfungsurteil über den Jahresabschluss abzugeben. Im Rahmen dieser Standards sind wir verpflichtet, die seitens des Auditing Practices Board herausgegebenen Ethical Standards for Auditors einzuhalten. Umfang der Abschlussprüfung des Jahresabschlusses Eine Prüfung besteht darin, ausreichende Nachweise über die Beträge und Angaben im Jahresabschluss zu erlangen, um mit hinreichender Sicherheit beurteilen zu können, dass der Jahresabschluss frei von wesentlichen Fehldarstellungen ist, sei es aufgrund von beabsichtigten oder unbeabsichtigten Fehlern. Dazu gehört die Beurteilung: ob die Bilanzierungsrichtlinien der Sachlage des Konzerns und Mutterunternehmens entsprechen, ob sie einheitlich angewandt und angemessen ausgewiesen wurden; die Tragbarkeit von wesentlichen, seitens der Direktoren vorgenommenen Schätzungen sowie die Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Zudem lesen wir alle finanziell bezogenen und nicht finanziell bezogenen Informationen des Jahresabschlusses, um wesentliche Widersprüche mit dem geprüften Jahresabschluss und im Wesentlichen inkorrekte Informationen aufzuzeigen, basierend auf der von uns im Laufe der Prüfung erworbenen Kenntnisse. Wenn uns sichtbare wesentliche Fehldarstellungen oder Widersprüche auffallen, berücksichtigen wir die daraus entstehenden Auswirkungen in unserem Bericht.

Prüfungsurteil Wir sind der Auffassung, dass: • der Jahresabschluss ein getreues Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns und Mutterunternehmens zum 31. Dezember 2013 sowie von dem Gewinn des Konzerns und Unternehmens für das dann endende Geschäftsjahr vermittelt; • der Konzernabschluss in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards, wie sie in der EU anzuwenden sind, erstellt wurde und • die Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und der Anhang des Mutterunternehmens in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den Vorgaben des Companies (Jersey) Law 1991 erstellt wurden und • der Jahresabschluss gemäß den Vorgaben des Companies (Jersey) Law 1991 erstellt wurde. Berichtspflicht nach dem Ausnahmeprinzip Es haben sich keine der folgenden Sachverhalte ergeben, im Rahmen derer in Übereinstimmung mit dem Companies (Jersey) Law 1991 eine Berichtspflicht für uns besteht, falls unserer Ansicht nach: • angemessene Bilanzierungsaufzeichnungen seitens des Mutterunternehmens nicht aufbewahrt wurden oder • der Jahresabschluss des Mutterunternehmens nicht den Buchungsunterlagen und Steuererklärungen entspricht oder • nicht alle für unsere Prüfung erforderlichen Informationen und Erklärungen bereitgestellt wurden. Bericht über weitere gesetzliche und regulatorische Vorgaben: Konzernlagebericht und Stellungnahme bezüglich der Erklärung der Geschäftsleitung des Mutterunternehmens gemäß § 82 BorseG Laut Satzung ist der Konzernlagebericht daraufhin zu prüfen, ob er im Einklang mit dem Konzernabschluss steht und ob die anderen Offenlegungen und Informationen in Bezug auf die Finanzlage des Unternehmens nicht irreführend sind. Es ist daher erforderlich, dass der Prüfungsbericht zudem eine Aussage dahingehend enthält, ob der Konzernlagebericht mit dem Konzernabschluss in Einklang steht. Der Konzernlagebericht steht nach unserer Beurteilung in Einklang mit dem Konzernabschluss.

Geschäftsbericht 2013 115

Bericht des unabhängigen Abschlüssprufers

Der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013 enthält die Erklärung der Geschäftsleitung des Mutterunternehmens gemäß § 82 (4) fig 3 BorseG.

Heather J. MacCallum für und im Namen von KPMG Channel Islands Limited Chartered Accountants and Recognized Auditors 37 Esplanade St Helier Jersey JE4 8WQ 11. März 2014

Hinweis: • Die Pflege und Rechtschaffenheit der Website von Atrium European Real Estate Limited liegt in der Verantwortung der Direktoren und ist nicht Aufgabe von KPMG Channel Islands Limited im Rahmen der durchgeführten Prüfung. KPMG Channel Islands Limited übernimmt daher keine Verantwortung für Änderungen des Jahresabschlusses oder des Prüfberichts seit der Veröffentlichung am 11. März 2014. KPMG Channel Islands Limited hat nach dem 11. März 2014 keine weiteren Handlungen hinsichtlich des Prüfberichts vorgenommen. • Die Gesetzgebung in Jersey in Bezug auf die Erstellung und Veröffentlichung von Jahresabschlüssen kann von der Gesetzgebung anderer Rechtsordnungen abweichen. Die Direktoren bleiben weiterhin dafür verantwortlich, die Erstellung und den damit verbundenen Prozess zu überwachen und sicherzustellen, dass der Jahresabschluss in jeder Hinsicht vollständig ist und unverändert bleibt.

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Unsere Vision und Strategie

Direktoren, Geschäftsleitung, professionelle Berater und wesentliche Standorte

Die Vision von Atrium besteht darin, sich zum führenden Eigentümer, Entwickler und Betreiber von Einkaufszentren mit einem Supermarkt als Anchor-Mieter in Mittel- und Osteuropa zu entwickeln. Ferner soll die Marke Atrium zu einem Gütezeichen für hohe Qualität im Einzelhandel für Kunden und Händler gleichermaßen werden. Unser Portfolio wird im Wesentlichen ertragsgenerierende Einkaufszentren in den ausgereiftesten und stabilsten MOE-Ländern enthalten, die langfristig einen soliden Cashflow produzieren. Organisches Wachstum erfolgt durch proaktive, praktische Objektverwaltung, um sicherzustellen, dass wir unsere Parole „Retail is Detail” aufrechterhalten. Weiteres Wachstum wird durch Akquisition von qualitativ hochwertigen Objekten in unserer Region und durch eine selektierte Anzahl an Entwicklungs-, Sanierungs- und Erweiterungsprojekten erzielt. Unser Fokus wird auf einer effizienten und konservativen Bilanz mit einem geringen Verschuldungsgrad liegen.

Unser Profil Atrium besitzt ein Portfolio im Wert von €2,4 Milliarden mit 153 Handelszentren, die jeweils primär einen Supermarkt als Anchor-Mieter haben. Das Portfolio erzielte im Jahr 2013 Mieteinnahmen in Höhe von €203,5 Millionen. Mit einer Ausnahme befinden sich diese Objekte in Polen, der Tschechischen Republik, Slowakei und in Russland und werden von Atriums internen Teams von Handelsimmobilienexperten verwaltet. Zudem besitzt Atrium ein Portfolio an Entwicklungsprojekten und Grundstücken im Wert von €583,6 Millionen mit einem langfristigen zukünftigen Wertpotenzial. Atrium mit Firmensitz in Jersey ist zweifach an den Börsen Wien und Euronext Amsterdam unter dem Börsenkürzel ATRS notiert.

Unsere Ziele für 2014 • Fortsetzung der finanziellen und operativen Leistung unserer Objekte und anhaltende Verbesserung unseres Angebots für Händler und Verbraucher • Fortsetzung der Suche nach angemessenen Investitionschancen in unseren Kernmärkten Polen, Tschechische Republik und Slowakei • Anhaltende Verbesserung unserer Kapitalstruktur und Effizienz der Bilanz der Gruppe • Weiterer Aufbau der Atrium-Marke und Stärkung der Beziehungen mit bedeutenden Kunden, während wir bestrebt sind, mit neuen Händlern zu arbeiten, die in und um die Region expandieren.

5. Direktoren, Geschäftsleitung, professionelle Berater und wesentliche Standorte Direktoren Chaim Katzman Rachel Lavine Joseph Azrack Noam Ben-Ozer Peter Linneman Simon Radford Roger Orf Aharon Soffer Thomas Wernink Andrew Wignall Geschäftsleitung Rachel Lavine Sonˇa Hýbnerová Nils-Christian Hakert Josip Kardun Thomas Schoutens Geraldine Copeland-Wright Liad Barzilai Ljudmila Popova

Firmensitz: 11-15 Seaton Place St Helier Jersey JE4 0QH Geschäftsadresse: Lister House Chambers 35 The Parade St Helier Jersey JE2 3QQ CEO CFO COO (bis 31.03.2014) COO und stellvertretender CEO CDO GC Leiter Akquisitionen Head of Business Entwicklung & Investor Relations

Administrator und Registrar: Aztec Financial Services (Jersey) Limited 11-15 Seaton Place St Helier Jersey JE4 0QH Unabhängige Wirtschaftsprüfer: KPMG Channel Islands Limited Chartered Accountants 37 Esplanade St Helier Jersey JE4 8WQ Berater Medienbeziehungen: FTI Consulting Holborn Gate, 26 Southampton Buildings London, WC2A 1PB, UK

Wichtigste Standorte: Tschechische Republik Manhattan Real Estate Management s.r.o. U Libenského ˇ pivovaru 63/2, CZ-180-00 Prag Ungarn Manhattan Real Estate Management Kft Bécsi út 154, HU-1032 Budapest Niederlande Atrium European Management NV World Trade Center, C tower, Strawinskylaan 941, 1077 XX Amsterdam Polen Atrium Poland Real Estate Management Sp. z o.o. Al. Jerozolimskie 148, PL-02–326 Warsaw Rumänien Atrium Romania Real Estate Management SRL Auchan Mall Office, Et.1, Office 2 560A Iuliu Maniu Boulevard Bukarest Russland OOO Manhattan Real Estate Management JAVAD Business Centre, The Triumph Palace Chapaevskiy pereulok, Building 3, RU-125057 Moskau Kontakt: Website: www.aere.com Analysten & Investoren: [email protected] Medien: [email protected] Allgmeine Anfragen: [email protected] Titelbild: Einkaufszentrum Atrium Dominikan´ska in Wroclaw, Polen

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European Real Estate

Marktführer bei Einkaufszentren in Mittel- und Osteuropa

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Geschäftsbericht 2013