19 de Mayo de 2017 Señores Superintendencia del Mercado de Valores - SMV Av. Santa Cruz 315 Miraflores.Estimados Señores:

Por medio de la presente comunicación les adjuntamos el Informe de Valorización de Compañía Minera Milpo S.A.A., elaborado en el marco del Proceso de Determinación del PRECIO MÍNIMO A SER TOMADO EN CUENTA POR COMPAÑÍA MINERA MILPO S.A.A. EN LA OFERTA PÚBLICA DE COMPRA SOBRE LAS ACCIONES COMUNES REPRESENTATIVAS DE CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES DE INVERSION EMITIDAS POR COMPAÑÍA MINERA MILPO S.A.A. Sin otro particular, me despido.

Atentamente,

Guido Vingerhoets SUMMA Asesores Financieros S.A.

Valorización de Compañía Minera Milpo S.A.A y Determinación del Precio Mínimo a ser tomado en cuenta por Compañía Minera Milpo S.A.A en la Oferta Pública de Compra sobre las acciones comunes representativas del capital social y las acciones de inversión emitidas por Compañía Minera Milpo S.A.A Lima, 19 de Mayo del 2017

Tabla de Contenido 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7.

8. 9. 10. 11. 12. 13.

2

Declaración de Responsabilidad ……………………………….. 4 Análisis del Contexto de la Operación…………………………...6 Análisis del Sector………………………………………………….9 Descripción de la Empresa ………………………………………24 Situación Económico – Financiera………………………………42 Situación Legal: Contingencias………………………………….67 Metodologías de Valorización……………………………………69 7.1. Metodología de Valor Contable…………………………....72 7.2. Metodología de Valor de Liquidación……………………..74 7.3. Metodología de Precio Promedio Ponderado……………77 7.4. Metodología de Ofertas Publicas Anteriores……………..79 7.5. Metodología de Sociedad Como Negocio en Marcha.......81 Tasa de Descuento………………………………………………131 Resultados y Análisis de Sensibilidad…………………………134 Factores de Riesgo………………………………………………145 Conclusiones y Recomendaciones…………………………….148 Anexos Papeles de Trabajo……………………………………154 Otros Anexos……………………………………………………..181

Declaración de Responsabilidad

Declaración de Responsabilidad Los firmantes declaran haber realizado una investigación y análisis que la lleva a considerar que el presente Informe de Valorización de las acciones comunes y de inversión emitidas por Compañía Minera Milpo S.A.A., ha sido preparado de acuerdo con la propuesta técnica y requisitos detallados en el presente documento, teniendo como base la información brindada por el emisor. Asimismo, la entidad valorizadora se hace responsable por los daños que se pueda generar causados por la expedición de un informe con un inadecuado sustento técnico o insuficiencia en su contenido dentro del ámbito de su competencia, de acuerdo con la responsabilidad establecida por el Código Civil.

4

Análisis del Contexto de la Operación

Análisis del Contexto de la Operación Antecedentes • Cuando un emisor decide deslistar sus valores del Registro Público del

Mercado de Valores, está obligado a realizar una oferta pública (OPC), la cual es de carácter forzoso. El objetivo de la OPC es que el inversionista pueda vender los valores a un precio razonable y no se vea afectado por: (i) el corte de flujo de información del emisor y (ii) la pérdida de liquidez del valor listado. • En este contexto, los antecedentes que generaron la obligación de esta OPC son: •

El 23 de Julio de 2015 la Junta General de Accionistas (JGA) aprobó llevar a cabo un proceso de recompra de acciones y delegar en el Directorio la toma de decisiones de dicha operación.

•

En el marco de lo acordado en dicha Junta, el 27 de Octubre de 2016 se fijan las condiciones para la Oferta de Compra con Difusión Pública (OCDP), entre las cuales las más relevantes son:  La oferta se extiende hasta por el 18.54% del capital social de Milpo,  Precio ofrecido, S/. 2.95 por cada acción,  Plazo de vigencia de la oferta: desde 28 de Octubre de 2016 hasta 29 de

Noviembre. Este plazo fue ampliado hasta el 7 de Diciembre posteriormente.

6

•

En dicha OCDP se recompró el 2.75% del capital social.

•

En este contexto, el 30 de Noviembre de 2016 la JGA aprueba delegar en el Directorio las evaluación, aprobación e implementación de la recompra de acciones y exclusión de las mismas.

Análisis del Contexto de la Operación Antecedentes (cont)

•

7

•

EL 1 de Diciembre el directorio aprueba iniciar el deslistados de las acciones y el 9 de dic presenta la solicitud a la SMV para (i) el deslistado de acciones comunes y de acciones de inversión, y (ii) la redención de acciones de inversión.

•

El 6 de Enero la SMV publica la resolución Nº 001-2017-SMV/11.1 mediante la cual aprueba la exclusión de las Acciones de Inversión de Compañía Minera Milpo S.A.A. condicionado a una oferta pública de compra de valores por exclusión (OPC).

•

El 2 de Marzo de 2017 la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) emite la resolución N°023-2017-SMV/11.1 mediante la cual dispone, a solicitud de Milpo, el deslistado de las acciones comunes, condicionado a una oferta pública de compra de valores por exclusión (OPC).

Determinación de la Fecha de Corte •

Tomando en consideración los antecedentes de la operación, hemos determinado que la Fecha de Corte para la valorización y determinación del valor de las acciones Comunes y de Inversión de Milpo es el 6 de Enero de 2017.

•

La decisión de la Empresa de retirar sus acciones Comunes y de Inversión se dio en una misma fecha. Esta decisión fue informada al mercado. Consideramos que al emitir la SMV la resolución del 6 de Enero el mercado podría anticipar que sucedería lo mismo para las acciones Comunes. De esta forma, dado que el precio de ambas acciones debe estar referido a un mismo valor de Milpo, definimos el 6 de Enero de 2017, como Fecha de Corte para la Valorización y determinación del precio de amabas acciones.

Análisis del Sector

Análisis del Sector La industria minera en Perú • El Perú es uno de los países mineros más importantes a nivel

regional y mundial; ocupando el segundo puesto en la producción de plata, tercero en la producción de zinc y cobre y cuarto en la producción de plomo.

Crecimiento PBI (%) y PBI Minería (%) 25% 20%

• Al 2016, el PBI nacional creció en 3.9% (YoY) debido a una

15%

mayor actividad de la minería metálica, la misma que contribuyó 1.8 puntos porcentuales al crecimiento total del año.

10% 5%

• El crecimiento del PBI minero fue de 21.2% (YoY) en el 2016.

Se espera un crecimiento de 7.5% y 5.0% para el 2017 y 2018 respectivamente.

0% -5% 2008

2009

• En relación a la producción del 2016, resalta el crecimiento del

cobre (+38.4%) y molibdeno (+27.8%); en tanto la producción de zinc retrocedió (5.9%). Producción Minero Metálica por principales productos (2008-2016) 160

120 2 80 1 40

-

2008

2009

2010 Cobre

Fuente: MINEM – Boletín Estadístico 2017

9

2011 Zinc

2012

2013 Plomo

2014

2015

2016

2011

2012

2013

2014

2015

PBI (Var%)

Fuente: BCRP

Ranking de Producción Minera (2016) Mineral Millones OzF

Millones TMF

3

2010

PBI Minero (Var %)

Oro Cobre Plata Zinc Plomo Estaño Molibdeno Cadmio

Plata

Fuente: MINEM – Anuario Estadístico 2016

LatAm

Mundo

1 2 2 1 1 2 2 2

6 2 2 2 4 6 4 8

2016

Análisis del Sector Inversión Minera en el Perú •

•

•

En el 2016, la inversión minera alcanzó los US$ 4,251 MM, inferior en 44.3% al 2015 (YoY) debido a la culminación de proyectos mineros Las Bambas y Cerro Verde. Las empresas que reportaron mayores inversiones en el último año fueron (i) SCCO (13.7%), (ii) Antapaccay (12.8%), (iii) Las Bambas (7.0%), (iv) Antamina (5.8%), (v) Cons. Minero Horizonte (4.9%), (vi) Cerro Verde (3.6%), entre otros. Actualmente la cartera de proyectos de inversión se encuentra compuesta por 46 proyectos 

53.2% corresponde a proyectos en exploración, 34.2% a proyectos con Estudio de Impacto Ambiental (EIA) aprobado, 11.2% a proyectos de ampliación y 1.3% en evaluación.

Inversión en Minería (2008-2016) US$ MM 12,000 10,000 8,000 6,000 4,000 2,000 2008

Ampliaciones EIA Aprobado

Shougang Hierro Peru Minera Chinalco Perú Southern Copper Corporation Minera Barrick Cía. Minera Miski Mayo Anglo American Quellaveco Minera Yanacocha Jinzhao Mining Perú Southern Copper Corporation Cía Minera Milpo Bear Creek Mining Company

Proyecto

Region

Marcona Ica Toromocho Junin Toquepala Tacna Lagunas Nortes La Libertad Bayovar Piura Quellaveco Moquegua Conga Cajamarca Pampa de Pongo Arequipa Tia Maria Arequipa Pukaqaqa Huancavelica Corani Puno

Mineral Fe Cu Cu Au Fosfatos Cu Cu, Au Fe Cu Cu-Mo Ag

10

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2016: Inversión por empresa Inversión (US$ MM) 1,500 1,350 1,200 640 520 5,000 4,800 1,500 1,400 706 664

SCCO Cía. Minera Antapacay

14%

Las Bambas Antamina

41%

13%

Consorcio Minero Horizonte Buenaventura

7% 6% 5% 3%

Fuente: MINEM – Boletín Estadístico 2017

2010

Fuente: MINEM – Anuario Estadístico 2016

Principales Proyectos en cartera 2017 Empresa

2009

3% 4% 4%

Fuente: MINEM – Anuario Estadístico 2016

Cerro Verde Minera Chinalco La Arena Otros

Análisis del Sector Exportación Minera • Al 2016, las exportaciones mineras alcanzaron US$ 21,652

2016: Exportaciones Metálicas (US$ MM)

MM, superior en 14.9% (YoY). El crecimiento fue impulsado principalmente por mayores volúmenes exportados de cobre (+42.2%) y molibdeno +(37.1%).

1.6% 0.6%

•

un

crecimiento

1.3%

0.1% Cobre Oro

6.8%

• Durante el periodo 2008-2016, las exportaciones metálicas

medidas en dólares acumulan compuesto (CAGR) de 2.3%.

1.6%

7.6%

Zinc

47.0%

anual

Plata Plomo

Los principales metales exportados en el año fueron: (i) cobre (47.0%), oro (33.6%), plomo (7.6%) y zinc (6.8%).

Estaño 33.6%

Hierro Molibdeno

• En relación al volumen exportado:  Cobre: Al 2016, alcanzó volúmenes de 2.5 MM de Fuente: MINEM – Boletín Estadístico 2017

Exportaciones Metálicas TM/Onz (2008-2016)

 Plomo: Al 2016, alcanzó volúmenes de 0.9 MM de

3,000

TMF, acumulando un CAGR de 7.6% (2008-2016). TMF, acumulando un CAGR de -3.3%  Plata: Al 2016, alcanzó volúmenes de 7.1 MM de Oz,

acumulando un CAGR de 19.4%.

40

2,500

35

2,000 Miles TM

 Zinc: Al 2016, alcanzó volúmenes de 1.1 MM de

45

30 25

1,500

20

1,000

15 10

500

5

-

2008

2009 Cobre

Fuente: MINEM – Boletín Estadístico 2017

11

2010

2011 Zinc

Fuente: MINEM – Boletín Estadístico 2017

2012

2013

2014

Plomo

2015

2016 Plata

Millones Oz Troy

TMF, acumulando un CAGR de 9.1% (2008-2016), producto de la puesta en operación de grandes proyectos cupríferos (Cerro Verde y Las Bambas).

Análisis del Sector Zinc – Contexto Internacional • El zinc es un metal utilizado por sus características como un

anticorrosivo.

Producción de Zinc por país (2008-2016) 16

• Al 2016, el galvanizado del acero representó cerca del 80% de

• La producción mundial de zinc en el 2016 ascendió a 11.9 MM

de TMF aproximadamente, inferior en 6.7% (YoY). • Los principales países productores fueron China (37.7%), Perú

12

Millones TMF

la demanda mundial de zinc seguido por aleaciones 11% y otros 9%.

8

4

(11.2%), Australia (7.1%) y EE.UU (6.5%). Australia

Mexico

Inda

EE.UU.

3,000

zinc disminuyó 5.3% explicado por (i) la desaceleración de la demanda interna de China y (ii) exceso de inventarios, lo que llevó al cierre de varias operaciones.

2,000

US$/TM

2,500

Fuente: MINEM – Anuario Estadístico 2015, USGS

Perú

Cotización Anual Promedio (US$/TM)

• Durante el periodo 2008-2016 la cotización anual promedio del

1,500 1,000 500

Fuente: LME, Bloomberg, Kallpa Securities, Scotiabank, JP Morgan, Deutsche Bank Elaboración: SUMMA Asesores

2021P

2020P

2019P

2018P

2016

2017P

2015

2014

2013

2012

2008

explicado por menores niveles de producción. Para los años posteriores se prevé un aumento en la producción y consecuentemente una caída en el precio del metal.

China

Fuente: MINEM – Anuario Estadístico 2016

Crecimiento del sector construcción y automotriz a nivel mundial.

• En el 2017 se espera una recuperación en el precio del metal

12

Otros

2011



Reservas e inventarios de zinc disponibles para la venta (según United States Geological Survey, se estima que las reservas conocidas de zinc al 2016 alcanzarían 220 MMTM).

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

2010



-

2009

• El precio del zinc a nivel mundial depende de:

Análisis del Sector Zinc – Perú • Al 2016 la producción de zinc en el Perú acumula un

Producción de Zinc (2008-2016)

decrecimiento anual compuesto (CAGR 2008-2016) de 2.2%, alcanzando niveles mínimos en el 2011 (1.2 MM TMF) y con una tendencia positiva desde entonces. inferior en 5.9% respecto al 2015, debido a menores rendimientos y cierres de minas. • Los principales productores locales son:  Antamina: 19.6% de la producción nacional,  Milpo: 18.4%,

 Volcan: 12.6%,

CAGR (2008-2016: -2.2%

1.6 1.4 Millones TMF

• A cierre de año, la producción de zinc alcanzó 1.3 MM TMF,

1.8

1.2 1.0 0.8 0.6 0.4 0.2 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

Fuente: MINEM – Anuario Estadístico 2016

 Chungar: 5.0% y  El Brocal 4.4%, concentrando los antes indicados el 60%

2016: Principales Productores de Zinc (TMF)

de la producción nacional de zinc en el 2016.

Antamina

19.6%

• Las reservas de zinc ascendieron a 25 MM TM en el 2016,

según cifras de United States Geological Survey.

Milpo

36.5% Volcan Chungar

18.4%

3.5% 4.4%

Fuente: MINEM – Boletín Estadístico 2017, Anuario 2015

13

El Brocal Catalina Huanca Sociedad Minera

5.0%

12.6%

Fuente: MINEM – Boletín Estadístico 2017

Otros (